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股东大会议事细则

（2022年4月修订）第一章总则第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会议事规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和其他相关法律、法规的规定，制定本细则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本细则及《公司章程》的相关

规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开。

公司出现下列情形时，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二（即5人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告。

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的职权

第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本细则第七条规定的担保事项；

（十三）审议批准本细则第八条、第九条规定的交易事项；

（十四）审议批准单笔金额超过一百万元的对外捐赠事项以及连续十二个月内累计金额超过五百万元的对外捐赠事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）对公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的股份回购作出决议；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）证券交易所规定的其他担保情形。

第八条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务以及关联交易除外）达到下列标准之一的，由股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的50％以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产

和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；融资；以及法律法规及规范性文件界定的其他事项。

本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第九条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议：

（一）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期

经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

上述“关联人”按照有关法律法规、公司章程的相关规定执行。

本条所述“关联交易”，除本细则第八条所规定的交易事项之外，还包括：

购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；在关联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章股东大会的召集

第十条董事会应当在本细则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十六条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通知

第十七条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式如下：

（一）董事候选人的提名方式：

（1）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之三

以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（2）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（3）职工代表董事人选，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（二）监事候选人的提名方式：

（1）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份百分之三

以上的股东可以提出非职工代表担任的监事的候选人，并经股东大会选举决定。

（2）职工代表监事人选，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二十条召集人应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

前款所指的20日、15日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第二十一条年度股东大会和临时股东大会应分别排序：

（一）年度股东大会按年度排序，会议召开通知中应注明××年度股东大会字样，如“二○一一年度股东大会”；

（二）临时股东大会按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明××年第

×次临时股东大会字样，如“二○一二年第一次临时股东大会”。

第二十二条股东大会的通知中应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应

当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开和表决

第二十六条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十七条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十八条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十七条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第四十条股东发言应遵循下列规定：

（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言席发言；

（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指定发言者；

（三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；

（四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。

第四十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）对公司因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的股份回

购作出决议；（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散

或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。

第四十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》

的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时，或公司选举两名以上董事或监事时应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。其操作细则如下：

（一）通过累积投票制选举董事、监事时，当全部提案所提候选人多于应选人数时，应实行差额选举；

（二）参加股东大会的股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决权数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。股东可以将所持全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所代表有表决权股份数的半数；

（三）股东大会选举董事时，应将非独立董事与独立董事分别进行选举；

（四）实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序；实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持股份总数的二分之一，否则应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人等相关程序；

（五）依照董事、监事候选人得票数多少从高到低依次决定董事、监事人选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。

第四十七条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同

一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东

大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。第五十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为会议结束后立即就任。

第五十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第六章股东大会对董事会的授权原则

第六十一条董事会有权批准如下交易事项：

（一）董事会有权决定本细则第七条规定之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得

出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

（二）除本细则另有规定外，董事会有权决定本细则第六条第（十四）项规

定之外的对外捐赠事项、第八条规定之外的交易事项（不含关联交易）及股东大会授权董事会决定的其他交易。

在前述股东大会对董事会的授权权限标准内，公司发生的交易数额不足董事会权限标准上限20%的对外捐赠和交易（对外担保、对外投资除外）事项，可以由董事长审慎决定后执行，并报董事会备案。

（三）达到下列标准之一的关联交易，应经董事会审议批准，达到本细则规

定的股东大会审议标准的，还应当提交股东大会审议：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。

第七章附则

第六十二条本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述报纸上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在上海证券交易所（http://www. sse.com.cn.）上公布。

本细则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第六十三条本细则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“超过”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十四条本细则所称的“公司”指尚纬股份有限公司。

本细则所称的“股东大会”指尚纬股份有限公司股东大会。本细则所称的“董事会”指尚纬股份有限公司董事会。

本细则所称的“监事会”指尚纬股份有限公司监事会。

本细则所称的“《公司章程》”指《尚纬股份有限公司章程》。

第六十五条本细则作为《公司章程》附件，自股东大会批准之日起生效并实施。

第六十六条本细则的修改、补充或废止由股东大会决定。

第六十七条本细则由董事会负责解释。