尚纬股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司

治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、本公司《公司章程》及其他有关规定，参照《上市公司治理准则》，公司特设董事会审计委员会，并制定本细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计

的沟通、监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主

持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如

有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条公司董事会办公室为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

1/3（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第四章决策程序

第十条董事会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关

方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的报告；

（三）外部审计合同及相关报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）其他相关事宜。

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第五章议事规则

第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度

召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。

2/3审计委员会应于会议召开前五天以专人送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有

一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，必要的费用由公司支付。

第十七条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。

第十八条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。

第十九条出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第六章附则

第二十条本细则自董事会审议通过之日起执行。

第二十一条本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》

的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本

公司《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。

第二十二条本细则解释权属公司董事会。