尚纬股份:尚纬股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

尚纬股份有限公司

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2025年第一次临时股东大会会议资料

二○二五年六月2025年第一次临时股东大会会议资料会议议程

尚纬股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年6月13日14点00分

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：四川省乐山高新区迎宾大道18号尚纬股份有限公司会议室

会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式

会议主持人：公司董事长黄金喜

会议主要议程：

一、参会股东资格审查

公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。

二、会议签到

三、主持人宣布会议开始

（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的

公司董事、监事、高管人员和特邀人员。

（二）介绍会议议题、表决方式。

（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。

四、逐项审议议案序号议案名称非累积投票议案

1关于修订《公司章程》及相关公司治理制度的议案

累积投票议案

2.00关于选举公司第六届董事会董事的议案

12025年第一次临时股东大会会议资料会议议程

2.01关于推举叶洪林先生为公司第六届董事会董事候选人的议案

2.02关于推举李瑞琪先生为公司第六届董事会董事候选人的议案

2.03关于推举张浔萦女士为公司第六届董事会董事候选人的议案

2.04关于推举刘宁女士为公司第六届董事会董事候选人的议案

2.05关于推举刘永林先生为公司第六届董事会董事候选人的议案

3.00关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

3.01关于推举杨国超先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案

3.02关于推举罗宏先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案

3.03关于推举乔冰女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案

五、投票表决等事宜

（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，现场参会股东及股东代表对议案进行书面表决。

（二）表决情况汇总并宣布表决结果。

（三）主持人、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。

（四）见证律师对本次股东大会发表见证意见。

六、主持人宣布会议结束。

尚纬股份有限公司董事会

二○二五年五月二十八日

22025年第一次临时股东大会会议资料议案一

尚纬股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新监管法规体系并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及相关公司治理制度的部分条款进行修订，具体情况如下：

一、修订原因

为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法

规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款以及相关制度进行系统性梳理与修改。

二、公司章程主要修订情况修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去总经理为公司的法定代表人。法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

32025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、师。总工程师。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。

值。

第十九条公司股份总数为621527586股，全部第二十一条公司已发行的股份数为为普通股。621527586股，全部为普通股，无其他类别股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属务资助，公司实施员工持股计划的除外。企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：

以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管

（五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员

理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方会（以下简称中国证监会）规定的其他方式。

式。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公

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修订前条款修订后条款

开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让者注销。或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。

公司股票被终止上市后，进入代办股份转让系统第二十八条公司的股份应当依法转让。

继续交易。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权权的标的。的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交得转让。

易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份。

第二十九条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有百分之五以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监国证监会规定的其他情形的除外。会规定的其他情形的除外。

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修订前条款修订后条款

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会

合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

议决议、财务会计报告；

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

异议的股东，要求公司收购其股份；

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股实股东身份后按照股东的要求予以提供。

东身份后按照股东的要求依法依规予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

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修订前条款修订后条款

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损法院提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

72025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

其他义务。

第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自删除该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行删除

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依新增

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

82025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

92025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准第四十七条、第四十八条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决交易事项；

议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十三）审议批准第四十三条、第四十四条规定项；

的交易事项；（十二）审议批准单笔金额超过一百万元的对外

（十四）审议批准单笔金额超过一百万元的对外捐赠事项以及连续十二个月内累计金额超过五百捐赠事项以及连续十二个月内累计金额超过五百万元的对外捐赠事项；

万元的对外捐赠事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）对公司因本章程第二十五条第（一）项、

（十七）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的股份回购作出决议；第（二）项规定的股份回购作出决议；（十六）授权董事会对发行公司债券作出决议；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

会或其他机构和个人代为行使。所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十六条除本条第二款另有规定外，公司的会审议通过：对外担保行为（公司为并表范围内的子公司进行

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资担保的除外），须经股东会审议通过。

产百分之十的担保；公司为并表范围内的子公司进行的担保中，如果

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超满足以下条件，该项担保仍须经股东会审议通过：

过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资供的任何担保；产百分之十的担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象（二）公司及并表范围内的子公司的对外担保总

提供的担保；额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原以后提供的任何担保；

则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（三）公司为并表范围内的子公司提供的担保总的担保；额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原供的任何担保；

则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五（四）为资产负债率超过百分之七十的并表范围

102025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款十，且绝对金额超过五千万元以上；内的子公司提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原保；则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。的担保；

（六）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元以上；

（八）上海证券交易所规定的其他担保情形。

第四十三条公司发生的交易（提供担保、受赠现第四十七条公司发生的交易（提供担保、财务资金资产、单纯减免上市公司义务的债务以及关联助、受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价交易除外）达到下列标准之一的，由股东大会审支付、不附有任何义务的交易以及关联交易除外）议：达到下列标准之一的，由股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市以上，且绝对金额超过五千万元；公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计且绝对金额超过五千万元；

年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）额超过五百万元；占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度以上，且绝对金额超过五千万元；

相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计

审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金过五千万元；额超过五百万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经

计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超百万元。过五千万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供百万元。财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十公司发生“提供担保”、“提供财务资助”、“委托二个月内累计计算。理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公累计计算范围。司发生“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易财”之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产计算。

112025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，已按照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上累计计算范围。

通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易再纳入累计计算范围。标的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资产资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提总额百分之三十的，应当由股东会作出决议，并供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究纳入累计计算范围。

与开发项目；融资；以及法律法规及规范性文件本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售

界定的其他事项。资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

及购买、出售此类资产的，仍包含在内。签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

以及法律法规及规范性文件界定的其他事项。

本条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四十四条公司发生的关联交易达到下列标准第四十八条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议：之一的，由股东会审议：

（一）公司与关联人发生的交易金额在三千万元（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近分之五以上的关联交易，董事会做出决议后将该一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交交易提交股东大会审议。公司发生“提供财务资易，董事会做出决议后将该交易提交股东会审议。助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为公司发生“提供担保”、“提供财务资助”、“委托计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，计计算；公司发生“提供财务资助”、“委托理财”并按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公

之外的其他交易时，应当对标的相关的各项交易司发生“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按财”之外的其他交易时，应当对相同交易类别下照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算范围。计算。已按照本条规定履行相关审议义务的，不

（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，再纳入累计计算范围。

均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席关规定执行。董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审本条所述“关联交易”，除本章程第四十二条所规议同意并作出决议，并提交股东会审议。

定的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委关规定执行。

托或者受托销售；在关联人财务公司存贷款；与本条所述“关联交易”，除本章程第四十七条所规关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或定的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、

122025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

者义务转移的事项。动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之

生之日起两个月以内召开临时股东大会：日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的三分之二（即五人）时；章程所定人数的三分之二（即七人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。

第五十一条公司召开股东会的地点为公司住所

第四十七条公司召开股东大会的地点为公司住地或会议通知中确定的地点。

所地或会议通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相还将提供网络投票的方式为股东提供便利。现场结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨应当给予每个提案合理的讨论时间。

论时间。

股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。

具有同等法律效力。

第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对第五十二条公司召开股东会时将聘请律师对以

以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召

时股东大会，并经全体独立董事过半数同意。对集股东会。

独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决

132025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不公告。同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以

第五十五条单独或者合计持有公司百分之十上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召

召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提会提出请求。

出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股的股东可以自行召集和主持。

东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所国证监会派出机构和上海证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于百分之十。于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材

142025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款海证券交易所提交有关证明材料。料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会提供股权登记日的股东名册。将提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的

会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份股东，有权向公司提出提案。

的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含

（二）提交会议审议的事项和提案；

表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，股东代理人不必是公司的股东；

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通有提案的全部具体内容。

知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟

早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不

于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间

得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结

不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七

00。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

152025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会

授权委托书应当载明下列内容：

的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（一）代理人的姓名；

别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

投赞成、反对或弃权票的指示；

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权者召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事名称）等事项。项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十二条股东会召开时，股东会要求本公司

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召

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修订前条款修订后条款

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不数以上监事共同推举的一名监事主持。履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。年。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

172025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总十的；

资产百分之三十的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（五）公司向并表范围内的子公司以外的其他主

（六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、体提供担保的；

第（二）项规定的股份回购作出决议；

（六）股权激励计划和员工持股计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（七）对公司因本章程第二十五条第（一）项、东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响

第（二）项规定的股份回购作出决议；

的、需要以特别决议通过的其他事项。

（八）在公司发生重大资产重组或发行股份导致

股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席公司控制权变更的情况下，为实施前述重大资产会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，重组或发行股份而提交的关于董事会成员的改选包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通

及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保、决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持提供财务资助、债权或债务重组、签订委托经营

表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程

或受托经营等合同、研究与开发项目的转移、签

中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公订许可协议等议案；

司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、司章程规定的其他情形。

需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥有权司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比

182025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

益的股份比例在百分之三十及以上时，或公司选例在百分之三十及以上时，或股东会选举两名以举两名以上董事或监事时应当采用累积投票制。上独立董事时应当采用累积投票制。

由职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每换时，不适用于累积投票制。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数公告候选董事的简历和基本情况。其操作细则如相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。下：

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和（一）通过累积投票制选举董事时，当全部提案基本情况。其操作细则如下：所提候选人多于应选人数时，应实行差额选举；

（一）通过累积投票制选举董事、监事时，当全（二）参加股东会的股东在选举董事时所拥有的

部提案所提候选人多于应选人数时，应实行差额全部表决权数，等于其所持有的股份数乘以应选选举；董事人数之积。股东可以将所持全部表决票集中

（二）参加股东大会的股东在选举董事或监事时投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人。

所拥有的全部表决权数，等于其所持有的股份数依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；

乘以应选董事或监事人数之积。股东可以将所持当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会股全部表决票集中投给一名候选人，也可以分散投东所代表有表决权股份数的半数；

给多名候选人。依照董事、监事候选人所得票数（三）股东会选举董事时，应将非独立董事与独多少，决定董事、监事人选；当选董事、监事所立董事分别进行选举；

得的票数必须超过出席该次股东大会股东所代表（四）实行差额选举的，若两名以上董事候选人有表决权股份数的半数；所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选

（三）股东大会选举董事时，应将非独立董事与时，应择期另行召开股东会，重新履行提名候选

独立董事分别进行选举；人相关程序；实行等额选举的，当选董事所获得

（四）实行差额选举的，若两名以上董事、监事的最低票数不应低于出席本次股东会股东所持股

候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选份总数的二分之一，否则应择期另行召开股东会，人当选时，应择期另行召开股东大会，重新履行重新履行提名候选人等相关程序；

提名候选人相关程序；实行等额选举的，当选董（五）依照董事候选人得票数多少从高到低依次事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股决定董事人选，但每位当选董事的得票数必须超东大会股东所持股份总数的二分之一，否则应择过出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之期另行召开股东大会，重新履行提名候选人等相一。

关程序；

（五）依照董事、监事候选人得票数多少从高到

低依次决定董事、监事人选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能提案，不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，

192025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举

第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事就任时间为会议结束后新任董事就任时间为会议结束后立即就任。

立即就任。

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂行期满未逾五年；长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的年；公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，起未逾三年；

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，容。

公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可第一百〇二条非由职工代表担任的董事由股东

在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

202025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款三年，任期届满可以连选连任，其中独立董事连其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，续任职不得超过六年。其中独立董事连续任职不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事总数的二分之一。公司董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

程，对公司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，人名义开立账户存储；

不得侵占公司的财产；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

程的规定经董事会或股东会决议通过，不得直接者其他个人名义开立账户存储；

或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告财产为他人提供担保；

并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同

法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的意，与本公司订立合同或者进行交易；

除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同营或者为他人经营与本公司同类的业务；

类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第

212025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理章程，对公司负有下列勤勉义务：

注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

董事对公司负有下列勤勉义务：

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政超过营业执照规定的业务范围；

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（二）应公平对待所有股东；

超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司事会将在两日内披露有关情况。

收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人日内披露有关情况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当行董事职务。

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董履行董事职务。

事会时生效。

第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向

追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，年内仍然有效。

在两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成重大过失的，也应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当

222025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

删除

第一百〇八条上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇九条董事会对股东大会负责，执行股东

第一百一十一条公司设董事会，董事会由九名大会的决议。

董事组成，设董事长一人。其中独立董事三人。

第一百一十条董事会由七名董事组成，设董事长董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

一人。其中独立董事三人。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第一款第（一）、（二）项规定的情形回购本公司

第一款第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理财、关联交易、对外捐赠等事项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

232025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理公司副经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；

的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

工作；（十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议

（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定本章程第二十五条第（三）项、决议同意，可决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；股票；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条股东大会对董事会的授权原则第一百一十三条股东会对董事会的授权原则和

和内容：内容：

（一）董事会有权决定本章程第四十一条规定之（一）董事会先行审议公司对外担保事项。

外的对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。

二以上同意。（二）除本章程另有规定外，董事会有权决定单

（二）除本章程另有规定外，董事会有权决定本笔金额超过十万且低于一百万元的对外捐赠事

章程第四十条第（十四）项规定之外的对外捐赠项、第四十七条规定之外的交易事项（不含关联

事项、第四十二条规定之外的交易事项（不含关交易）及股东会授权董事会决定的其他交易。

联交易）及股东大会授权董事会决定的其他交易。在前述股东会对董事会的授权权限标准内，公司在前述股东大会对董事会的授权权限标准内，公发生的交易数额不足董事会权限标准上限百分之司发生的交易数额不足董事会权限标准上限百分十的对外捐赠、单笔不超过1000万元且最近12之二十的对外捐赠和交易（对外担保、对外投资个月内累计不超过1亿元的交易（对外担保、对除外）事项，可以由董事长审慎决定后执行，并外投资除外）事项，可以由董事长审慎决定后执报董事会备案。行，并报董事会备案。

（三）达到下列标准之一的关联交易，应经董事（三）达到下列标准之一的关联交易，应经董事

242025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

会审议批准，达到本章程规定的股东大会审议标会审议批准，达到本章程规定的股东会审议标准准的，还应当提交股东大会审议：的，还应当提交股东会审议：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元

以上的关联交易；以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易。之五以上的关联交易。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规表决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。定执行。

第一百一十五条董事会设董事长一名。董事长删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议应当第一百二十一条董事会召开临时董事会会议应

于会议召开三日以前将会议通知以专人送出、传当于会议召开三日以前将会议通知以专人送出、

真、电子邮件或者法律认可的其他方式送达全体传真、电子邮件或者法律认可的其他方式送达全董事和监事。体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条上市公司董事会及其专门委员

会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

删除

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员

的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

252025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其新增

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与

262025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关新增法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项新增发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立新增

董事过半数同意后，提交董事会审议：

272025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行新增

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为三名，为不

新增在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一

282025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董新增事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

新增

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

292025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

第一百四十三条战略委员会负责制定公司战略

及相关计划，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司发展战略和中长期发展规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资、融资、资本运作、资产新增经营以及重大业务重组等事项进行研究并提出建议；

（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会决

第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会聘定聘任或解聘。

任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

聘。

第一百三十条本章程第九十八条关于不得担任第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情

董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零人员。

一条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列

职权：第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施职权：

董事会决议，并向董事会报告工作；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；董事会决议，并向董事会报告工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（五）制定公司的具体规章；

财务负责人、总工程师等高级管理人员；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任财务负责人、总工程师等高级管理人员；

或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

（八）决定一千万元以下（不含一千万元）收购、或者解聘以外的负责管理人员；

出售资产、资产抵押、委托理财、融资等重大交（八）决定应由股东会、董事会或董事长审议/

易事项；决定的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、

（九）决定公司与关联人发生的本章程规定由股融资等以外的重大交易事项；

东会或董事会审议批准外的其他关联交易；（九）本章程或董事会授予的其他职权。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

302025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款责及其分工；责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

“第七章监事会”项下全部条款删除

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人违反规定分配的利润退还公司。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将资本公积金。

不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项

312025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

一百六十一条公司利润分配政策为：一百六十二条公司利润分配政策为：

…………

（四）分配方案的制定与执行（四）分配方案的制定与执行

1、公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司1、公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司

盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，需求，结合独立董事和公众投资者的意见，制定制定利润分配方案。董事会制订的利润分配方案利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案方案进行审核并发表意见。董事会审议通过利润进行审核并发表意见。董事会审议通过利润分配分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会方案后应提交股东会审议批准，股东会审议时，审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股会公众股东参与股东大会表决。东参与股东会表决。

…………

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备

部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司配内部审计监督。

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员行内部审计监督。

的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外向董事会负责并报告工作。

披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务

新增活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审新增计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审新增

计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国

新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所由股

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计任会计师事务所。师事务所。

322025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，以

专人送出、邮件、传真或者法律认可的其他方式删除之一种或几种方式进行。

第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，新增但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》和《证券日报》

并于三十日内在《上海证券报》和《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。

割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》和《证券日人，并于三十日内在《上海证券报》和《证券日报》上公告。

报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十七条公司减少注册资本，将编制资产

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须负债表及财产清单。

编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内

内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》和和《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统

《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另额。

有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百五十九

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》和《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

332025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

第一百八十四条公司因下列原因解散：

定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）股东会决议解散；

定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（三）因公司合并或者分立需要解散；

销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会销；

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解以请求人民法院解散公司。

决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将股东，可以请求人民法院解散公司。

解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条公司有本章程第一百九十二条

第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十四条公司因本章程第一百九十二条

第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或清算组进行清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关东会决议另选他人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财

342025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）分配与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日

第一百八十八条清算组应当自成立之日起十日

内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》内通知债权人，并于六十日内在《上海证券报》和《证券日报》或者国家企业信用信息公示系统

和《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，起四十五日内，向清算组申报其债权。

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当制

第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公送公司登记机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依法

第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义履行清算义务。

务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比

然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影股东。响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

352025年第一次临时股东大会会议资料议案一

修订前条款修订后条款

益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百〇八条本章程以中文书写，其他任何语种

同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省乐或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文省乐山市市场监督管理局最近一次核准登记后的版章程为准。中文版章程为准。

第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百〇九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低下”，都含本数；“过”、“以外”、“超过”、“低于”、于”、“多于”、“不足”不含本数。“多于”、“不足”不含本数。

第二百〇三条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十一条本章程附件包括股东会议事规

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

其他修订“股东大会”修订为“股东会”

其他修订其他条款依序调整编号，内容维持不变。

除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》以市场监督管理局核准的内容为准。

三、公司治理制度的修订情况

按照最新监管法规体系，结合公司的实际及《公司章程》修订情况，对公司相关治理制度进行修订。本次修订的公司治理制度包括：《公司章程》《股东会议事细则》《董事会议事细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等共6项治理制度。其中《公司章程》《股东会议事细则》《董事会议事细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等5项治理制度，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

现提请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司董事会

二○二五年五月二十八日

362025年第一次临时股东大会会议资料议案二

尚纬股份有限公司关于推举公司第六届董事会董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》规定，尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期已届满，公司按程序开展董事会换届选举工作。公司第六届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名。经公司股东福华通达化学股份公司和乐山高新投资发展（集团）有限公司提名，董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，董事会提名委员会拟提名公司第六届董事会非独立董事候选人为：叶洪林先生、李瑞琪先生、张浔萦女士、刘宁女士、刘永林先生，独立董事候选人为：杨国超先生、罗宏先生、乔冰女士，上述董事候选人的简历见附件。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司第六届董事会成员尚需提交公司股东大会审议通过，选举完成前仍由第五届董

事会按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。

现提请公司股东大会审议。

尚纬股份有限公司董事会

二○二五年五月二十八日

372025年第一次临时股东大会会议资料议案二

附件：个人简历

1.叶洪林先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任四川

省乐山市福华农科投资集团有限责任公司执行总裁，四川福华竹浆纸业集团有限公司董事，福华通达化学股份公司副董事长。

2.李瑞琪先生，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历。

现任福华通达化学股份公司联席总经理。