北京市中伦律师事务所

关于

尚纬股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

二〇二六年四月法律意见书

目录

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人的主体资格...........................................12

三、本次发行的实质条件..........................................13

四、发行人的设立.............................................17

五、发行人的独立性............................................17

六、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东................................19

七、发行人的股本及演变..........................................19

八、发行人的业务.............................................19

九、关联交易及同业竞争..........................................20

十、发行人的主要财产...........................................20

十一、发行人的重大债权债务........................................21

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................21

十三、发行人章程的制定与修改.......................................21

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................22

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化..................................22

十六、发行人的税务及政府补助.......................................22

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产..........................23

十八、发行人募集资金的运用........................................23

十九、发行人的业务发展目标........................................24

4-1-2法律意见书

二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................24

二十一、结论性意见............................................24

4-1-3北京市中伦律师事务所

关于尚纬股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

致：尚纬股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受尚纬股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“尚纬股份”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监

会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为本次发行出具《北京市中伦律师事务所关于尚纬股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市中伦律师事务所关于尚纬股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

4-1-4法律意见书

（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规

和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书及《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生

或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普

通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提

供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、

副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复

4-1-5法律意见书

印件/扫描件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准

确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，无虚假、误导性陈述和任何遗漏之处。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括但不限于市场监督、税务等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人士的特别注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具《法律意见书》及本律师工作报告的依据。

（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见

对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全

部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明之外，与

本所出具的《律师工作报告》中的含义相同。

4-1-6法律意见书

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已获得的授权和批准

1．发行人董事会的批准2025年7月16日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》等与本次发行有关的议案。

经核查，发行人第六届董事会第二会议决议已于2025年7月17日在上交所网站（https://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）等信息披露媒体进行了公告。

2．发行人股东会的批准2025年8月1日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》《关于向特定对象发行股票摊薄即

4-1-7法律意见书期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》等与本次发行有关的议案。

经核查，发行人2025年第二次临时股东会决议已于2025年8月2日在上交所网站（https://www.sse.com.cn/）、巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）等信息披露媒体进行了公告。

（二）本次发行的具体方案

根据上述批准，本次发行方案如下：

1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。

2．发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机实施。

3．发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东福华化学。福华化学拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

4．定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价

4-1-8法律意见书基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

5．发行数量

本次向特定对象拟发行股票数量为不超过181338685股（含本数），发行数量不超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因

其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

6．限售期

本次发行完成后，福华化学认购的本次发行的新股自发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行完成后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

4-1-9法律意见书

7．募集资金规模和用途

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 114424.71 万元（含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元序号项目项目投资金额拟使用募集资金金额

1数智化升级及综合能力提升建设项目15292.4915292.49

2营销中心及品牌推广建设项目4386.604386.60

3补充流动资金94745.6294745.62

合计114424.71114424.71

本次募集资金到位后，若募集资金净额不足以满足上述项目的资金需求，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。募集资金到位前，上述项目若需先期资金投入，则公司将以自筹资金先期投入；待募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。

8．本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。

9．上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

10．决议的有效期

本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

11．本次发行不涉及向特定对象发行优先股

根据发行人第六届董事会第二次会议、2025年第二次临时股东会的会议文

件、相关公告及发行人出具的书面说明，本次发行不涉及向特定对象发行优先股。

12．本次发行董事会前已确定发行对象

4-1-10法律意见书

根据发行人第六届董事会第二次会议决议、2025年第二次临时股东会决议、

《募集说明书》《发行预案》及发行人出具的书面说明，本次发行的认购对象为发行人控股股东福华化学，属于本次发行董事会前确定发行对象的情形。

根据福华化学出具的承诺文件，福华化学认购本次发行的股票所需资金全部来源于其自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；福华化学作为上市公司的控股股东，本次认购不存在直接或者间接使用发行人及其关联方（福华化学及福华化学直接或间接控制的除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织，或者直接或间接地控制福华化学的法人、其他组织、自然人，或与福华化学共同受控制于他人的，除发行人及其合并报表范围内子公司以外的法人、其他组织除外）资金，不存在发行人及发行人其他主要股东直接或通过其利益相关方向福华化学提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形

根据《募集说明书》《发行预案》及发行人出具的书面说明，本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，不存在对本次发行定价具有重大影响的事项。

根据福华化学出具的承诺文件，福华化学已作出承诺，承诺本次发行的定价基准日前六个月内，其未减持尚纬股份股票；从定价基准日至本次发行完成后（即本次发行的新增股票登记至福华化学名下之日）六个月内，福华化学将不会以任何方式减持尚纬股份股票，也不存在减持尚纬股份股票的计划。

根据《募集说明书》《发行预案》并经本所律师核查，福华化学系集矿产资源开发、化学品应用研究开发的综合性化学品企业，主要产品包括草甘膦及其制剂、草铵膦及其制剂、烧碱及相关副产品等，主要应用于农业（植物保护）、新

4-1-11法律意见书

材料、新能源、建筑、纺织和日化等领域，不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司。发行人相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合相关规定。

（三）本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册综上，本所律师认为：

1．发行人股东会、董事会已作出批准本次发行的决议，相关股东会、董事

会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

2．发行人已于股东会通过本次发行议案之日起二个工作日内披露股东会决议公告，符合《管理办法》第四十二条的规定；本次发行相关决议的有效期为自发行人股东会审议通过之日起十二个月，符合《管理办法》第十八条、《监管规则适用指引——发行类第6号》第十条的规定。

3．本次发行不涉及向特定对象发行优先股。

4．本次发行的认购对象已于本次发行董事会前确定，符合《管理办法》第

五十七条、《监管规则适用指引——发行类第6号》第九条的规定。

5．发行人股东会已授权董事会办理有关本次发行的相关事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

6．根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经

获得发行人内部必要的批准和授权，尚须取得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

二、发行人的主体资格经核查，本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开发行的股票已在上交所主板上市；截至本法律意见书出具之日，发行人不

4-1-12法律意见书

存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需予解散的情形；发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》及《适用意见第18号》，对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了核查。经本所律师核查，发行人符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1．根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》，发行人本次

发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》

第一百四十三条的规定。

2．根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》，发行人本次

发行的面值为1.00元/股，本次发行采取锁价发行方式，定价基准日为发行人第六届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为6.31元/股，不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3．根据发行人本次发行相关会议文件及公告，发行人已经依照《公司章程》

的规定由股东会对发行股票的种类、数额、价格等事项作出决议，符合《公司法》

第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人本次发行相关会议文件、公告及发行人出具的书面说明，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次发行符合《管理办法》及《适用意见第18号》规定的条件

4-1-13法律意见书

1．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明、发行人近三年

《审计报告》、本次发行相关会议文件及公告等资料并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十一条、《适用意见第18号》第二条规定的不得向特定

对象发行股票的下列情形：

（1）根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》、容诚

会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）根据发行人近三年《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，亦不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形；

（3）根据发行人董事和高级管理人员的调查表、发行人出具的书面说明并

经本所律师在中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，下同）、上交所网站（https://www.sse.com.cn/，下同）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/，下同）、北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/，下同）查询，发行人现任董事和高级管理人员最近三年未曾受到中国证监会行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所公开谴责；

（4）根据发行人董事和高级管理人员的调查表、发行人董事、高级管理人

员的无犯罪记录证明及发行人出具的书面说明，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明，并经本所律师在

证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会网站、上交所网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存

4-1-14法律意见书

在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）根据发行人近三年年度报告及出具的书面说明、相关主管部门出具的

证明文件，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2．根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》及出具的书面说明，本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于数智化升级及综合能力提升建设项目、营销中心及品牌推广建设项目和补充流动资金，发行人本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定：

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（2）发行人不属于金融类企业，本次募集资金不用于持有财务性投资，不

直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二

条第（二）项的规定；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定；

基于上述，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定。

3．根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》，发行人本次

发行的发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向符合《管理办法》第四十条、《适用意见第18号》第四条及第五条关于“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

4．根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》，本次发行对

象为福华化学，发行对象人数不超过35名投资者，符合《管理办法》第五十五

4-1-15法律意见书条的规定。

5．根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》，本次发行的

发行对象福华化学为发行人的控股股东，本次发行的定价基准日为作出本次发行董事会决议公告日，发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若发行人在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、

除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整，符合《管理办法》第五十六条、

第五十七条第二款的规定。

6．根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》，发行对象福华化学认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至福华化学名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），符合《管理办法》第五十九条的规定。

7．根据本次发行相关会议文件、公告以及发行人、控股股东、实际控制人、主要股东出具的书面说明，本次发行的发行对象为发行人控股股东福华化学，发行人及其他主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承

诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。

8．根据发行人本次发行相关会议文件、公告及《发行预案》，本次发行不

会导致公司控制权发生变化，本次发行不存在《管理办法》第八十七条规定的情形。

综上，本所律师认为，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册；除此之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《适用意见第

18号》等法律、行政法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。

4-1-16法律意见书

四、发行人的设立经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、条件、方式等符合当时的法律、法规、规章和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人资产完整

根据发行人提供的资产权属证明等相关资料及本所律师核查，发行人拥有独立的生产经营场所，独立拥有土地、房产、注册商标、专利权、软件著作权、生产设备等主要财产的所有权或使用权，发行人主要财产不存在影响其生产经营的重大权利负担。

本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（二）发行人人员独立

发行人现有董事会成员9名（其中独立董事3名），高级管理人员5名。经核查，发行人的董事及高级管理人员均根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序提名与任免，不存在超越发行人股东会和董事会的人事任免决定。

根据发行人出具的书面说明、公司高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，符合《上市公司治理准则》第七十二条的规定；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本所律师认为，发行人人员独立。

（三）发行人财务独立

根据发行人出具的书面说明，发行人建立了独立的财务管理部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。

4-1-17法律意见书

发行人制定了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度。发行人除设立审计部门外，还依法聘请独立的会计师对公司的会计报表进行审计。

根据发行人提供的《已开立银行结算账户清单》及出具的书面说明并经本所

律师核查，发行人开设了单独的银行账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

本所律师认为，发行人财务独立。

（四）发行人机构独立

根据发行人的《公司章程》、报告期内的股东大会/股东会决议、董事会决议

等相关文件并经本所律师核查，发行人已设置股东会、董事会，董事会下设各专门委员会，发行人还设置了若干内部职能部门。

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人设置的内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使职权；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

本所律师认为，发行人机构独立。

（五）发行人业务独立

根据发行人提供的资料及出具的书面说明，发行人的主营业务为高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务，并已形成了独立完整的供应、生产、销售等业务体系，具备直接面向市场的独立经营能力。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人业务独立。

综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立；发

4-1-18法律意见书

行人具有完整的业务体系，具备直接面向市场自主独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东经核查，本所律师认为：

1．截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持有发行

人5%以上股份的其他股东为具有完全民事行为能力的自然人，该等主体具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。

2．根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询资料，截至

2025年12月31日，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在被

质押、冻结或权利受到限制的情形。

七、发行人的股本及演变

本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人上市以来股本演变情况。经核查，本所律师认为，发行人的设立及上市符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人相关股本演变在重大方面均合法、有效，股份权属清晰，不存在权属纠纷及影响本次发行实质条件的重大违法违规行为。

八、发行人的业务经核查，本所律师认为：

1．发行人的经营范围已经市场监督管理部门核准登记，报告期内发行人经

营范围和经营方式不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。

2．报告期内发行人《营业执照》记载的经营范围未发生过工商登记变更。

3．截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立任何性质的

其他机构从事经营活动。

4-1-19法律意见书

4．发行人主营业务符合国家产业政策，发行人报告期内主营业务突出。

5．发行人及其子公司已取得的相关资质均在有效期内，相关资质证书真实、合法、有效。

6．发行人生产经营情况正常，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需予解散的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展现有业务的情形。

7．发行人最近一年一期不存在类金融业务的情形。

九、关联交易及同业竞争经核查，本所律师认为：

1．发行人报告期内发生的关联交易及本次发行的募投项目涉及的新增关联

交易具有必要性、合理性，前述关联交易的决策程序合法，信息披露规范，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在影响发行人独立经营能力的情形。

2．发行人在《公司章程》《股东会议事细则》《董事会议事细则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中明确了关联交易公允决策的程序，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度。

3．截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业之间不存在重大不利影响的同业竞争。

4．发行人控股股东、实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》的内容符合相关法律、法规的规定。

5．发行人已对规范关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，该等

披露无重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

4-1-20法律意见书经核查，本所律师认为：

1．发行人在《律师工作报告》中所披露的主要财产的所有权及/或使用权的

取得和拥有合法、合规、真实、有效。除《律师工作报告》已披露的抵押、质押等情形之外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。

2．发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《适用意见第18号》第一条的相关要求。

十一、发行人的重大债权债务经核查，本所律师认为：

1．《律师工作报告》披露的重大合同合法、有效，对合同当事人具有约束力。

2．截至2025年12月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质

量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

3．截至2025年12月31日，除《律师工作报告》“第二部分正文”之“九、关联交易及同业竞争”已经披露的因关联交易产生的债权、债务之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。

4．截至2025年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系

因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并经核查，本所律师认为，报告期内，发行人不存在重大资产收购、出售行为；

截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的可能构成重大资产重组的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。

十三、发行人章程的制定与修改

4-1-21法律意见书经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定与修改均已履行必要的法律程序。发行人《公司章程》系按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件制定，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作经核查，本所律师认为：

1．发行人已依法建立健全符合相关法律、法规及《公司章程》规定的组织机构。

2．发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关

规定制定了健全的《股东会议事细则》《董事会议事细则》，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。

3．发行人报告期内的历次股东大会/股东会、董事会、监事会的召开、决议内容合法有效。

十五、发行人董事、高级管理人员及其变化经核查，本所律师认为：

1．发行人现任董事和高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2．发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合相关法律、法

规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。

3．发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不

存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务及政府补助

4-1-22法律意见书经核查，本所律师认为：

1．发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行税收法律、法规、规章及规范性文件的规定。

2．发行人及其子公司在报告期内享受的政府补助已获得了相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据。

3．发行人及其子公司报告期内能够遵守国家及地方有关税务管理的法律、法规及规范性文件，依法纳税，不存在重大税务违法行为。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准与安全生产经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关环境保护、产品质量、技术标准、安全生产的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用经核查，本所律师认为：

1．根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》及容诚会

计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。

2．本次发行募投项目符合国家产业政策和相关法律法规的规定，不涉及产

能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业。拟投资项目已取得项目立项备案，不违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

3．发行人本次发行募集资金拟投资项目由发行人实施，不会与控股股东、实际控制人产生重大不利影响的同业竞争或严重影响发行人生产经营的独立性，不涉及与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易的情形。

4-1-23法律意见书

十九、发行人的业务发展目标经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致。发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚经核查，本所律师认为：

1．截至2025年12月31日，发行人不存在案涉金额超过1000万元的，尚

未了结或可预见的重大诉讼、仲裁。发行人报告期内不存在违反市场监督管理、税务、环保、人力资源和社会保障以及其他法律、行政法规受到行政处罚的情形。

2．截至2025年12月31日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结

的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的行政处罚。

3．截至2025年12月31日，发行人的现任董事、高级管理人员不存在尚未

了结的或可预见的、对发行人生产经营或发行人本次发行产生重大不利影响的重

大诉讼、仲裁，也未有涉及刑事诉讼的情况。发行人现任董事和高级管理人员报告期内不存在受到行政处罚的情形。

二十一、结论性意见经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次发行尚需获得上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见书经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

4-1-24法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于尚纬股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵贺云帆

经办律师：

肖涛涛

经办律师：

荣子杨年月日

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