2022年第三次临时股东大会
会议资料
会议时间：2022年12月15日广东省台山市台城街道办事处兴业
会议地点：
路1号大会议室迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
目录
2022年第三次临时股东大会会议须知....................................1
2022年第三次临时股东大会表决办法....................................3
2022年第三次临时股东大会会议议程....................................4
议案一：关于对子公司增加担保额度的议案...................................5
议案二：关于向子公司提供财务资助的议案..................................12
议案三：关于调整部分募集资金投资项目的议案................................19
议案四：关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案............................会会议资料广东迪生力汽配股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、规定制定本须知，请参会人员认真阅读并自觉遵守。
一、会议按照法律、法规、有关规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法
权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。
二、会议登记
1、现场会议召开时间、地点：2022年12月15日14:00于广东省台山市台城街道
办事处兴业路1号大会议室召开。
2、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托
人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
社会法人股东，持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地台山收到的邮戳为准。
通讯地址：广东省台山市台城街道办事处兴业路1号广东迪生力汽配股份有限公司
联系电话：0750-5588095；传真:0750-5588083
登记时间：2022年12月13日-2022年12月14日的上午9:00-11:00、下午
14:30-16:30。
3、网络投票注意事项：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前10分钟到大会秘书处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前，应先介绍自己的股东身份
1迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料（或所代表的股东单位）、所持股数。会议进行中只接受股东的发言。股东发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，发言一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟；在大会进行表决时，股东不能发言。
股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。
五、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2022年12月2日
2迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
广东迪生力汽配股份有限公司
2022年第三次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1关于对子公司增加担保额度的议案√
2关于向子公司提供财务资助的议案√
3关于调整部分募集资金投资项目的议案√
4关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案√
二、投票与表决：
1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。
4、本次审议的议案2、议案3、议案4为普通决议议案，普通决议议案应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
本次审议的议案1为特别决议议案，特别决议议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、监票人与计票人的产生及其职责：
1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举2名
股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。
2、计票人具体负责以下工作：
（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；
（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；
（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。
3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2022年12月2日
3迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
广东迪生力汽配股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2022年12月15日下午14:00
现场会议召开地点：广东省台山市台城街道办事处兴业路1号大会议室
主持人：董事长赵瑞贞先生
会议议程：
一、会议主持人宣布广东迪生力汽配股份有限公司2022年第三次临时股东大会开始。
二、会议主持人宣布大会须知及表决办法。
三、会议主持人宣读本次股东大会审议的议案。
四、股东发言及提问。
五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举2名股东代表和1
名监事代表担任计票人、监票人。
六、与会股东进行投票表决。
七、现场表决统计。
八、会议主持人宣读现场表决结果。
九、会议主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、会议主持人宣布会议结束。
十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2022年12月2日
4迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
议案一关于对子公司增加担保额度的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）本次增加担保情况概述
根据公司战略发展及日常经营需要，公司决定对合并报表范围内子公司融资、授信、履约等业务提供担保，预计额度不超过人民币58000万元（或等值外币，下同），期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。具体担保金额以日后实际签署的担保协议为准，同时授权公司经营管理层在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。预计未来12个月内公司提供担保额度明细如下：
截至目截至目本次新担保额是是被担保前担保前担保增担保度占上否否担担保方方最近担保预额度余额额度市公司关有保被担保方持股比一期资计有效（单（单（单最近一联反方例产负债期
位：万位：万位：万期净资担担率元）元）元）产比例保保
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
无
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
迪广东威玛69.55%43.88%15000100002000057.61%股东大否否
生绿色食品100%16.40%6000929.15400016.46%会审议否否力公司通过之
汽轮智造100%39.00%60004217100011.52%日起1否否公司年内有
5迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
新材料公100%0.00%300095130009.88%效否否司
本次担保事项是根据公司战略发展及日常经营情况的预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司合并报表范围内子公司的实际业务发展需求，资产负债率未超过70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从负债率70%以上的子公司调剂使用。提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。
（二）审议情况公司于2022年11月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对子公司增加担保额度的议案》，同意对公司合并报表范围内的子公司由目前的担保额度
30000万元增加28000万元，增加后公司对外担保的总额度为58000万元，已实际担
保余额为16097.15万元，占公司最近一期经审计净资产26.49%。
二、被担保人的基本情况
（一）广东威玛
1、公司名称：广东威玛新材料科技有限公司
2、成立日期：2020年1月13日
3、注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地3号办公楼2
楼203
4、注册资本：人民币30000万元
5、法定代表人姓名：秦婉淇
6、经营范围：新能源锂电池材料加工及销售；废旧锂电池综合回收利用；新材料、新能源的研发；汽车零配件生产及销售；金属新材料的提炼；塑料、废旧有色金属（锂、镍、钴、锰、铜、铝）的收集利用及销售；氧化锌物料的回收；加工有色金属；废旧汽
车电子产品回收处理；国内外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、股权结构
6迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1广东迪生力汽配股份有限公司20865.0069.55%
2韶关中弘金属实业有限公司6104.2620.35%
3广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙）850.002.83%
4韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙)850.002.83%
5广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）1330.744.44%
合计30000.00100.00%
8、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
资产总额41341.5959927.06
负债总额11447.4726294.81
净资产29894.1233632.25
2021年1-12月2022年1-9月
营业收入28313.8660876.92
净利润1430.692304.89
2021年财务数据已经容诚会计师事务所审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
9、广东威玛不存在为失信被执行人的情况。
（二）绿色食品公司
1、公司名称：广东迪生力绿色食品有限公司
2、成立日期：2018年7月11日
3、地址：台山市斗山镇公园路5号后座地下之一
4、注册资本：5000万人民币
5、法定代表人：谭红建
6、经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发；水产品收购；水产品零售；水产品批发；谷物种植；蔬菜种植；食用农产品初加工；树木种植经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；外卖递送服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品生
7迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
7、主要股东：绿色食品公司为公司全资子公司
8、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
资产总额4975.505559.26
负债总额252.71911.72
净资产4722.794647.54
2021年1-12月2022年1-9月
营业收入0.00103.72
净利润-102.91-75.26
2021年财务数据已经容诚会计师事务所审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
9、绿色食品公司不存在为失信被执行人的情况。
（三）汽轮智造公司
1、公司名称：台山迪生力汽轮智造有限公司
2、成立日期：2020年8月14日
3、地址：台山市台城西湖工业区兴业路 9 号办公楼 A1二楼
4、注册资本：7000万人民币
5、法定代表人：张丹
6、经营范围：生产和销售各种机动车辆铝合金轮毂、车用灯具、保险杠、减震器
等配件(不包括发动机)铝型材、异型材各种五金制品的电镀汽车、摩托车用精铸、
精锻毛坯制造轮胎销售国内贸易货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
7、主要股东：汽轮智造公司为本公司全资子公司。
8、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
8迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
资产总额9070.7211198.24
负债总额2190.594366.85
净资产6880.136831.39
2021年1-12月2022年1-9月
营业收入0.000.00
净利润-118.22-48.74
2021年财务数据已经容诚会计师事务所审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
9、汽轮智造公司不存在为失信被执行人的情况。
（四）新材料公司
1、公司名称：广东迪生力新材料科技有限公司
2、成立日期：2022年7月13日
3、地址：台山市台城西湖工业区兴业路 9 号 F0005幢
4、注册资本：1000万人民币
5、法定代表人：张丹
6、经营范围：一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废
料和碎屑加工处理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；
常用有色金属冶炼；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；电
子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；高纯元素及化合物销售；储能技术服务；进出口代理；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要股东：新材料公司为公司全资子公司。
8、最近一期主要财务指标
单位：万元
2022年9月30日
资产总额0.00
9迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
负债总额0.00
净资产0.00
2022年1-9月
营业收入0.00
净利润0.00
2022年1-9月财务数据未经审计。
9、新材料公司不存在为失信被执行人的情况。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订担保协议，上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。在相关协议签署前，授权公司经营管理层根据业务实际需要调整担保方式，签署相关担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保的必要性和合理性
被担保对象均为公司子公司，资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次公司提供担保主要为满足公司全资子公司及控股子公司生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，担保风险可控。
五、董事会意见及独立董事意见
董事会意见：本议案符合公司战略发展规划，落实公司综合经营的计划目标，本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对子公司提供担保，是为了支持其业务进一步拓展需要，加快推动公司业务整体发展。公司为上述子公司提供担保是在充分了解其经营情况和资信状况的基础上做出的决定，不会对公司主营业务及资金周转造成重大影响，公司拥有对子公司的经营决策权及管理权，并严格贯彻落实执行控管，风险可控。
独立董事意见：本次被担保对象为公司子公司，能够有效控制和防范风险，符合相关法律法规及规范性文件的规定。公司为上述子公司提供担保，有利于支持子公司的综合经营发展规划及持续经营，审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票
10迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料上市规则》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意本次担保事项。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为30000万元，其中公司对控股子公司提供的担保总额为30000万元（不含本次担保），已实际提供额度担保余额为16097.15万元，占公司2021年度经审计净资产的比例为26.49%。公司无逾期担保的情况。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2022年12月2日
11迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
议案二关于向子公司提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
一、财务资助事项概述
（一）本次财务资助的基本情况
根据公司子公司战略发展及日常经营需要，公司拟向子公司提供不超过人民币
9000万元的财务资助现金额度作为短期所需的备用流动资金，其中：向广东威玛提供不超过人民币5000万元财务资助额度（公司已于2022年9月8日召开董事会，同意向广东威玛提供不超过人民币2000万元的现金额度，本次拟增加3000万现金额度，合计提供不超过5000万元的财务资助额度）；向绿色食品公司提供不超过人民币1000万元财务资助额度；向新材料公司提供不超过人民币2000万元财务资助额度；向广州投资公司提供不超过人民币1000万元财务资助额度。财务资助利息按同期银行人民币贷款基准利率加银行实际上下浮基点每月支付，本次财务资助期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（二）本次财务资助事项审议情况公司于2022年11月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向子公司提供财务资助的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
（三）提供财务资助的主要原因及考虑
财务资助对象均为公司子公司，资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次公司提供财务资助主要为满足公司全资子公司及控股子公司生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，担保风险可控。在不影响公司主营业务的正常运作的前提下为子公司提供财务资助，按同期银行人民币贷款基准利率加银行实际上下浮基点结算，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。
12迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
上述借款事项不属于《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）广东威玛
1、基本情况
公司名称：广东威玛新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91440224MA54A8AJ5G
成立日期：2020年1月13日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地3号办公楼2楼
203
法定代表人姓名：秦婉淇
注册资本：30000万元
经营范围：新能源锂电池材料加工及销售；废旧锂电池综合回收利用；新材料、新能源的研发；汽车零配件生产及销售；金属新材料的提炼；塑料、废旧有色金属（锂、镍、钴、锰、铜、铝）的收集利用及销售；氧化锌物料的回收；加工有色金属；废旧汽
车电子产品回收处理；国内外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
资产总额41341.5959927.06
负债总额11447.4726294.81
净资产29894.1233632.25
2021年1-12月2022年1-9月
营业收入28313.8660876.92
净利润1430.692304.89
2021年财务数据已经容诚会计师事务所审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
13迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
3、股权结构：
出资金额（万序号股东名称出资比例
元）
1广东迪生力汽配股份有限公司20865.0069.55%
2韶关中弘金属实业有限公司6104.2620.35%
3广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙）850.002.83%
4韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙)850.002.83%
5广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）1330.744.44%
合计30000.00100.00%
注：（1）上述股东已全部出资完成。
（2）其他股东与上市公司关系
*韶关中弘系公司具有重要影响的控股子公司（广东威玛）10%以上股份的法人，为公司关联方；
*公司监事、高级管理人员合计持有广州仁威股份超过30%，基于谨慎性考虑，广州仁威为公司关联方；
*韶关达威、广州力威与公司不存在关联关系。
（3）广东威玛其他股东的持股比例均较低且不具备对广东威玛提供同比例财务资
助的能力，考虑各方股东的实际情况，经协商，本次其他股东未按出资比例向广东威玛提供同等条件的财务资助，亦未为本次财务资助提供担保。
4、过去十二个月内对广东威玛提供财务资助的情况公司于2021年8月9日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向控股子公司提供担保、财务资助暨关联交易的议案》，同意公司向广东威玛提供不超过人民币2000万元的现金额度作为短期所需的备用流动资金，有效期至2022年7月31日止。
公司于2022年9月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向广东威玛提供不超过人民币2000万元的现金额度作为短期所需的备用流动资金，有效期至2023年9月8日止。
截至目前，公司对广东威玛财务资助余额为500万元，广东威玛不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（二）绿色食品公司
1、基本情况
14迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
公司名称：广东迪生力绿色食品有限公司
统一社会信用代码：91440781MA5204NX5U
成立日期：2018年7月11日
公司类型：有限责任公司
注册地点：台山市斗山镇公园路5号后座地下之一
法定代表人姓名：谭红建
注册资本：5000万人民币
经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发；水产品收购；水产品零售；水产品批发；谷物种植；蔬菜种植；
食用农产品初加工；树木种植经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；外卖递送服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：绿色食品公司为公司全资子公司
2、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
资产总额4975.505559.26
负债总额252.71911.72
净资产4722.794647.54
2021年1-12月2022年1-9月
营业收入0.00103.72
净利润-102.91-75.26
2021年财务数据已经容诚会计师事务所审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
3、过去十二个月内对绿色食品提供财务资助的情况：无。
（三）新材料公司
1、基本情况
15迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
公司名称：广东迪生力新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91440781MABTLD8Q7C
成立日期：2022年7月13日
公司类型：有限责任公司
注册地点：台山市台城西湖工业区兴业路 9 号 F0005幢
法定代表人姓名：张丹
注册资本：1000万人民币
经营范围：一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢铁材料销售；
有色金属合金销售；金属制品销售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎
屑加工处理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；常用有色金属冶炼；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；电子专
用材料制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高纯元素及化合物销售；储能技术服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：新材料公司为公司全资子公司
2、最近一期主要财务指标
单位：万元
2022年9月30日
资产总额0.00
负债总额0.00
净资产0.00
2022年1-9月
营业收入0.00
净利润0.00
2022年1-9月财务数据未经审计。
4、过去十二个月内对新材料公司提供财务资助的情况：无。
（四）广州投资公司
16迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
1、基本情况
公司名称：广州迪生力投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9W52AC7M
成立日期：2021年2月8日
公司类型：有限责任公司
注册地点：广州市南沙区南沙街银锋一街1号1601房（仅限办公）
法定代表人姓名：罗洁
注册资本：6000万人民币
经营范围：以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;企业总部管理;融资咨询服务;
企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
主要股东：广州投资公司为公司全资子公司
2、最近一年又一期主要财务指标
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
资产总额608.92915.76
负债总额18.0011.76
净资产590.92904.00
2021年1-12月2022年1-9月
营业收入0.000.00
净利润-109.07-86.92
2021年财务数据已经容诚会计师事务所审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
3、过去十二个月内对广州投资公司提供财务资助的情况：无。
三、财务资助风险及风控措施本次向子公司提供借款系为了补充子公司经营所需的流动资金。该笔借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。财务资助对象均为公司子公司，资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，风险总体可控。
公司将严格把关，加强财务规范管理，确保资金安全为前提，保障风险在可控范围之内为原则，财务资助对象均为公司子公司，风控和财务内控管理依照公司的管理制度和规定执行，公司本次对子公司提供财务资助不会对公司造成重大影响。
17迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
四、相关意见
（一）董事会意见
公司董事会同意上述财务资助事项，认为本次为子公司提供财务资助，是为了满足公司合并报表范围内子公司的日常经营所需，有助于提高公司整体资金使用效率。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次提供财务资助的对象均为公司子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资助的风险处于可控范围内；审议和决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定；本次提供财务资助按同期
银行人民币贷款基准利率加银行实际上下浮基点结算，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司向子公司提供财务资助。
五、累计提供财务资助金额
含本次财务资助额度在内，在授权期限内公司累计提供财务资助的总额度为9000万元，均为对合并报表范围内的子公司提供财务资助，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的14.81%；截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形，不存在逾期未收回的情形。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2022年12月2日
18迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
议案三关于调整部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]793号）核准，广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）
6334万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币3.62元，募集资金总额人民
币229290800.00元，扣除发行费用人民币29153140.00元，实际募集资金净额人民币200137660.00元。上述募集资金已于2017年6月15日全部到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】48390001号）。
二、募集资金投资项目的资金使用进度情况
截至2022年10月31日，本次募集资金投资项目实施情况如下：
未使用募集项目达到预序投资总额（万拟投入募集资金金募集资金累计投资项目名称资金的存储定可使用状
号元）额（万元）金额（万元）余额（万元）态日期
年产100万件旋压（低压）2022年12
11100011000.003695.618230.57
铝合金轮毂技术改造项目月31日
2全球营销网络建设项目9000.009000.009139.46-已结项
研发中心建设技术改造项2022年12
3842.12842.1298.60781.55
目月31日
合计20842.1220842.1212933.679012.12-
注：1、“年产100万件旋压（低压）铝合金轮毂技术改造项目”募集资金存储专户开户银行为广东台山农村商业银行股份有限公司，账号80020000010785656；“研发中心建设技术改造项目”募集资金存储专户开户银行为中国民生银行江门支行，账号
699919099。
2、以上“全球营销网络建设项目”募集资金累计投资金额包含前期支付的发行费
用797.39万元。
3、募集资金投资项目延期及结项情况
19迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料（1）公司于2018年1月22日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“全球营销网络建设项目”和“研发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2017年12月31日调整为2019年12月31日。
（2）公司于2018年12月10日召开2018年第四次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2018年12月31日调整为2019年12月31日。
（3）公司于2019年11月30日召开2019年第三次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“全球营销网络建设项目”、“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”和“研发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2019年12月31日调整为2020年12月31日。
（4）公司于2020年10月28日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目并重新论证的议案》，调整了“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”内容并将达到预定可使用状态日期调整为2022年12月31日。
（5）公司于2021年1月15日召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“全球营销网络建设项目”和“研发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2020年12月31日调整为2021年12月
31日。
（6）公司于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“研发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2021年12月31日调整为2022年12月31日；同意将“全球营销网络建设项目”结项。
三、拟调整募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）“年产100万件旋压（低压）铝合金轮毂技术改造项目”
1、项目基本情况概述
“年产100万件旋压（低压）铝合金轮毂技术改造项目”于2015年立项备案，为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目整体投资和建设规划是基于当时的市场需求、产品结构、业务规模以及研发状况作出的决策。原“年产100万件旋压（低压）铝合金轮毂技术改造项目”拟投入2.28亿元，其中募集资金拟投入1.1亿元。
20迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料公司于2020年10月28日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目并重新论证的议案》，同意该项目总投资金额由2.28亿元调减为1.1亿元，调整后募集资金投入额不变，仍为1.1亿元，不再投入自有资金。
2、本次拟调整项目的具体情况根据目前的市场变化并结合公司实际生产经营情况，公司拟对“年产100万件旋压（低压）铝合金轮毂技术改造项目”进行合理调整，以提高募集资金使用效率。
（1）项目投资总额拟由原计划11000.00万元调整为8700.00万元把剩余募集资金2300万元用于永久补充流动资金。
（2）项目原实施地点位于台山市台城街道办西湖工业区兴业路9号，该地点被纳
入台山市城乡规划局“三旧”改造范围，公司拟增加实施地点“台山市大江镇福安西路2号之四”（该地点权属公司全资子公司台山迪生力汽轮智造有限公司（以下简称“汽轮智造”，汽轮智造无偿提供该地块上建筑物给公司使用），后续项目将迁移至该新地点实施，本次新增实施地点并未导致项目实施主体发生变化。
（3）项目达到预定可使用状态日期由2022年12月31日调整为2023年12月31日。
本次拟调整的具体内容主要包括：1、以同类型性价比更高设备代替原计划使用的设备，切实提高资金使用效率。2、随着目前生产工艺升级，生产设备技术改良，生产效率大幅提升，结合目前市场情况，在满足当前生产需求的前提下，调减设备数量。具体情况如下：
序号资金用途调整前项目拟投入调整后项目拟投入资金（万元）资金（万元）
1公用设备1690.001690.00
2工艺设备6310.004010.00
3铺底流动资金3000.003000.00
合计11000.008700.00
注：上表中资金用途“公用设备”原计划对应的用途为“建筑工程及公用工程”，后统一调整为“公用设备”。（详见公告2020-045）公司拟对原计划购入的设备或设施进行调整的具体内容及目的情况如下：
21迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
序
设备/设施名称调整内容调整目标调整类型号
一、制造设备
提升产能数量减少/技
1低压机调减设备/对现有设备技术改造
优化成本术改造
2铝液保温炉不变不变不变
3模具加热炉不变不变不变
4旋压生产线不变不变不变
5熔炼炉以同类型性价比更高设备替代优化成本规格变更
二、热处理设备
1热处理炉不变不变不变
三、机加工设备
1加工机台（卧车）调减设备提升产能数量减少
2加工中心调减设备提升产能数量减少
3机械人调减设备提升产能数量减少
智能自动生产线设备及配套配
4以同类型性价比更高设备替代优化成本规格变更
件
5氦检设备不变不变不变
6动平衡在线检查设备调减设备提升产能数量减少
四、涂装设备
1涂装生产线不变不变不变
五、公用设备
1供电系统及配套工程不变不变不变
2环保处理系统设备及配套配件不变不变不变
全厂空压系统及节能型空压机
3不变不变不变
及配套配件
4电动运输叉车不变不变不变
智能自动生产线配套设备和辅
5调减设备提升产能数量减少
助配件及基建工程配套
6水电气管道输送系统新增设备优化系统新增设备
若本次调整后项目实施过程中产生计划外的其他必要费用，或因市场环境、业务需求等情况变化需要增加该项目的必要投资时，公司将以自有资金或自筹资金予以投入。
3、调整该募集资金投资项目的原因
（1）因全球经济环境不明朗，通货膨胀居高不下，市场对汽车铝轮毂高端改装市
场需求增长缓慢，根据铝合金轮毂网数据显示，2022年1-10月中国铝车轮累计出口数
22迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
量7405.83万只，与上年同期相比下降10.91%。公司秉承稳健发展的经营理念，在能够满足生产需要的前提下，计划进一步优化项目投资架构，缩减项目费用配比，实现更高的产出投入比，综合提升募集资金使用效率。未来公司将持续提高主营业务竞争力，待后续市场环境明朗，国内外轮毂市场需求量有显著上升空间时，公司将适时使用自有资金扩大产能。
（2）经过对铝合金轮毂生产线设备和技术的调研，应用于铝合金轮毂生产线的设
备的技术和质量水平日趋成熟，拟对原计划有关设备以同类型性价比更高设备替代；随着目前设备产能的不断提高，结合目前市场情况，在满足当前生产需求的前提下，尽可能实现成本优化。
（3）剩余募集资金调整为永久性补充流动资金后，将进一步保障公司经营流动资金充足，增强资金的流动性，提升资金使用效率，降低财务费用，实现公司与全体股东利益的最大化。
（4）项目原实施地点位于台山市台城街道办西湖工业区兴业路9号，根据广东省
《关于深入推进“三旧”改造工作的实施意见》，2019年台山市自然资源局对南区西湖片区进行了调整规划，该地点被纳入台山市城乡规划局“三旧”改造范围，需对该地块进行综合整治、功能改变等改造行为，原地点厂房后续将根据实际改造进度进行搬迁，部分生产设备延期安装，故将项目达到预定可使用状态日期由2022年12月31日调整为2023年12月31日，本次新增实施地点并未导致项目实施主体发生变化。
（二）“研发中心建设改造项目”
1、项目基本情况概述
“研发中心建设改造项目”于2015年立项备案，为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，项目整体投资和建设规划是基于当时的研发状况、产品结构以及业务规模作出的决策。原“研发中心建设改造项目”拟投入4500万元，其中募集资金拟投入
842.12万元。
公司于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意该项目总投资金额由4500万元调减为842.12万元，调整后募集资金投入额不变，仍为842.12万元，不再投入自有资金。
2、本次拟调整项目的具体情况
23迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
（1）项目原实施地点位于台山市台城街道办西湖工业区兴业路9号及台山市台城
西湖外商投资示范区国际路一号，该地点于2019年被纳入“三旧”改造范围，拟增加实施地点“台山市大江镇福安西路2号之四”（该地点权属汽轮智造公司，汽轮智造公司无偿提供该地块上建筑物给公司使用），后续项目将迁移至新地点实施，本次新增实施地点并未导致项目实施主体发生变化。
（2）调整项目投资配比如下：
原项目拟投入资金调整后项目拟投入序号资金用途（万元）资金（万元）
1建安工程费1000
2公用工程费500
3研发设备及开发软件355.12686.12
4其他建设费用337156
合计842.12842.12
（3)项目达到预定可使用状态日期由2022年12月31日调整为2023年12月31日。3、调整募集资金投资项目的原因
项目原实施地点位于台山市台城街道办西湖工业区兴业路9号及台山市台城西湖外
商投资示范区国际路一号，根据广东省《关于深入推进“三旧”改造工作的实施意见》，
2019年台山市自然资源局对南区西湖片区进行了调整规划，上述两处地点均被纳入台山
市城乡规划局“三旧”改造范围，需对上述地块进行综合整治、功能改变等改造行为，原地点厂房后续将根据实际改造进度进行搬迁，公司拟增加实施地点“台山市大江镇福安西路2号之四”，后续项目将迁移至该新地点实施。综上，公司相应调减了建安工程费、公用工程费及其他建设费用，拟将该部分募集资金投入研发设备及开发软件中，从而避免造成不必要的投入和成本浪费。由于新增项目实施地点，拟将项目达到预定可使用状态日期由2022年12月31日调整为2023年12月31日，本次新增实施地点并未导致项目实施主体发生变化。
四、本次调整募集资金投资项目事项对公司日常经营的影响
本次募集资金投资项目合理调整，是根据公司经营规划及市场布局，结合公司目前的实际情况作出的谨慎决定，符合公司实际经营需要。将进一步保障公司经营流动资金充足，增强资金的流动性，提升资金使用效率，降低财务费用。项目实施主体、募集资
24迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
金投资用途及项目实施的可行性未发生重大变化，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，规范使用募集资金。
五、本次事项所履行的决策程序
（一）董事会决议2022年11月29日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
公司独立董事同意相关事项，并发表独立意见：公司本次拟调整部分募集资金投资项目符合公司实际情况以及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，本次调整部分募集资金投资项目履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，本次事项不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，我们一致同意公司《关于调整部分募集资金投资项目的议案》并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见2022年11月29日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》。
监事会认为：本次调整部分募集资金投资项目事项系公司根据市场环境变化做出的调整，符合公司战略发展方向，有效提高募集资金的使用效率，本次调整募集资金投资项目的程序合法合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第11号——持续督导》等相关规定。
25迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料因此，公司监事会同意该募投项目调整的事项，并同意在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次调整部分募集资金投资项目并永久补充流动资金，及部分募集资金投
资项目增加实施地点暨调整部分募投项目实施进度之事项已经公司第三届董事会第十
八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议通过，符合有关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。
2、本次调整部分募集资金投资项目并永久补充流动资金，及部分募集资金投资项
目增加实施地点暨调整部分募投项目实施进度之事项是根据市场环境的变化、公司发展
战略和募集资金投资项目实施的客观需要做出的，有利于提高公司募集资金使用效率、减少财务费用支出，增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目的相关事项无异议，并将持续关注变更后募集资金账户的变动及募集资金使用情况。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2022年12月2日
26迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
议案四关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案
各位股东及股东代表：
一、广东威玛基本情况
（一）基本情况介绍
公司名称：广东威玛新材料科技有限公司
成立日期：2020年1月13日
公司类型：其他有限责任公司
注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地3号办公楼2楼203
法定代表人姓名：秦婉淇
注册资本：人民币30000万元
经营范围：新能源锂电池材料加工及销售；废旧锂电池综合回收利用；新材料、新能源的研发；汽车零配件生产及销售；金属新材料的提炼；塑料、废旧有色金属（锂、镍、钴、锰、铜、铝）的收集利用及销售；氧化锌物料的回收；加工有色金属；废旧汽
车电子产品回收处理；国内外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）股权结构出资金额（万序号股东名称出资比例
元）
1广东迪生力汽配股份有限公司20865.0069.55%
2韶关中弘金属实业有限公司6104.2620.35%
3广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙）850.002.83%
4韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙)850.002.83%
5广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）1330.744.44%
合计30000.00100.00%
（三）主要财务数据指标
截至2021年12月31日，广东威玛的总资产为41341.59万元，净资产为29894.13万元，2021年1-12月实现营业收入28313.86万元，净利润1430.69万元。以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（容诚审字【2022】518Z0187 号）截至2022年9月30日，广东威玛的总资产为59927.06万元，净资产为33632.25
27迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料万元，2022年1-9月实现营业收入60876.92万元，净利润2304.89万元。以上数据未经审计。
二、新三板挂牌目的及对公司的影响
(一）新三板挂牌目的
1、公司控股子公司广东威玛经过两年多来的经营，经验技术积累，公司产品受到
市场和客户的认可。到目前为止，公司第一条生产线已经满负荷生产，第二条生产线进入试产阶段，公司产能待其正式投产后，生产能力将形成一定规模。随着新能源汽车市场占有率快速增长，新能源锂电池的报废高峰期临近，经公司研究分析，看好废旧锂电池再生利用行业发展潜力，决定通过新三板挂牌，完善广东威玛治理结构，有利于广东威玛建立健全治理机制和内部控制制度，接受监管机构和投资者的公开监督，提高经营管理水平，吸引和稳定优秀人才，扩大经营板块，增强核心竞争力。
2、广东威玛挂牌新三板后，能够通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资，拓宽融资渠道，利用资本市场融资工具，提高广东威玛的生产能力，增加公司营业收入，推动广东威玛快速发展。
3、有利于提升品牌影响力，更快地提升其整体品牌形象、信誉度和知名度，有利
于公司进一步拓展业务领域。
4、随着广东威玛的不断完善和壮大，其已成为上市公司体系内一个重要的业务板块，对公司未来的发展及经营规模打下夯实的基础。
（二）对公司的影响
广东威玛在新三板挂牌后，仍是公司合并报表范围内控股子公司，不会影响公司对广东威玛的控制权，不会影响公司独立上市地位，对公司财务状况、经营成果及持续经营不会构成影响。广东威玛在新三板挂牌，将有利于增加公司资产的流动性，提升公司资产的市场价值。
三、同业竞争，资产、财务独立，高级管理人员交叉任职情况
1、广东威玛与公司及其他子公司不存在同业竞争说明
广东威玛业务主要为新能源锂电池材料加工及销售；公司及其他子公司业务主要为
生产和销售各种机动车辆铝合金轮毂、轮胎销售等；双方的主要供应商、客户均不相同，不存在同业竞争。
2、广东威玛独立性及完整性说明
28迪生力2022年第三次临时股东大会会议资料
广东威玛具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。广东威玛建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。广东威玛和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；广东威玛和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；广东威玛和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况，因此，广东威玛与公司财务独立。
3、广东威玛与公司不存在交叉担任高级管理人员的情形。
四、独立董事意见
我们认为，公司控股子公司广东威玛申请在新三板挂牌不存在损害公司和股东利益的情况，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营产生重大影响。因此，我们同意本次《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、风险提示本次广东威玛申请新三板挂牌事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。广东威玛筹备并申请新三板挂牌，需要中介机构进场尽职调查，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，筹备时间、申请挂牌时间及申请结果均存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2022年12月2日
29
