迪生力:迪生力2022年年度股东大会会议资料

2022年年度股东大会

会议资料

会议时间：2023年4月7日广东省台山市台城街道办事处兴业

会议地点：

路1号大会议室迪生力2022年年度股东大会会议资料

2022年年度股东大会会议须知.......................................1

2022年年度股东大会表决办法.......................................3

2022年年度股东大会会议议程.......................................5

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案................................6

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案...............................13

议案三：关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案...................18

议案四：关于2022年度利润分配预案的议案................................26

议案五：关于2022年年度报告全文及其摘要的议案.............................27

议案六：关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案..............28

议案七：关于2023年度申请综合授信额度的议案..............................29

议案八：关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬及2023年度董事、监事薪酬方案

的议案..................................................30

议案九：关于续聘会计师事务所的议案....................................31

议案十：2022年度独立董事述职报告................................会会议资料广东迪生力汽配股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》等相关法律、规定制定本须知，请参会人员认真阅读并自觉遵守。

一、会议按照法律、法规、有关规定进行，股东参加股东大会应以维护股东的合法

权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。

二、会议登记

1、现场会议召开时间、地点：2023年4月7日14:00于广东省台山市台城街道办

事处兴业路1号大会议室召开。

2、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托

人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

社会法人股东，持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地台山收到的邮戳为准。

通讯地址：广东省台山市台城街道办事处兴业路1号广东迪生力汽配股份有限公司

联系电话：0750-5588095；传真:0750-5588083

登记时间：2023年4月4日、2023年4月6日的上午9:00-11:00、下午14:30-16:30。

3、网络投票注意事项：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前10分钟到大会秘书处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、所持股数。会议进行中只接受股东的发言。股东发言应围绕

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本次会议议案进行，简明扼要，发言一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟；在大会进行表决时，股东不能发言。

股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。

五、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2023年3月21日

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广东迪生力汽配股份有限公司

2022年年度股东大会表决办法

一、本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1《关于2022年度董事会工作报告的议案》√

2《关于2022年度监事会工作报告的议案》√《关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报

3√告的议案》

4《关于2022年度利润分配预案的议案》√

5《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》√《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常

6√关联交易预计的议案》

7《关于2023年度申请综合授信额度的议案》√《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度

8√薪酬及2023年度董事、监事薪酬方案的议案》

9《关于续聘会计师事务所的议案》√

10《2022年度独立董事述职报告》√

二、投票与表决：

1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。

2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票

均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。

4、本次审议的议案为普通决议议案，普通决议议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

三、监票人与计票人的产生及其职责：

1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推举2名

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股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。

2、计票人具体负责以下工作：

（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；

（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；

（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。

3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2023年3月21日

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广东迪生力汽配股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

现场会议召开时间：2023年4月7日下午14:00

现场会议召开地点：广东省台山市台城街道办事处兴业路1号大会议室

主持人：董事长赵瑞贞先生

会议议程：

一、会议主持人宣布广东迪生力汽配股份有限公司2022年年度股东大会开始。

二、会议主持人宣布大会须知及表决办法。

三、会议主持人宣读本次股东大会审议的议案。

四、股东发言及提问。

五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举2名股东代表和1

名监事代表担任计票人、监票人。

六、与会股东进行投票表决。

七、现场表决统计。

八、会议主持人宣读现场表决结果。

九、会议主持人宣读股东大会决议。

十、见证律师宣读法律意见书。

十一、会议主持人宣布会议结束。

十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2023年3月21日

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议案一关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守《公司法》的各

项规定和忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，秉承对社会负责为原则，对全体员工负责、对股民负责为导向，诚信经营、依法纳税，积极承担社会责任，指导和督促公司的经营管理班子执行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，保持职业操守，保持独立、公正原则，积极参与公司重大决策，同时自觉接受监事会的监督，保障公司平稳健康发展，保持公司永续经营。

一、公司2022年度总体经营情况

（一）2022年度经营数据分析

2022年公司营业收入167742.49万元，同比增加28.63%，2022年年度实现归属于

母公司所有者的净利润-3843.91万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润-2495.66万元，出现亏损。主要是以下原因造成：

1、海外市场通货膨胀较高，叠加加息影响，对消费市场影响较大，公司在美国子

公司的销售业务有所下降。

2、本期内原材料采购价格上涨导致生产成本增加，同时本期上半年运输成本上涨

幅度较大，产品成本同比增加，影响利润。

3、公司控股子公司广东威玛第四季度因大宗商品市场价格波动较大，导致毛利率下降，同时产品价格下滑，造成存货跌价准备计提金额较大，影响本期利润。

4、公司行业板块全面扩充，广东威玛新材料第二期生产线、绿色食品厂房及冷库、汽轮智造厂房及设备等项目工程加大投入，资金需求较大，银行融资增加造成财务费用同比增加。

2023年随着海外市场通货膨胀平稳，同时公司控股子公司广东威玛第二期生产线顺利投产，加上绿色食品部分业务落地、汽轮智造生产线投产，为后续公司的盈利能力打下良好的基础。本年度公司会大力推动广东威玛新材料公司的业务量，加快绿色食品的市场开发，释放营收能力，同时加大内控管理力度，全面提升经营业绩。

（二）2022年度重点工作情况：

1、报告期内，公司贯彻落实董事会制定的经营规划，全面落实巩固和完善主营业

6迪生力2022年年度股东大会会议资料

务为前提，加大力度推动其他板块的经营范围，提升公司综合竞争能力，为公司未来发展打下夯实的基础。本报告期充分发挥公司长期以来建立的销售渠道，在全球经济下滑的情况下，汽车轮毂和轮胎营业收入保持稳定。本年度运营成本增加幅度较大，对营业利润造成一定的影响。公司经营管理团队面对挑战，勤奋拼搏，平稳度过了非常复杂的困境。虽然营业利润受到一定的影响，但是公司加强内控管理，科学合理制定了规避风险的措施，发挥公司多年以来打下的基础，稳定了海外市场的占有率，保持了营业收入的总额，维持了主营业务长期稳定发展的要求。通过今年市场的波动影响，今后总结经验，吸取教训，深度细化经营管理的方案，降低运营成本，增加营业利润，根据市场需求加大力度开发新的产品，维持汽车轮毂改装市场的地位，保持公司主营业务长期健康发展。

2、报告期内公司坚决执行董事会的战略发展规划，在巩固主营业务的前提下，加

大力度落实新能源汽车板块的业务，加快进度把公司控股子公司广东威玛二期项目落地，经过我们管理团队的勤奋努力，排除风险，清理障碍，组织相应的资金到位，加大生产线的技术改造，加强管理团队的职场培训，拓展供应链的基地，扩大销售网点，到目前为止，广东威玛第一期生产线已满负荷运营。2022年11月16日，广东威玛第二期生产线投产，并成功举办股改创立大会，进一步完善公司的管理制度和管理体系，推动广东威玛向资本市场迈进的步伐，更好地利用资本金融工具。广东威玛两条生产线投产后，预计年综合回收处理硫酸钴、硫酸镍、碳酸锂、硫酸锰等有价金属量约10000吨。

广东威玛计划2023年下半年推动第三期生产线建设--废旧磷酸铁锂的回收项目（预计年产碳酸锂6000吨），打造广东威玛锂电池再生资源回收利用及新材料生产的一体化实体经济企业。广东威玛经过两年的技术改造及加大内控管理措施，为广东威玛做强做大、走向资本市场打下坚定的信心，为广东威玛未来高速发展打下坚实的基础，为集团公司综合经营的部署迈出稳健的步伐。

3、报告期内公司全资子公司绿色食品项目贯彻落实公司的战略部署，全面启动食

品板块业务，加大力度开发国际贸易的渠道，加快国内食品的开发，为打造健康安全食品基地建立基础。目前第一期基建工作已进入尾声。绿色食品公司将尽快完成打造高端绿色食品的发展部署，为公司未来第三个经济实体做出有效的保障。

4、报告期内公司全资子公司迪生力新材料项目，按照公司董事会的战略布局，配

合公司控股子公司广东威玛，打造产业链的目标，加快推动项目落地，制定科学合理的项目方案，完成项目的规划要求，拟在广东省江门市新会区古井镇珠西新材料集聚区范

7迪生力2022年年度股东大会会议资料围内安排项目用地约180亩建设“5万吨/年废旧锂离子电池电极粉再生利用及5万吨/年高镍三元锂电前驱体(NCA/NCM)项目”，该项目是对公司控股子公司广东威玛上下游产业链延伸，为公司子公司广东威玛迅速拓展打下稳定的基础。截至目前，该项目尚待相关部门进行土地挂牌出让手续。

5、报告期内公司全体干部员工严格按照上市公司有关法律法规要求，遵守公司五

化五定的管理纲领，遵守公司的管理制度，遵守公司的管理体系规定，坚守原则，坚守信念，坚定信心，保持稳中求进的核心价值观，保持艰苦奋斗的精神，落实公司长期稳定发展的部署，完成公司综合经营的规划，增强公司竞争能力，提升公司的盈利能力，维护股东利益，不断提高企业综合治理水平，发挥公司行业板块成功落地，发挥多年积累的经营管理经验，保障公司长期稳定发展的目标。

6、公司秉承对社会负责为原则，对全体员工负责、对股民负责为导向，诚信经营、依法纳税，在业务经营和发展的过程中，不仅为股东持续创造投资回报，同时积极承担社会责任，实现了经济效益与社会效益的合理分配。公司在台山市举行的2022年“广东扶贫济困日”暨全社会助力乡村振兴活动中，积极履行社会责任，对广州大学台山附属中学及江门新会人民医院进行慈善捐赠，用于支持民生事业、扶贫济困事业；在8月

10日召开的江门市第八次归侨侨眷代表大会中，公司荣获中共江门市委、江门市人民政

府授予的“江门市侨界贡献奖（集体）”称号。

2022年是迪生力最困难的一年，也是充满挑战的一年，更是成功转型的一年。公司

扩大营业板块、踏入锂电池新材料行业，进入食品行业板块，是打下长期发展的基础年，公司按预定的经营规划逐步落实，相信在公司几个项目全面顺利投产运营后，迪生力未来必定成为一家具有综合竞争能力的企业，必然成为一家优质上市公司！二、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议情况

2022年，公司董事会按照法定程序共召开10次会议，具体召开情况如下：

会议届次召开日期会议决议

审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》

第三届董事会第九2022-01-20次会议

审议通过了如下议案：

第三届董事会第十2022-2-241、《关于受让子公司广东迪生力绿色食品有限公司股权暨关联次会议交易的议案》

8迪生力2022年年度股东大会会议资料

2、《关于子公司签订<建设工程施工合同>的议案》

审议通过了如下议案：

第三届董事会第十2022-3-14

1、《关于2021年度总经理工作报告的议案》

一次会议

2、《关于2021年度董事会工作报告的议案》3、《关于2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》

4、《关于2021年度利润分配预案的议案》

5、《关于2021年年度报告全文及其摘要的议案》6、《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》

7、《关于计提资产减值准备的议案》

8、《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

9、《关于2022年度拟向银行申请综合授信额度的议案》10、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬及2022年度董事、监事薪酬方案的议案》

11、《关于续聘会计师事务所的议案》

12、《2021年度独立董事述职报告》

13、《2021年度董事会审计委员会履职报告》

14、《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

15、《关于向控股子公司提供担保暨关联交易的议案》

16、《关于使用自有资金进行证券投资的议案》

17、《关于召开2021年年度股东大会的议案》

审议通过了《关于董事会秘书、证券事务代表变更的议案》

第三届董事会第十2022-4-8二次会议

审议通过了如下议案：

第三届董事会第十2022-4-27

1、《关于公司2022年第一季度报告的议案》

三次会议

2、《关于控股子公司购买原材料暨关联交易的议案》

审议通过了如下议案：

第三届董事会第十2022-8-8

1、《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

四次会议2、《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

3、《关于为公司全资子公司提供担保的议案》

4、《关于财务总监变更及聘任高级管理人员的议案》

审议通过了如下议案：

第三届董事会第十2022-9-81、《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨五次会议关联交易的议案》

2、《关于向控股子公司提供财务资助的议案》

3、《关于公司门牌号变更暨修订公司章程的议案》

4、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

第三届董事会第十2022-9-26六次会议

审议通过了如下议案：

第三届董事会第十2022-10-27

1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》

七次会议

2、《关于控股子公司股份制改造的议案》

9迪生力2022年年度股东大会会议资料

3、《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》

审议通过了如下议案：

第三届董事会第十2022-11-29

1、《关于对子公司增加担保额度的议案》

八次会议

2、《关于向子公司提供财务资助的议案》

3、《关于调整部分募集资金投资项目的议案》

4、《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

（二）报告期内召开股东大会的情况

报告期内，公司共召开4次股东大会，具体召开情况如下：

会议届次召开日期会议决议2022年第一次2022年1月20日审议通过《关于调整部分募集资金投资项目、部分募集资金临时股东大会投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，详见公司披露的《迪生力2022年第一次临时股东大会决议公告》

2021年年度股2022年4月8日审议通过2021年年度报告、2021年度利润分配预案等议案，

详见公司披露的《迪生力2021年年度股东大会决议公告》东大会2022年第二次2022年9月26日审议通过《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》、《关于公司门牌号变更暨修订临时股东大会公司章程的议案》，详见公司披露的《迪生力2022年第二次临时股东大会决议公告》

2022年第三次2022年12月15审议通过《关于对子公司增加担保额度的议案》、《关于向日子公司提供财务资助的议案》、《关于调整部分募集资金投临时股东大会资项目的议案》：《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》，详见公司披露的《迪生力2022年第三次临时股东大会决议公告》

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，认真履行了股东大会的各项决议。

（三）独立董事履职情况

2022年，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。

公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定履行

独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的经营动态，全面关注公司的经营业务情况，积极出席公司2022年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

10迪生力2022年年度股东大会会议资料

（四）公司董事会下设专门委员会运作情况

2022年度，召开审计委员会会议6次，严格按照审计委员会工作细则开展各项工作。

公司董事会审计委员会对公司财务审计报告、内控报告、定期报告、关联交易等相关事

项进行了审查与监督，重点对公司各定期报告工作进行了审核。审计委员会专门安排时间与会计师等进行了沟通，充分了解监督审计工作中的重要事项。

2022年召开薪酬与考核委员会会议1次，严格按照薪酬与考核委员会工作细则开展

各项工作，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核等事宜进行审议。

2022年召开提名委员会会议4次，严格按照提名委员会工作细则开展各项工作，提

名委员会委员认真履行自己的职责，对董事、高级管理人员的提名、聘任提出了建设性建议，并对相关人员的任职资格认真进行了核查。

2022年召开战略委员会会议1次，严格按照战略委员会工作细则开展各项工作，

战略委员会委员认真履行自己的职责，对公司的战略发展、公司治理等提出了建设性建议。

（五）董事出席会议情况

2022年度，公司董事本着勤勉尽职的态度，认真参加了董事会会议，仔细审阅会议

相关资料，积极参与各项议题的讨论，维护公司的整体利益，关注全体股东的合法权益，对公司形成公正、科学、合理的决策，起到了积极作用，切实履行了董事的职责。没有出现连续两次未亲自出席董事会会议的情形。

报告期内，公司董事长严格按照法律法规和《公司章程》的要求，依法行使权力，履行职责：全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决策机制，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会各项决议，确保董事会依法正常运作。

三、公司治理情况

2022年，公司严格依据《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会工作规则》等内部制度的规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责明确，各司其职，形成科学、规范的决策机制和有效的监督机制。

四、2023年工作重点

11迪生力2022年年度股东大会会议资料

2023年，公司将持续保持谨慎、稳重、可持续发展的核心价值观，发挥现有成熟的

销售渠道及国际知名品牌优势，不断开发中高端铝合金车轮及汽车轮胎市场，注重公司未来发展的定位、通过技术创新、科学管理、经营优化、拓展海内外的销售网络、扩大

生产基地等措施，巩固主营业务的稳步增长，加大力度推进公司控股子公司广东威玛的经营业务板块，尽快推动广东威玛第三期生产线落地；大力发展公司全资子公司绿色食品项目及新材料上下游产业链项目，提高公司的综合竞争能力，增加公司的营业收入，保持可持续发展的趋势，保证完成2023年各项任务指标。

为实现公司2023年经营计划，将采取以下举措：发挥好公司多年积累的基础、优化公司经营管理模式，严格把控运营资金配置，整合公司现有的资源，保持稳健、审慎的经营理念，加强内控管理力度，发掘自有的国际知名品牌的优势，加大力度精准开发新款产品，提高客户服务质量，保持市场占有率。在此同时，在不影响公司业务正常运营为前提，全力推动广东威玛、绿色食品及新材料公司项目，增加公司的营业收入，提高公司综合竞争能力；落实公司“五化五定”内控管理体制，加强经营风险及投资风险管控，保证依法依规经营，贯彻执行上市公司相关管理规定，随着公司经营业务扩大，组建优秀的管理团队，强化绩效考核制度，降低经营成本，认真研究制定有效可行的举措，提高职责职能作用，发挥好公司的优势，加大力度贯彻落实公司的战略规划。确保本年度各项经营计划和任务指标顺利完成，确保公司可持续健康运营，保障公司及投资者利益。

本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2023年3月21日

12迪生力2022年年度股东大会会议资料

议案二关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真

履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管

理人员履行职责情况，现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、2022年度监事会工作情况

公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，监事会共召开6次会议，并列席参加了历次董事会会议，参与了公司重大决策事项的讨论。公司监事会召开会议情况如下：

1、第三届监事会第七次会议于2022年3月14日召开，审议并通过了如下议案：

（1）《关于2021年度监事会工作报告的议案》；

（2）《关于2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》；

（3）《关于2021年度利润分配预案的议案》；

（4）《关于2021年年度报告全文及其摘要的议案》；

（5）《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计的议案》；

（6）《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

（7）《关于计提资产减值准备的议案》；

（8）《关于2021年度内部控制评价报告的议案》；

（9）《关于向控股子公司提供担保暨关联交易的议案》；

（10）《关于使用自有资金进行证券投资的议案》

2、第三届监事会第八次会议于2022年4月27日召开，审议并通过了如下议案：

（1）《关于公司2022年第一季度报告的议案》；

（2）《关于控股子公司购买原材料暨关联交易的议案》

3、第三届监事会第九次会议于2022年8月8日召开，审议并通过了如下议案：

（1）《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》；

（2）《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

13迪生力2022年年度股东大会会议资料

（3）《关于为公司全资子公司提供担保的议案》。

4、第三届监事会第十次会议于2022年9月8日召开，审议并通过了如下议案：

（1）《关于受让子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》；

（2）《关于向控股子公司提供财务资助的议案》；

（3）《关于公司门牌号变更暨修订公司章程的议案》

5、第三届监事会第十一次会议于2022年10月27日召开，审议并通过了如下议案：

（1）《关于公司2022年第三季度报告的议案》；

（2）《关于控股子公司股份制改造的议案》；

（3）《关于控股子公司拟申请新三板挂牌的议案》。

6、第三届监事会第十二次会议于2022年11月29日召开，审议并通过了如下议案：

（1）《关于对子公司增加担保额度的议案》；

（2）《关于向子公司提供财务资助的议案》；

（3）《关于调整部分募集资金投资项目的议案》。

二、监事会对公司2022年度有关事项发表的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，各位监事通过列席历次董事会会议、监督董事、高级管理人员的履职情况、审核相关报告等形式对公司的运行情况进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关法律

法规和制度的要求，决议的内容合法有效。公司全体董事和高级管理人员在2022年的工作中严格遵守国家法律法规及《公司章程》的规定和要求，忠于职守、勤勉尽责。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

报告期内，公司监事会对公司财务状况实施有效的监督、检查，公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。监事会认为：公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他财务规定的要求执行。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润与计量真实准确，公司财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告，公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状

14迪生力2022年年度股东大会会议资料况和经营成果。

3、公司会计政策变情况

报告期内，公司变更调整会计政策是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确的会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、计提资产减值准备情况监事会对公司报告期内计提资产减值准备事项进行了核查，认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况。

5、报告期内，公司监事会未发现公司有重大收购、出售资产的行为；未发现公司

有内幕交易的行为；无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情形。

6、关联交易情况

报告期内，公司的关联交易作价公允，符合公司治理要求，不存在输送利益或损害公司利益的情形。

7、公司募集资金项目相关情况

（1）调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

公司调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项符合公司实际情况以

及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，本次调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，本次事项不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。

（2）公司募集资金使用情况

我们检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

15迪生力2022年年度股东大会会议资料

8、对外担保及资金占用情况

公司于2022年11月29日召开第三届董事会第十八次会议、于2022年12月15日召开2022年第三次临时股东大会通过了《关于对子公司增加担保额度的议案》，同意公司在35000万元担保额度内，向广东威玛新材料股份有限公司（以下简称“广东威玛”）提供担保；同意在10000万元的额度内，为全资子公司广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“绿色食品公司”）提供担保；同意在7000万元的额度内，为全资子公司台山迪生力汽轮智造有限公司（以下简称“汽轮智造公司”）提供担保，同意在6000万元的额度内，为全资子公司广东迪生力新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）提供担保。

截至2022年12月31日，公司为广东威玛提供的担保余额为10000万元，为绿色食品公司提供的担保余额为1156.07万元，为汽轮智造公司提供的担保余额为

4365.51万元，为新材料公司提供的担保余额为952.31万元，合计担保余额为

16473.88万元，占公司最近一期经审计净资产的32.43%，无逾期担保情况。上述担保事项，公司已按照相关规定履行了必要的审议决策程序和信息披露义务。经审慎调查，除上述所披露外，截至2022年12月31日，公司没有为股东、实际控制人以及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

基于独立立场，我们认为：2022年度，公司对外担保的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司为全资子公司提供担保符合法律法规和《公司章程》的规定，审批程序完善、信息披露合规，没有损害股东的利益。

9、股东大会决议执行情况

报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

三、2023年监事会工作计划

1、加强法规学习，认真履行职责

2023年，监事会将加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律

法规和《公司章程》等制度的学习，加强财务、法律等相关知识的学习，严格按照要求参加监管部门组织的培训，不断提升业务水平。认真勤勉履职，严格按照监事会议事规则和制度运作，定期召开会议，进一步完善监事会的日常工作，依法列席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东

16迪生力2022年年度股东大会会议资料的权益。

2、加强重要事项监督检查，防范风险

2023年，监事会将依法对董事会、高级管理人员的履职情况进行检查和监督，以便

使其决策和经营活动更加规范、合法。督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准，以财务监督为核心，定期审阅财务报告，监督公司财务运作情况，重点围绕关联交易、内部控制、对外投资、对外担保等方面强化监督，加强风险防范意识，促进公司提高管理水平，防止损害公司及股东利益行为的发生。

本议案已经监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

广东迪生力汽配股份有限公司监事会

2023年3月21日

17迪生力2022年年度股东大会会议资料

议案三关于2022年度财务决算报告及

2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

2022年度财务报告编制工作已经完成，公司财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

根据2022年度公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，现就公司财务情况编制2022年度财务决算报告及2023年财务预算报告。

一、2022年主要财务数据及财务指标

单位：人民币元变动幅度项目2022年度2021年度

（%）

营业总收入1677424924.341304040482.5728.63

营业利润-35310457.6697820806.91-136.10

利润总额-39222882.1288184650.61-144.48归属于母公司股东的净

-38439059.6933335800.76-215.31利润经营活动产生的现金流

-110100936.79-15796683.30-596.99量净额

总资产1644984481.121340814058.1722.69归属于母公司股东的所

507978712.73607561444.09-16.39

有者权益

基本每股收益（元/股）

-0.090.08-212.50扣除非经常性损益后的

基本每股收益（元/股）-0.060.07-185.71

加权平均净资产收益率减少12.23

-6.725.51

（%）个百分点

18迪生力2022年年度股东大会会议资料

扣除非经常性损益后的

减少9.23

加权平均净资产收益率-4.474.76个百分点

（%归属于上市公司股东的

每股净资产（元/股）1.191.42-16.20

流动比率1.211.82-33.52

速动比率0.430.76-43.42

资产负债率增加20.86

60.31%39.45%

个百分点

二、2022年财务状况、经营成果和现金流量情况

（一）资产构成及变动情况

单位：人民币元本期期本期期末上期期末末金额数占总资数占总资较上期项目名称本期期末数上期期末数情况说明产的比例产的比例期末变

（%）（%）动比例

（%）

业务规模扩大，基建工程及固投

货币资金95283567.315.79174936652.0813.05-45.53资金需求增加。

锂电池回收利用业务销售占比增

应收票据98719182.016.0037797449.492.82161.18加，应收票据同比增加。

锂电池回收利用业务收入大幅增

应收账款119910646.677.2973203722.035.4663.80长，应收账款同比增加。

根据期后持有意应收款项图满足应收款项

189828.800.013859968.280.29-95.08融资的应收票据

融资减少。

锂电池回收利用

业务增长，预付预付款项68410816.374.1631103185.892.32119.95款同步增加。

19迪生力2022年年度股东大会会议资料

本期全资子公司台山迪生力汽轮其他应收

2810740.920.174766575.640.36-41.03智造有限公司收

款

回80%土地建设押金。

报告期内因全球

市场疲软，市场下滑，销售市场受到一定影响，存货545011364.1633.12407964718.9330.4333.59加上公司控股子

公司第二期生产线上马，合理增加库存量。

长期应收本期收回转租赁

154549.840.013478550.420.26-95.56租金。

款本期全资子公司台山迪生力汽轮智造有限公司和广东迪生力绿色

在建工程95168179.495.7942329239.153.16124.83食品有限公司新增厂房基建项目。

主要为公司控股长期待摊子公司广东威玛

21071979.321.2811857622.440.8877.71厂房装修改造支

费用出。

公司控股子公司广东威玛库存同

递延所得比增加，存货跌

35389601.222.1526919721.872.0131.46价准备增加，导

税资产致递延所得税资产增加。

主要系母公司设其他非流备预付款增加所

13342682.380.815090978.000.38162.08动资产致。

（二）负债、股权权益构成及变动情况

单位：人民币元

20迪生力2022年年度股东大会会议资料

本期期本期期上期期末末金额末数占项目名数占总资较上期本期期末数总资产上期期末数情况说明称产的比例期末变的比例

（%）动比例

（%）

（%）本期内销售量较上

年同期增长，外部短期借融资增加，同时对

429947136.8926.14192947793.9414.39122.83不属于6+9银行的

款应收票据进行贴现，不能终止确认。

公司控股子公司广东威玛新材料业务应付账收入较上年同期增

149179511.969.07105869961.847.9040.91长，增加生产原材

款

料采购量，应付款同步增加。

本期追加投资，购其他应买公司控股子公司

102578603.256.2412821851.920.96700.03广东威玛少数股权

付款所致。

一年内减少的主要原因是到期的一年内到期的长期

32227100.781.9653396493.193.98-39.65

非流动借款到期。

负债锂电池回收利用业务增长应收票据已其他流背书未到期不能终

36834228.782.2417024219.001.27116.36

动负债止确认重分类导致。

本期全资子公司台山迪生力汽轮智造有限公司和广东迪长期借生力绿色食品有限

131085885.317.9730659753.252.29327.55

款公司新增厂房基建工程贷款及增加外部融资。

21迪生力2022年年度股东大会会议资料

本期收购少数股东

资本公股权，冲减资本公

0.000.0019032772.191.42-100.00积积。

本期汇率波动较

其他综大，本期外币报表

15729169.840.96-4809919.62-0.36427.02

合收益折算差额导致。

本期补充计提母公专项储司和广东威玛生产

497649.520.030.000.00100.00

备安全专项储备金。

本期收购少数股东

盈余公股权，冲减盈余公

0.000.0019160157.011.43-100.00积积。

报告期内因全球市场疲软，市场下滑，未分配销售市场受到一定

63607293.373.87146033834.5110.89-56.44

利润影响，造成利润下滑。

（三）经营情况

单位：人民币元

科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入

1677424924.341304040482.5728.63

营业成本

1449965133.301004276641.7744.38

销售费用

115830588.00133086753.52-12.97

管理费用

57925691.7749686640.0616.58

财务费用19387077.0012541360.4654.59研发费用

35719093.409966390.73258.40

经营活动产生的现金

-110100936.79-15796683.30-596.99流量净额投资活动产生的现金

-174963335.96-156666546.29-11.68流量净额筹资活动产生的现金

203288650.59117999469.2372.28

流量净额

22迪生力2022年年度股东大会会议资料

（四）现金流量变化情况

单位：人民币元增减变动项目本期发生额上期发生额变动原因说明

（%）

受疫情因素影响，公司为稳经营活动产生定终端销售市场，合理给予的现金流量净-110100936.79-15796683.30-596.99

客户信用期，新能源材料再额利用业务合理增加安全库存储备。

本期全资子公司台山迪生力汽轮智造有限公司和广东迪投资活动产生

的现金流量净-174963335.96-156666546.29-11.68生力绿色食品有限公司新增

额厂房基建项目，控股子公司广东威玛新增二期生产线设备及配套工程建设。

本期全资子公司台山迪生力汽轮智造有限公司和广东迪生力绿色食品有限公司新增

筹资活动产生厂房基建工程贷款，控股子的现金流量净203288650.59117999469.2372.28公司广东威玛采用银行承兑额

票据进行结算，部分票据已贴现或已背书未到期，并不属于6+9银行的应收票据，不能终止确认。

三、2023年财务预算

根据公司2023年度生产经营和发展计划，结合全球和国内宏观经济政策，在加大力度采取措施降成本增效益的基础上，对2023年度主要财务指标进行了测算，编制了公司2023年度财务预算报告。该预算报告不是业绩承诺。

（一）基本假设

1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。

2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。

23迪生力2022年年度股东大会会议资料

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。

4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。

5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。

6、公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。

7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（二）预算编制依据

1、根据公司经营目标及业务规划，预计2023年营业收入目标为30亿元。

2、成本费用主要依据公司各产品的不同毛利率、资金使用计划及银行贷款利率及

2023年业务量变化等情况进行的综合测算或预算。

3、所得税依据公司2023年测算的利润总额及各公司适用的所得税率计算。

（三）收入利润预算表

单位：人民币元

序号项目2023年预算2022年实际增减率（%）

1营业收入3000000000.001677424924.3478.85

2营业成本2640000000.001449965133.3082.07

3税金及附加5600000.004279450.1830.86

4销售费用143000000.00115830588.0023.46

5管理费用67000000.0057925691.7715.67

6研发费用48000000.0035719093.4034.38

7财务费用22000000.0019387077.0013.48

8其他收益814904.63-100.00

9投资收益1880000.00-14475618.41112.99

10信用减值损失-49432.85100.00

11资产减值损失-17417300.92100.00

12资产处置收益1499099.20-100.00

13营业利润76280000.00-35310457.66316.03

14营业外收入5000000.00267936.441766.11

15营业外支出4180360.90-100.00

16利润总额81280000.00-39222882.12307.23

17所得税20320000.00-5119544.21496.91

18净利润60960000.00-34103337.91278.75

24迪生力2022年年度股东大会会议资料

归属于母公司股东的净

2935356800.00-38439059.69191.98

利润

本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2023年3月21日

25迪生力2022年年度股东大会会议资料

议案四关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币6360.73万元。2022年度公司净利润为-3410.33万元，归属于母公司股东的净利润为-3843.91万元。

根据公司章程第一百五十八条规定的利润分配原则，公司实施以现金方式分配利润的条件为：在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红。

报告期实现的归属于母公司股东的净利润为-3843.91万元，未达到现金分红标准。

结合2022年度公司及所在行业情况，经董事会决议，公司2022年度拟不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。

本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2023年3月21日

26迪生力2022年年度股东大会会议资料

议案五关于2022年年度报告全文及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年年度报告全文及其摘要已于2023年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2023年3月21日

27迪生力2022年年度股东大会会议资料

议案六关于2022年度日常关联交易执行情况及

2023年日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计已于2023年 3月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

本议案已经董事会通过，现提请公司股东大会审议。本项议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2023年3月21日

28迪生力2022年年度股东大会会议资料

议案七关于2023年度申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，同意公司及子公司2023年向银行、其他非银行类金融机构及融资租赁等非金融机构申请总额不超过人民币120000万

元银行综合授信额度，用于办理包括但不限于贸易融资授信、流动资金贷款授信、银承授信额、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行、其他非银行类金融机构及融资租赁等非金融机构最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内审核并签署相关融资合同文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行、其他非银行类金融机构及融资租赁等非金融机构出具董事会融资决议。

本次申请综合授信额度事项的授权期限自公司股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日。

本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2023年3月21日

29迪生力2022年年度股东大会会议资料

议案八

关于确认公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬

及2023年度董事、监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度董事、监事薪酬方案已于 2023年 3月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。