迪生力:广东迪生力汽配股份有限公司提名委员会议事规则

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董事会提名委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的董事会专

门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序进行审议并向董事会提出建议，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当占多数并担任召集人。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员由董事会任命。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时披露提名委员会审查意见。

第八条提名委员会对董事会负责。提名委员会的提案提交董事会审议决定。提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章决策程序

第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照议事。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。

第十条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对

新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。

第五章议事规则

第十一条提名委员会会议由召集人召集和主持，并于会议召开

前三天通知全体委员，召集人不能出席时应指定一名独立董事委员代为履行职责。当有两名以上提名委员会委员提议时，或者提名委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。经全体委员一致同意的，可免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。第十二条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十三条提名委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。

第十五条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会

议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十六条授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书

至少包括以下内容：（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；