迪生力:迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年第一次临时股东大会

会议资料

会议时间：2023年12月27日广东省台山市大江镇福安西路2号

会议地点：之四广东迪生力汽配股份有限公司

6楼会议室迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

2023年第一次临时股东大会会议须知....................................2

2023年第一次临时股东大会表决办法....................................4

2023年第一次临时股东大会会议议程....................................6

议案一：关于为子公司提供担保额度预计的议案.................................7

议案二：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案..................14

议案三：关于公司经营住所变更及修订公司章程的议案.............................21

议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案..............................24

1迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

广东迪生力汽配股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、规定制定本须知，请参会人员认真阅读并自觉遵守。

一、会议按照法律、法规、有关规定进行，股东参加股东大会应以维护股东

的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，合法履行发言权、质询权、表决权等股东权利与义务，不得侵犯其他股东权利。

二、会议登记

1、现场会议召开时间、地点：2023年12月27日14:00于广东省台山市大

江镇福安西路2号之四广东迪生力汽配股份有限公司6楼会议室召开。

2、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

社会法人股东，持单位营业执照复印件、授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以本公司所在地台山收到的邮戳为准。

通讯地址：广东省台山市大江镇福安西路2号之四广东迪生力汽配股份有限公司

联系电话：0750-5588095；传真:0750-5588083

登记时间：2023年12月25日、2023年12月26日的上午9:00-11:00、下

午14:30-16:30。

3、网络投票注意事项：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、股东要求在股东大会会议上发言的，应当先在大会正式召开前10分钟

2迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

到大会秘书处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言前，应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、所持股数。会议进行中只接受股东的发言。股东发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，发言一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟；在大会进行表决时，股东不能发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

四、如需提前离开会场的股东或股东代理人应将表决票提交给大会秘书处。

五、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法

权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2023年12月19日

3迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

广东迪生力汽配股份有限公司

2023年第一次临时股东大会表决办法

一、本次股东大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1关于为子公司提供担保额度预计的议案√

关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补

2√

充流动资金的议案

3关于公司经营住所变更及修订公司章程的议案√

4关于修订公司《独立董事工作制度》的议案√

二、投票与表决：

1、本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。

2、每一表决事项均为单选，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3、投票结束后，由计票人当场统计选票，并由监票人对投票和计票的全过程进行监督。计票结束后，向会议主持人提交计票结果，监票人在计票结果书面文件上签字确认并由会议主持人宣布表决结果。

4、本次审议的议案2及议案4为普通决议议案，普通决议议案应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

本次审议的议案1及议案3为特别决议议案，特别决议议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、监票人与计票人的产生及其职责：

1、在对议案审议表决前，由出席会议股东及股东代理人以举手表决方式推

举2名股东代表和1名监事代表担任计票人、监票人。

2、计票人具体负责以下工作：

（1）核实股东及股东代理人出席人数以及代表股权数；

4迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

（2）清点票数，根据股东名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、授权委托书），去掉无效票，统计有效票数和每一议案的具体表决结果；

（3）计票结束，向会议主持人提交计票结果。

3、监票人负责对投票和计票的全过程进行监督。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2023年12月19日

5迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

广东迪生力汽配股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2023年12月27日下午14:00

现场会议召开地点：广东省台山市大江镇福安西路2号之四6楼会议室

主持人：董事长赵瑞贞先生

会议议程：

一、会议主持人宣布广东迪生力汽配股份有限公司2023年第一次临时股东大会开始。

二、会议主持人宣布大会须知及表决办法。

三、会议主持人宣读本次股东大会审议的议案。

四、股东发言及提问。

五、由出席股东大会的股东及股东代理人以举手表决的方式推举2名股东代

表和1名监事代表担任计票人、监票人。

六、与会股东进行投票表决。

七、现场表决统计。

八、会议主持人宣读现场表决结果。

九、会议主持人宣读股东大会决议。

十、见证律师宣读法律意见书。

十一、会议主持人宣布会议结束。

十二、与会董事、监事、主持人等签署会议决议、记录。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2023年12月19日

6迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

议案一关于为子公司提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）本次增加担保情况概述

根据公司战略发展及日常经营需要，公司决定对合并报表范围内子公司融资、授信、履约等业务提供担保，预计额度不超过人民币65000万元（或等值外币，下同），期限自股东大会审议通过之日起1年内有效。具体担保金额以日后实际签署的担保协议为准，同时授权公司经营管理层在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。预计未来12个月内公司提供担保额度明细如下：

担保额度被担保方截至目前本次预计担保方占上市公担保预是否是否担保最近一期担保余额担保额度被担保方持股比司最近一计有效关联有反方资产负债（单位：万（单位：例期净资产期担保担保率元）万元）比例

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

无

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

迪生广东威玛66.85%59.25%17921.453500068.90%股东大否否

力绿色食品100%27.00%1951.201000019.69%会审议否否公司通过之

汽轮智造80%53.94%7715.001500029.53%日起1否否公司年内有

7迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

新材料公100%52.96%0.0050009.84%效否否司

本次担保事项是根据公司战略发展及日常经营情况的预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司合并报表范围内子公司的实际业务发展需求，资产负债率未超过70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从负债率70%以上的子公司调剂使用。提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。

（二）审议情况

公司于2023年11月29日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，公司预计为合并报表范围内的子公司提供担保额度预计不超过人民币65000万元，占公司最近一期经审计净资产的127.96%，已实际担保余额为27587.65万元，占公司最近一期经审计净资产

54.31%。

二、被担保人的基本情况

（一）广东威玛

1、公司名称：广东威玛新材料股份有限公司

2、成立日期：2020年1月13日

3、注册地点：广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地3号

办公楼2楼203

4、注册资本：人民币31212万元

5、法定代表人姓名：秦婉淇

6、经营范围：新能源锂电池材料加工及销售；废旧锂电池综合回收利用；

新材料、新能源的研发；汽车零配件生产及销售；金属新材料的提炼；塑料、废

旧有色金属（锂、镍、钴、锰、铜、铝）的收集利用及销售；氧化锌物料的回收；

加工有色金属；废旧汽车电子产品回收处理；国内外贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

7、股权结构

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1广东迪生力汽配股份有限公司20865.0066.85%

2韶关中弘金属实业有限公司6104.2619.56%

3广州力威企业管理合伙企业（有限合伙）1330.744.27%

4广州仁威企业管理合伙企业（有限合伙）850.002.72%

5韶关达威企业管理合伙企业(有限合伙)850.002.72%

6广州台威企业管理合伙企业（有限合伙）780.002.50%

7佛山市安淇企业管理合伙企业（有限合伙）222.000.71%

8黄梓梅150.000.48%

9佛山市安威企业管理有限公司60.000.19%

合计31212.00100.00%

8、最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

2022年12月31日2023年9月30日

资产总额64814.9863932.28

负债总额33850.6637880.68

净资产30964.3226051.60

2022年1-12月2023年1-9月

营业收入84997.1068523.53

净利润-376.66-10353.10

2022年财务数据已经容诚会计师事务所审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

9、广东威玛不存在为失信被执行人的情况。

（二）绿色食品公司

1、公司名称：广东迪生力绿色食品有限公司

2、成立日期：2018年7月11日

3、地址：台山市斗山镇公园路5号后座地下之一

4、注册资本：5000万人民币

5、法定代表人：谭红建

9迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

6、经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发；水产品收购；水产品零售；水产品批发；谷物种植；蔬菜种植；食用农产品初加工；树木种植经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；外卖递送服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、股权结构：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1广东迪生力汽配股份有限公司4800.0096.00%

2江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）200.004.00%

合计5000.00100.00%

8、最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

2022年12月31日2023年9月30日

资产总额5536.386094.67

负债总额935.441645.53

净资产4600.944449.14

2022年1-12月2023年1-9月

营业收入210.88302.03

净利润-121.85-151.74

2022年财务数据已经容诚会计师事务所审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

9、绿色食品公司不存在为失信被执行人的情况。

（三）汽轮智造公司

1、公司名称：台山迪生力汽轮智造有限公司

2、成立日期：2020年8月14日

10迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

3、地址：台山市大江镇福安西路2号之四1栋行政楼

4、注册资本：18334.16万人民币

5、法定代表人：张丹

6、经营范围：生产和销售各种机动车辆铝合金轮毂、车用灯具、保险杠、减震器等配件(不包括发动机)铝型材、异型材各种五金制品的电镀汽车、摩

托车用精铸、精锻毛坯制造轮胎销售国内贸易货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、股权结构：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1广东迪生力汽配股份有限公司14667.3380.00%

2佛山市南海安驰铝合金车轮有限公司3666.8320.00%

合计18334.16100.00%

8、最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

2022年12月31日2023年9月30日

资产总额12233.3117777.19

负债总额5465.759589.72

净资产6767.568187.47

2022年1-12月2023年1-9月

营业收入0.00400.73

净利润-112.57-272.95

2022年财务数据已经容诚会计师事务所审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

9、汽轮智造公司不存在为失信被执行人的情况。

（四）新材料公司

1、公司名称：广东迪生力新材料科技有限公司

2、成立日期：2022年7月13日

3、地址：江门市新会区古井镇珠西新材料集聚区119号

11迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

4、注册资本：1000万人民币

5、法定代表人：王国盛

6、经营范围：一般项目：高性能有色金属及合金材料销售；高品质特种钢

铁材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；生产性废旧金属回收；再生资

源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；常用有色金属冶炼；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工

产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高纯元素及化合物销售；储能技术服务；进出口代理；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、主要股东：新材料公司为公司全资子公司。

8、最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

2022年12月31日2023年9月30日

资产总额1145.861879.58

负债总额959.82995.33

净资产186.04884.25

2022年1-12月2023年1-9月

营业收入2.920.00

净利润-13.96-101.80

2022年财务数据已经容诚会计师事务所审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

9、新材料公司不存在为失信被执行人的情况。

三、担保协议的主要内容

上述担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议。在相关协议签署前，授权公司经营

12迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

管理层根据业务实际需要调整担保方式，签署相关担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。公司将根据后续担保实际进展及时履行信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

被担保对象均为公司子公司，资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，本次公司提供担保主要为满足公司全资子公司及控股子公司生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，担保风险可控。

五、董事会意见

董事会意见：本议案符合公司战略发展规划，落实公司综合经营的计划目标，本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对子公司提供担保，是为了支持其业务进一步拓展需要，加快推动公司业务整体发展。公司为上述子公司提供担保是在充分了解其经营情况和资信状况的基础上做出的决定，不会对公司主营业务及资金周转造成重大影响，公司拥有对子公司的经营决策权及管理权，并严格贯彻落实执行控管，风险可控。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至2023年11月29日，公司及控股子公司对外担保余额为27587.65万元，其中公司对控股子公司提供的担保余额为27587.65万元（不含本次担保），占公司2022年度经审计净资产的比例为54.31%。公司无逾期担保的情况。

本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2023年12月19日

13迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

议案二关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

（一）公司首次公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]793号）核准，广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）6334 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币

3.62元，募集资金总额人民币229290800.00元，扣除发行费用人民币

29153140.00元，实际募集资金净额人民币200137660.00元。上述募集资

金已于2017年6月15日全部到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】48390001号）。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年11月30日，募集资金的存储情况列示如下表：

开户银行账号余额（万元）广东台山农村商业银行股份有限公司

800200000107856563332.44

总行营业部

中国民生银行江门支行699919099643.22

中国建设银行股份有限公司台山支行440501670801000001350.00

合计3975.66

注：“全球营销网络建设项目”募集资金存储专户开户银行为中国建设银行股份有限公

司台山支行，账号44050167080100000135，该账户于2022年3月10日销户。

二、募集资金投资项目情况

截至2023年11月30日，本次募集资金投资项目实施情况如下：

14迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料序投资总额（万拟投入募集资金金募集资金累计投入项目名称

号元）额（万元）金额（万元）

年产100万件旋压（低压）

18700.008700.006413.49

铝合金轮毂技术改造项目

2全球营销网络建设项目9000.009000.009139.46

研发中心建设技术改造项

3842.12842.12366.52

目

合计18542.1218542.1215919.47

注：1、“年产100万件旋压（低压）铝合金轮毂技术改造项目”募集资金

存储专户开户银行为广东台山农村商业银行股份有限公司，账号

80020000010785656；“研发中心建设技术改造项目”募集资金存储专户开户银

行为中国民生银行江门支行，账号699919099。

2、募集资金投资项目延期及结项情况（1）公司于2018年1月22日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“全球营销网络建设项目”和“研发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2017年12月31日调整为

2019年12月31日。

（2）公司于2018年12月10日召开2018年第四次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2018年12月31日调整为2019年12月31日。

（3）公司于2019年11月30日召开2019年第三次临时股东大会审议通过

《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“全球营销网络建设项目”、“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”和“研发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2019年12月31日调整为2020年12月31日。

（4）公司于2020年10月28日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目并重新论证的议案》，调整了“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”内容并将达到预定可使用状态日期调整为

2022年12月31日。

（5）公司于2021年1月15日召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“全球营销网络建设项目”和“研

15迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2020年12月31日调整为2021年12月31日。

（6）公司于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“研发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2021年12月31日调整为2022年12月31日；同意将“全球营销网络建设项目”结项。

（7）公司于2022年12月15日召开第三次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》，同意将“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”及“研发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2022年12月31日调整为2023年12月31日。

3、截至2023年11月30日，“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”和“研发中心建设技术改造项目”已基本完成建设，达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。

三、本次结项的募集资金投资项目及节余情况公司本次结项的首发募集资金投资项目为“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”和“研发中心建设技术改造项目”，截至2023年11月30日，除部分待付合同尾款和质保金外，前述两项募投项目已完成建设并投入使用。

本次结项的募投项目募集资金的使用及节余情况如下：

16迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

单位：万元尚需支付理财收益及利息实际投入占募集资金拟超募资累计已投入尚需支付的节余募集资金项目进项目名称的质保金收入扣除手续费计划投入的

投资总额（A）金（B）募集资金（C）尾款（D）（G=A+B-C-D+F）展情况

（E）后净额（F）比例年产100万件旋已达预

压(低压)铝合金

8700.000.006413.491818.76508.191045.941513.6994.62%定可使

轮毂技术改造用状态项目已达预研发中心建设

842.1286.96366.520.000.0080.66643.2243.52%定可使

技术改造项目用状态

合计9542.1286.966780.011818.76508.191126.602156.91--

注：1、“理财收益及利息收入扣除手续费后净额”为截至2023年11月30日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益。

最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日该项目募集资金专户的余额为准；

2、“实际投入”金额为“累计已投入募集资金”与“尚需支付的尾款”之和；

3、根据合同约定，设备质保金的支付时间为自验收合格之日起质保期满1-2年后支付，时间间隔较长，本次募集资金投资项目支付合同尾款后将对

募集资金账户进行销户手续，将节余募集资金（含“质保金”）永久补充流动资金，后续质保金公司将以自有资金支付，不会影响募集资金投资项目的正常运行。

17迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

四、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

公司在实施募投项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定，严格执行募集资金专款专用。公司在募投项目建设过程中，由于市场不断变化，加上近两年新能源汽车市场高速发展，经公司全面研究分析，加上多年汽车铝轮毂的生产技术和经验积累，在保证项目质量和产能需求的前提下，避免设备重复投入造成浪费，合理调配资金使用效果。到目前为止，募投项目已达到预定可使用状态，因此在实现募投项目原计划方案的要求为前提，结余部分余额调整为国内市场布局流动资金，优化募投资金配置。另外在募投项目实施过程中，募集资金专户产生了一定的利息收入，同时转为拓展市场的流动资金。本次募投项目募集的资金调整符合募集资金有关规定执行，对公司主营业务不造成影响。

1、年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目：本项目的节余募集资金主

要为利息收入节余约1045.94万元及项目设备质保金节余约508.19万元，根据合同约定，项目设备质保金的支付时间为自验收合格之日起质保期满1-2年后支付，时间间隔较长，本次质保金永久补充流动资金后，后续质保金公司将以自有资金支付，不会影响募集资金投资项目的正常运行。

2、研发中心建设技术改造项目：

（1）随着行业技术的发展及变更和公司自身战略发展规划的调整，公司未来研发

内容亦发生了一定的变化。因此，公司根据整体的研发计划，从项目的实际情况出发，在购置的设备及软件能满足现阶段的研发进度前提下，对设备采购环节进行了控制，从而避免造成不必要的资源浪费和设备闲置。

（2）本项目设备购置原有规划以进口仪器为主，项目建设过程中，公司在采购其

他设备时在指标性能一致的情况下优先考虑国产设备，在一定程度上降低了设备支出。

（3）公司在项目前期用自有资金购置了本项目一部分的研发设备，节约了募集资金的投资金额。

（4）公司原有设备进行升级改造后满足本项目的部分需求。

五、节余募集资金后续使用计划及对公司的影响

为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募投项目进行结项，并将结项后的节余募集资金（实际金额以资金转出当日募集资金

18迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料专户余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

公司将节余募集资金永久补充流动资金是公司结合发展规划及实际生产经营情况

作出的优化调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的资金需求，符合公司和全体股东的利益。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金投资项目的实施，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

上述节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

六、履行的审议程序

公司于2023年12月11日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”、“研发中心建设技术改造项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。保荐机构东北证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。

七、专项意见说明

（一）公司监事会认为：

公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，有助于公司发展及资金统筹安排，符合公司经营发展需要。审批程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

（二）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：

公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司

第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事及监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》

19迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的有关规定。本次部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于合理配置资源，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

本议案已经董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2023年12月19日

20迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

议案三关于公司经营住所变更及修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

一、经营住所变更情况

广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）现经营住所为“台山市台城街道办事处兴业路1号”。鉴于该地点被纳入台山市城乡规划局“三旧”改造范围，经研究决定，公司将整体搬迁至“台山市大江镇福安西路2号之四”，公司经营住所同步变更。

除上述经营地址变更外，公司投资者联系电话、传真号码及电子邮箱不变。

二、修订《公司章程》的情况为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订如下：

修订前修订后

第五条第五条

公司住所：台山市台城街道办事处公司住所：台山市大江镇福安西路2号兴业路1号。之四。

邮政编码：529200。邮政编码：529200。

第四十五条本公司召开股东大会第四十五条本公司召开股东大会的地

的地点为：广东省台山市台城街道办事点为：台山市大江镇福安西路2号之四或公处兴业路1号或公司董事会在股东大会司董事会在股东大会通知中确定的其他地通知中确定的其他地点。点。

..........

第八十三条第八十三条..........股东大会就选举董事、监事进行表股东大会就选举董事、监事进行表决时，决时，根据本章程的规定或者股东大会根据本章程的规定或者股东大会的决议，可的决议，可以实行累积投票制；累积投以实行累积投票制；股东大会选举两名以上票制是指股东大会选举董事或者监事独立董事的，应当实行累积投票制；累积投时，每一股份拥有与应选董事或者监事票制是指股东大会选举董事或者监事时，每

21迪生力2023年第一次临时股东大会会议资料

人数相同的表决权，股东拥有的表决权一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的可以集中使用。董事会应当向股东通报表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

候选董事、监事的简历和基本情况。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简.....历和基本情况。

.....

第一百零八条董事会行使下列职第一百零八条董事会行使下列职权：

权：..........公司董事会设立审计委员会、战略委员

公司董事会设立审计委员会、战略会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员专门委员会。专门委员会对董事会负责，依会等相关专门委员会。专门委员会对董照本章程和董事会授权履行职责，提案应当事会负责，依照本章程和董事会授权履提交董事会审议决定。专门委员会成员全部行职责，提案应当提交董事会审议决定。

由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集担任召集人，审计委员会成员应当为不在上人，审计委员会的召集人为会计专业人市公司担任高级管理人员的董事，召集人为士。董事会负责制定专门委员会工作规会计专业人士。董事会负责制定专门委员会程，规范专门委员会的运作。工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会审计委员会负责审核公司财务信