广东迪生力汽配股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

作为广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”或“迪生力”）的独立董事，报告期内，本人严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，维护全体股东，尤其是广大中小股东的合法权益。

现本人将2023年度任期内履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况孙宏彪，男，1971年1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于西南政法大学法学专业。1994年至1996年，任江门市新会区人民检察院书记员；

1996年至1998年，任江门市新会区人民检察院助理检察员；1998年至2005年，任广

东天高律师事务所专职律师；2005年至今任广东良匠律师事务所合伙人、专职律师。2021年5月至今，任迪生力独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人作为公司的独立董事，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，本人与公司之间不存在交易关系、亲属关系，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的要求。

二、独立董事2023年度履职概况

1、出席董事会、股东大会会议情况

公司2023年度召开了10次董事会和2次股东大会，本人出席以上会议情况如下：

参加股东姓名参加董事会情况大会情况

1是否连续两出席股东

本年度应亲自出委托出缺席次未亲自参大会的次出席次数席次数席次数次数加会议数孙宏彪101000否2

2、参与董事会专门委员会的情况

公司设立有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略投资委员会。按照相关法律法规的规定和要求，根据本人专业特长，本人担任提名委员会主任，同时为审计委员会委员。2023年度，本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，主持召开董事会提名委员会会议，并积极参加审计委员会。2023年度，本人出席会议情况如下：

专门委员会名称2023年召开会议次数本人出席会议次数提名委员会22审计委员会44

3、会议表决情况本年度，本人没有对公司董事会、股东大会的各项议案及公司其他事项提出异议的情况，本人认为公司召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。

4、进行现场考察、公司配合独立董事工作的情况

2023年度，本人认真履行独立董事职责，定期对公司的生产经营和财务状况等情

况进行了实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

在本人履职期间，公司管理层重视与本人的沟通交流，充分保障本人的知情权，定期通过电话或邮件的方式向本人报告公司目前生产经营现状、安全环保动态、转型升

级进展、对外投资等重大事项，为本人履职提供了完备的条件和支持。同时，本人也不定期与公司管理层就公司经营情况展开交流，共同探讨汽车零配件行业及汽车零配件市场发展趋势、内部控制、财务管理、公司经营管理改进等事项。

2报告期内，公司及时将上海证券交易所、广东证监局及证券业协会的最新的监管

动态、监管政策等相关政策法规和要求发给本人学习了解。

三、独立董事2023年度履行职责重点关注的事项

1、关联交易情况

2023年，本人对公司关联交易事项进行了认真审核，发表了事前认可意见，并对相

关事项进行深入讨论后发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本人本着认真负责的态度，对公司2023年度担保情况进行了核查。

公司于2023年11月29日召开第三届董事会第二十七次会议、于2023年12月27日召开2023年第一次临时股东大会通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，同意公司在35000万元担保额度内，向广东威玛新材料股份有限公司（以下简称“广东威玛”）提供担保；同意在10000万元的额度内，向广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“绿色食品公司”）提供担保；同意在15000万元的额度内，向台山迪生力汽轮智造有限公司（以下简称“汽轮智造公司”）提供担保，同意在6000万元的额度内，为全资子公司广东迪生力新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）提供担保。

截至2023年12月31日，公司为广东威玛提供的担保余额为21139.31万元，为绿色食品公司提供的担保余额为1783.50万元，为汽轮智造公司提供的担保余额为

7715.00万元，为新材料公司提供的担保余额为0.00万元，合计担保余额为30637.81万元，占公司最近一期经审计净资产的76.25%，无逾期担保情况。上述担保事项，公司已按照相关规定履行了必要的审议决策程序和信息披露义务。经审慎调查，除上述所披露外，截至2023年12月31日，公司没有为股东、实际控制人以及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

3基于独立立场，本人认为：2023年度，公司对外担保的决策程序符合《公司法》

《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司为子公司提供担保符合法律法规和《公司章程》的规定，审批程序完善、信息披露合规，没有损害股东的利益。

3、募集资金使用情况

（1）调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

公司调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项符合公司实际情况以

及未来发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，本次调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，本次事项不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情况。

（2）公司募集资金使用情况

本人检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

4.高级管理人员提名以及薪酬情况公司于2023年8月28日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更财务总监的议案》，同意聘任林子欣先生为公司财务总监。

报告期内，本人认真审议了公司高级管理人员的提名议案对候选人的任职资历、职业素养进行了评议公司对高级管理人员的提名与任用程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

报告期内，本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》、规章制度等的规定。

45.业绩预告及业绩快报情况

公司于2023年1月30日披露了《2022年年度业绩预亏公告（》公告编号：2023-005），于2023年7月14日披露了《2023年半年度业绩预亏公告》（公告编号：2023-035），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司业绩预告的发布符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

6.聘任或者更换会计师事务所情况

公司2023年度聘任的财务报告审计机构和内部控制审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

本人认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关审计资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部审计的工作需求；公司聘任会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

7.公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司和相关股东严格履行上市时做出的一系列承诺，如股份锁定、股份减持等相关承诺。截止报告期末，公司和相关股东严格履行相关承诺。

8.信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照证监会和上海证券交易所的相关规定，不断加强信息披露管理工作，切实提高信息披露水平的有效性和准确性。本人认为，公司披露的相关信息真实、准确、完整、及时、公平。

9.内部控制的执行情况

2023年度，公司进一步建立健全了各项内部控制制度。公司现有的内控制度已覆

盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司不存在违反财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定的情形。

10.董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告

5期内公司共召开4次审计委员会会议、1次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议

以及2次提名委员会会议。各委员会根据公司实际情况按照各自工作制度规范运作、认真履职为公司的经营决策以及持续发展提出合理建议。2023年度本人积极参与公司董事会专门委员会的工作严格按照《公司章程》及议事规则的规定对公司董事会审议

的事项进行审议独立、客观、审慎地行使表决权为董事会的决策提供了有效支持。

四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的

有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，本着独立、客观和公正的原则，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。

2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》

等的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，进一步加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通、交流，推进公司治理结构的完善与优化，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：孙宏彪

2024年4月7日

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