证券代码：603335证券简称：迪生力公告编号：2025-050

广东迪生力汽配股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》、

制定及修订部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，于2025年8月26日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

一、取消监事会相关情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规

的相关规定，公司决定不再设置监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将一并废止，相关规章制度中关于监事会相关条款亦同步做出相应修订。在公司2025年第四次临时股东大会审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》前，公司

第四届监事会及监事仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关

法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

1因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》“第七章监事会”及相关“监事”“监事会”的内容，修订时因条款增删、顺序调整导致条款序号变动的，修订后的条款序号将依次顺延或递减，交叉引用的条款序号亦相应调整。鉴于前述变动情况在本次修订中频繁出现，不再在修订表格中逐一列举。

本次修订《公司章程》的事项，尚需股东大会审议。董事会提请股东大会授权经理层办理相关工商变更和备案事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、备案为准。修订后形成的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。

具体修订内容如下：

修订前（2025年4月版本）修订后（2025年8月版本）

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司应在法定代表人变更后30日内向登记机关办理变更登记，并公告。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部资产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十三条公司根据中国共产党章程

2的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十一条公司或公司的子公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟资、担保、借款、补偿或贷款等形式，为购买公司股份的人提供任何资助。他人取得或拟取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助（包括但不限于财务资助），公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展第二十三条公司根据经营和发展的的需要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经股东会大会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可第二十五条公司不得收购本公司

以依照法律、行政法规、部门规章和本章股份。但是，公司在下列情况下，可以依程的规定，收购本公司的股份：照法律、行政法规、部门规章和本章程的……规定，收购本公司的股份：

（四）股东因对股东大会作出的公司……

3合并、分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东会作出的公司合

股份的；并、分立决议持异议，要求公司收购其股

（五）将股份用于转换上市公司发行份的；

的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发行

（六）上市公司为维护公司价值及股的可转换为股票的公司债券；

东权益所必需。（六）上市公司为维护公司价值及股除上述情形外，公司不得收购本公司东权益所必需。

股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司的控股子公司不得购买公司股份，如因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当在取得股份之日起3个月内以大宗交易、协议转让或其他法律法规允许的方式及时处分相关股份。

第二十七条公司的股份可以依法第二十八条公司的股份应当依法转转让。让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股股票作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司第三十条公司公开发行股份前已发股份，自公司成立之日起1年内不得转让。行的股份，自公司股票在证券交易所上市公司公开发行股份前已发行的股份，自公交易之日起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向公司内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当况，在就任时确定的任职期间每年转让的向公司申报所持有的本公司的股份及其股份不得超过其所持有本公司股份总数的

变动情况，在任职期间每年转让的股份不25%；所持本公司股份自公司股票上市交易得超过其所持有本公司股份总数的25%；之日起1年内不得转让。上述人员离职后所持本公司股份自公司股票上市交易之半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管第三十一条公司持有5%以上股份的

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东、董事、高级管理人员，将其持有的将其持有的本公司股票在买入后6个月内本公司股票或者其他具有股权性质的证券

4卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6

此所得收益归本公司所有，本公司董事会个月内又买入，由此所得收益归本公司所将收回其所得收益。但是，证券公司因包有，本公司董事会将收回其所得收益。但销购入售后剩余股票而持有5%以上股份是，证券公司因包销购入售后剩余股票而的，卖出该股票不受6个月时间限制。持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个……月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

股权性质的证券。……

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结算

构提供的凭证置备股东名册，股东名册是机构提供的凭证置备股东名册，股东名册证明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。股按其所持有股份的种类享有权利，承担义东按其所持有股份的类别享有权利，承担务；持有同一种类股份的股东，享有同等义务；持有同一种类股份的股东，享有同权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权利：

利：……

……（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅本章程、股东名册、公司公司债券存根、股东会会议记录、董事会

债券存根、股东大会会议记录、董事会会会议决议、财务会计报告，符合规定的股议决议、监事会会议决议、财务会计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

…………

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十五条股东提出查阅、复制前条

有关信息或者索取资料的，应当向公司提所述有关信息或者索取资料的，应当遵守供证明其持有公司股份的种类以及持股《公司法》《证券法》等法律、行政法规

数量的书面文件，公司经核实股东身份后的规定，向公司提供证明其持有公司股份按照股东的要求予以提供。的种类以及持股数量的书面文件，股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭

证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提

5出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有或者决议内容违反本章程的，股东有权自权自决议作出之日起60日内，请求人民决议作出之日起六十日内，请求人民法院法院撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司1%以上股份司造成损失的，连续一百八十日以上单独的股东有权书面请求监事会向人民法院或合并持有公司1%以上股份的股东有权书提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

律、行政法规或者本章程的规定，给公司审计委员会成员执行公司职务时违反法造成损失的，股东可以书面请求董事会向律、行政法规或者本章程的规定，给公司

6人民法院提起诉讼。造成损失的，前述股东可以书面请求董事

监事会、董事会收到前款规定的股东会向人民法院提起诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的求之日起30日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利权为了公司的利益以自己的名义直接向益受到难以弥补的损害的，前款规定的股人民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成向人民法院提起诉讼。

损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第三四十条公司股东承担下列义

务：务：

…………

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人立地位和股东有限责任损害公司债权人的的利益；利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

7责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、托管或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控第四十一条公司股东滥用股东权利

制人员不得利用其关联关系损害公司利给公司或者其他股东造成损失的，应当依益。违反规定的，给公司造成损失的，应法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人当承担赔偿责任。独立地位和股东有限责任，逃避债务，严公司控股股东及实际控制人对公司重损害公司债权人利益的，应当对公司债和公司其他股东负有诚信义务。控股股东务承担连带责任。

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

8作，及时告知公司已发生或者拟发生的重

大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

9第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体股东力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事务

（八）对发行公司债券作出决议；所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准第四十六条规定的担算或者变更公司形式作出决议；保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总资产务所作出决议；百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划；售重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议法律、行政法规、部门

资产30%的事项；规章或本章程规定应当由股东会决定的其

（十四）审议批准变更募集资金用途他事项。

事项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十五）审议股权激励计划；券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门公司经股东会决议，或者经本章程、规章或本章程规定应当由股东大会决定股东会授权由董事会决议，可以发行股票、的其他事项。可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

10除法律、行政法规、中国证监会规定

或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条独立董事有权向董事第五十二条董事会应当在规定的期会提议召开临时股东大会。对独立董事要限内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董根据法律、行政法规和本章程的规定，在事有权向董事会提议召开临时股东会。对收到提议后10日内提出同意或不同意召独立董事要求召开临时股东会的提议，董开临时股东大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的……规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

……

第四十八条监事会有权向董事会第五十三条审计委员会向董事会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，并应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案后法规和本章程的规定，在收到提案后十日

10日内提出同意或不同意召开临时股东内提出同意或不同意召开临时股东会的书

大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈的，在收到提案后十日内未作出反馈的，视为视为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东会会

东大会会议职责，监事会可以自行召集和议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十四条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向公司所在地中国证监会派出机构和同时向证券交易所备案。

证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议作出前，召集股东持东会通知及股东会决议公告时，向证券交股比例不得低于10%。易所提交有关证明材料。

11召集股东应在发出股东大会通知及在股东会决议作出前，召集股东（含股东大会决议公告时，向公司所在地中国表决权恢复的优先股等）持股比例不得低证监会派出机构和证券交易所提交有关于10%。

证明材料。

第五十四条公司召开股东大会，董第五十九条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公司会、审计委员会以及单独或者合并持有公3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东（含表决权恢复的优案。先股等），有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提（含表决权恢复的优先股等）的股东，可出临时提案并书面提交召集人。召集人应以在股东会召开10日前提出临时提案并书当在收到提案后2日内发出股东大会补充面提交召集人。临时提案应当有明确议题通知。和具体决议事项。召集人应当在收到提案除前款规定的情形外，召集人在发出后2日内发出股东会补充通知，公告临时股东大会通知后，不得修改股东大会通知提案的内容，并将该临时提案提交股东会中已列明的提案或增加新的提案。审议。

股东大会通知中未列明或不符合本但临时提案违反法律、行政法规或者

章程第五十三条规定的提案，股东大会不公司章程的规定，或者不属于股东会职权得进行表决并作出决议。范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括第六十一条股东会的通知包括以下

以下内容：内容：

…………

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，全体普通股股东（含理人出席会议和参加表决，该股东代理人表决权恢复的优先股股东）、持有特别表不必是公司的股东；决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

12第六十条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大所有普通股股东（含表决权恢复的优先股会。并依照有关法律、法规及本章程行使股东）、持有特别表决权股份的股东等股表决权。东或其代理人，均有权出席股东会。并依股东可以亲自出席股东大会，也可以照有关法律、法规及本章程行使表决权。

委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条股东出具的委托他人第六十七条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会程的每一审议事项投赞成、反对或

（四）委托书签发日期和有效期限；弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十三条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

13第六十四条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人将依据股东名第七十条召集人和公司聘请的律师

册对股东资格的合法性进行验证，并登记将依据证券登记结算机构提供的股东名册股东姓名（或名称）及其所持有表决权的对股东资格的合法性进行验证，并登记股股份数。在会议主持人宣布现场出席会议东姓名（或名称）及其所持有表决权的股的股东和代理人人数及所持有表决权的份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股份总数之前，会议登记应当终止。股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开时，本公第七十一条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理（经理）和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

14第六十八条股东大会由董事长主第七十二条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由时，由副董事长主持，副董事长不能履行副董事长（公司有两位或者两位以上副董职务或者不履行职务时，由半数以上董事事长的，由过半数的董事共同推举的副董共同推举的一名董事主持。事长主持）主持，副董事长不能履行职务监事会自行召集的股东大会，由监事或者不履行职务时，由半数以上董事共同会主席主持。监事会主席不能履行职务或推举的一名董事主持。

不履行职务时，由半数以上监事共同推举审计委员会自行召集的股东会，由审的一名监事主持。计委员会召集人主持。审计委员会召集人……不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

……

第七十三条股东大会应有会议记第七十七条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理（经理）和其他议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；……

……

第七十七条下列事项由股东大会第八十一条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

15第七十九条第八十三条

…………

董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反

件的股东可以征集股东投票权。《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第九十六条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓……刑考验期满之日起未逾二年；

……

（七）被证券交易所公开认定为不适

合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，应当采取措施避免自身务：利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

16（一）不得利用职权收受贿赂或者其不正当利益。董事对公司负有下列忠实义

他非法收入，不得侵占公司的财产；务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其

……他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金，不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

……

第一百零一条董事可以在任期届第一百〇四条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前辞任。董事辞职应向公司提交书面辞交书面辞职报告。董事会将在2日内披露职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，有关情况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞职导致公司董事会低于

于法定最低人数时，在改选出的董事就任法定最低人数时，在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、原董事仍应当依照法律、行政法规、部门部门规章和本章程规定，履行董事职务。规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者第一百〇五条公司建立董事离职管

任期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以续，其对公司和股东承担的忠实义务，在及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董任期结束后并不当然解除，在董事辞职生事辞职生效或者任期届满，应向董事会办效或任期届满后的2年内仍然有效。妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务第一百〇八条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

程的规定，给公司造成损失的，应当承担董事存在故意或者重大过失的，也应当承赔偿责任。担赔偿责任。

17董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股第一百〇九条公司设董事会，董事东大会负责。会由7名董事组成，其中独立董事3名。

第一百零七条董事会由7名董事组董事会设董事长1人，副董事长1至2人。

成，其中独立董事3名。董事会设董事长1董事长和副董事长由董事会以全体董事的人，副董事长1-2人。过半数选举产生。

第一百零八条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告

（一）召集股东大会，并向股东大会工作；

报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（四）制订公司的年度财务预算方补亏损方案；

案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（五）制订公司的利润分配方案和弥本、发行债券或其他证券及上市方案；

补亏损方案；（六）经股东会授权，在三年内决定

（六）制订公司增加或者减少注册资发行不超过已发行股份50%的股份；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公

（八）在股东大会授权范围内，决定司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

对外担保事项、委托理财、关联交易等事外捐赠等事项；

项；（九）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设（十）聘任或者解聘公司总经理（经置；理）、董事会秘书及其他高级管理人员并

（十）聘任或者解聘公司总经理（经决定其薪酬；根据总经理（经理）的提名，18理）、董事会秘书；根据总经理（经理）聘任或者解聘公司副总经理（副经理）、的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财财务总监（财务负责人）等高级管理人员，务总监（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

并决定其报酬事项和奖惩事项；……

……超过股东会授权范围的事项，应当提公司董事会设立审计委员会、战略委交股东会审议。

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级

管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

董事会提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

董事会薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百一十二条董事会设董事长1人，并可根据需要设副董事长，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

19第一百一十四条公司董事长不能第一百一十五条公司副董事长协助

履行职务或者不履行职务的，由副董事长董事长工作，公司董事长不能履行职务或履行职务，副董事长不能履行职务的，由者不履行职务的，由副董事长履行职务（公半数以上董事共同推举一名董事履行职司有两位或者两位以上副董事长的，由过务。半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条代表1/10以上表决第一百一十七条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，提议召开董事会临时会议。董事长应当自可以提议召开董事会临时会议。董事长应接到提议后10日内，召集和主持董事会会当自接到提议后10日内，召集和主持董事议。会会议。

第一百一十七条董事会召开临时第一百一十八条董事会召开临时董

董事会会议的通知方式为：专人送达、邮事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、

件、传真或电子邮件等方式；通知时限为：传真或电子邮件等方式；通知时限为：3日

5日以前。以前。

第一百二十一条董事会决议表决第一百二十二条董事会召开会议和

方式为：举手表决或记名投票表决。表决采用现会议场或电子通讯方式。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表达

达意见的前提下，可以用电话、传真、视意见的前提下，可以用电话、传真、视频、频、电子邮件、传签等方式进行并作出决电子邮件、传签等方式进行并作出决议，议，并由参会董事签字。并由参会董事签字。

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

20中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

21（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

22权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十二条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主

23持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为

3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度

至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上

24成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员的召集人另有规定的，从其规定。

第一百三十八条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

25第一百三十九条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条本章程第九十六第一百四十一条本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形，同时适用于任董事的情形、离职管理制度的规定，同高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第九十九条（四）～（六）关于勤务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条在公司控股股东第一百四十二条在公司控股股东单

单位担任除董事、监事以外其他行政职务位担任除董事、监事以外其他行政职务的的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十七条高级管理人员执第一百五十条高级管理人员执行公

行公司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将承担规章或本章程的规定，给公司造成损失赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

26高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十三条公司在每一会计第一百五十三条公司在每一会计年年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会派出

和证券交易所报送年度财务会计报告，在机构和证券交易所报送年度财务会计报每一会计年度前6个月结束之日起2个月告，在每一会计年度上半年结束之日起两内向中国证监会派出机构和证券交易所个月内向中国证监会派出机构和证券交易

报送半年度财务会计报告，在每一会计年所报送中期报告。

度前3个月和前9个月结束之日起的1个月上述年度报告、中期报告按照有关法

内向中国证监会派出机构和证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所报送季度财务会计报告。的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会第一百五十四条公司除法定的会计

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条公司股东大会对第一百五十六条公司股东会对利润

利润分配方案作出决议后，公司董事会须分配方案作出决议后，或者公司董事会根在股东大会召开后2个月内完成股利（或据年度股东会审议通过的下一年中期分红股份）的派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条公司实行内部审第一百五十九条公司实行内部审计计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、职收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

27公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度第一百六十条公司内部审计制度和

和审计人员的职责，应当经董事会批准后审计人员的职责，公司内部审计机构对公实施。审计负责人向董事会负责并报告工司业务活动、风险管理、内部控制、财务作。信息等事项进行监督检查。

内部审计机构向董事会负责。

第一百六十二条审计负责人向董事会负责并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十一条公司聘用取得“从第一百六十六条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会计报表

行会计报表审计、净资产验证及其他相关审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十五条公司的通知以下第一百七十一条公司的通知以下列

列形式发出：形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；（三）以公告方式进行

28（四）以公告方式进行（四）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司召开股东大第一百七十三条公司召开股东会的

会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、会议通知，以公告的方式进行。

传真等方式进行。

第一百七十九条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司需要减少注第一百八十四条公司减少注册资本，册资本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十七条规定的媒体上或者本章程第一百七十二条规定的媒体上公国家企业信用信息公示系统公告。债权人告。债权人自接到通知书之日起30日内，自接到通知书之日起30日内，未接到通知未接到通知书的自公告之日起45日内，有书的自公告之日起45日内，有权要求公司权要求公司清偿债务或者提供相应的担清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法有股份的比例相应减少出资额或者股份，定的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程第

一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十七条规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

29后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十条公司因下列原因解第一百八十九条公司因下列原因解

散：散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条清算组在清理公第一百九十五条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单后，发发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向向人民法院申请宣告破产。人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法院。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十九条本章程附件包括第二百〇八条本章程附件包括股东

股东大会议事规则、董事会议事规则和监会议事规则、董事会议事规则。附件的修事会议事规则。订须经股东会批准，并与章程具有同等效

30力。

三、制定及修订公司部分治理制度的情况

为推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《上市公司章程指引》及相关

法律法规及规范性文件的最新要求，结合《公司章程》的修订情况，拟对公司部分治理制度进行同步修订，并新制定部分治理制度。具体情况如下表所列：

是否提请股东大会

序号制度名称制定/修订审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3审计委员会议事规则修订否

4提名委员会议事规则修订否

5薪酬与考核委员会议事规则修订否

6独立董事工作制度修订是

7对外投资管理制度修订是

8对外担保管理制度修订是

9募集资金管理制度修订是

10会计师事务所选聘制度修订否

11关联交易管理制度修订是

12内幕信息知情人管理制度修订否

13信息披露管理制度修订否

14年报信息披露重大差错追究制度修订否

15控股股东、实际控制人行为规范修订是

16累积投票制度修订是

17投资者关系管理制度修订否

18子公司管理制度修订否

19总经理（经理）工作细则修订否

20董事会秘书工作制度修订否

21市值管理制度修订否

22融资管理制度修订否

23投资者接待工作管理制度修订否

24突发事件应急处理制度修订否

25远期结售汇套期保值业务内部控制制度修订否

26证券投资管理制度修订否

27重大信息内部报告制度修订否

28财务管理制度修订否

29内部审计管理制度修订否

30重大资产处置管理制度修订否

31内部控制评价制度修订否

32董事离职管理制度制定否

33信息披露事务管理制度制定否

34对外提供财务资助管理制度制定是

3135信息披露暂缓与豁免业务管理制度制定否

上述制定及修订的制度已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。上述制定及修订的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2025年8月27日

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