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国浩律师(广州)事务所关于宏辉果蔬股份有限公司

2022年第二次临时股东大会的法律意见

宏辉果蔬股份有限公司：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称

《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“宏辉果蔬”)的委托，指派周姗姗、程秉律师(以下简称“本所律师”)出席宏辉果蔬2022年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。

本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

一、本次股东大会的召集与召开

1(一)本次股东大会的召集

本次股东大会由宏辉果蔬董事会根据2022年6月16日召开的第四届董事会

第二十四次会议决议召集，宏辉果蔬董事会已于2022年6月17日在上海证券交易所等相关网站和媒体上刊登了《宏辉果蔬股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称

《网络投票实施细则》)和宏辉果蔬章程的有关规定。

(二)本次股东大会的召开本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次股东大会的现场会议于2022年7月4日14：00在广东省汕头市龙湖区

玉津中路13号会议室召开，本次股东大会由董事长黄俊辉先生主持。

本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联

网投票系统进行，其中，通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2022年7月4日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过互联网

投票平台进行网络投票的时间为2022年7月4日9:15至15:00。

宏辉果蔬董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股东大会。

本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和宏辉果蔬章程的有关规定。

二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形

三、出席本次股东大会人员的资格

(一)宏辉果蔬董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次

2股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计4人，均为截至2022年6月27日15:00上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的宏辉果蔬股东，该等股东持有及代表的股份总数213274614股，占宏辉果蔬总股本的48.6122%。

出席本次股东大会现场会议的还有宏辉果蔬的董事、监事和董事会秘书。

(二)根据上海证券交易所信息网络有限公司网络投票系统提供的资料，在有

效时间内通过网络投票方式投票的股东共计19人，代表股份数237907股，占宏辉果蔬总股本的0.0542%。

上述参与网络投票的股东资格的合法性已经中国登记结算有限责任公司网络投票系统验证。

本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和宏辉果蔬章程的有关规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)表决程序

1、现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和宏辉果蔬章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

2、网络投票表决程序

宏辉果蔬通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统向

股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统或互联网投票系统行使了表决权。

(二)本次股东大会对各议案的表决结果

1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的表决结果：

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

3反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》各子议案的表决结果：

2.1本次发行证券的种类

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.2发行规模

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.3票面金额和发行价格

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.4债券期限

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.5债券利率

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

4其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者

所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.6还本付息的期限和方式

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.7转股期限

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.8转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.9转股价格的确定及其调整

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.10转股价格向下修正条款

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

52.11赎回条款

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.12回售条款

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.13转股后的股利分配

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.14发行方式及发行对象

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.15向原股东配售的安排

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.16债券持有人会议相关事项

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

6反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.17本次募集资金用途

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.18担保事项

同意360411股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的64.7501%；

反对196207股；弃权0股。关联股东黄俊辉和郑幼文回避表决。该议案未获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.19募集资金存管

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

2.20本次发行可转换公司债券方案的有效期限

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》的表决结果：

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

7其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者

所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》的表决结果：

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

5、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》的表决结果：

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施及相关主体承诺的议案》的表决结果：

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

7、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》的表决结

果：

同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的表决结果：

8同意213316314股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9081%；

反对196207股；弃权0股。该议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意41700股，占出席会议中小投资者所持股份的17.5279%；反对196207股；弃权0股。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《网络投票实施细则》和宏辉果蔬章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、

《网络投票实施细则》和宏辉果蔬章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

9(本页无正文，是本所《关于宏辉果蔬股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见》的签署页)

国浩律师(广州)事务所签字律师：

周姗姗

负责人：签字律师：

程秉程秉

二〇二二年七月四日

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