证券代码：603336证券简称：宏辉果蔬公告编号：2022-053
转债代码：113565转债简称：宏辉转债
宏辉果蔬股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议于2022年7月5日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的规定，公司于2022年7月5日以电话方式发出会议通知，召集人于本次会议上做出相应说明。公司董事应到7名，实到7名，会议有效表决票数为7票。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。监事及相关人员列席了本次会议。会议由董事长黄俊辉先生主持。
会议采用记名的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：
(一)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
1、本次发行证券的种类
本次公开发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币23050.00万元（含23050.00万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
13、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
6.1年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
6.2付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
2（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
39、转股价格的确定及其调整
9.1初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
9.2转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
4前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
10、转股价格向下修正条款
10.1修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
10.2修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
5请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
11、赎回条款
11.1到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
11.2有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股票面总金额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；
B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；
t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
12、回售条款
612.1有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
12.2附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
7转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
16、债券持有人会议相关事项公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定制定《2022年公开发行可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，主要内容如下：
16.1债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公
司A股股票；
（3）根据募集说明书的约定条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
8本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按募集说明书的约定期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而
导致减资的情形时，本次可转换公司债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
16.2债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券的有关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
16.3召开债券持有人会议的情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，债券受托管理人应当按规定或约定召集债券持有人会议：
（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
9（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资（因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
16.4债券持有人会议的召集
债券持有人会议原则上由受托管理人负责召集。下列机构或人士可以书面提议受托管理人召集债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币23050.00万元（含23050.00万元），扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目内容投资总额拟投入募集资金广东家家唛速冻食品产
1-5600.005600.00
能提升技术改造项目
速冻食品生产车间5000.002750.00上海宏辉食品生产加工
2食品研发生产车间5500.005500.00
配送基地
速冻食品仓储建设2300.002300.00
10小计12800.0010550.00
3补充流动资金-6900.006900.00
合计25300.0023050.00
本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投
入项目的募集资金投资额，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
18、担保事项
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、
损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
根据《公司章程》以及其他相关规定，公司本次发行可转换公司债券的担保事项涉及关联交易，在审议本议案的担保事项时，关联董事黄俊辉先生、黄暕先生回避该议案的表决。
独立董事已对本议案发表了事前认可意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
19、募集资金存管
公司已经制定《宏辉果蔬股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
11方案之日起十二个月。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案经第四届董事会第二十四次会议审议通过，在2022年第二次临时股东大会上“（18）担保事项”未获得通过，公司董事会认真研究了该议案，并与投资者进行沟通，认为该议案符合现行有效的法律法规及规范性文件，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，拟重新提交股东大会审议。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交股东大会逐项审议。
(二)审议通过《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》；
根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定，公司拟于2022年7月21日召开公司2022年第三次临时股东大会。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2022-055)。
特此公告。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2022年7月6日
12
