证券代码：603336证券简称：宏辉果蔬公告编号：2023-070

转债代码：113565转债简称：宏辉转债

宏辉果蔬股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月15日召开第

五届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》、《关于修订<董事会审计委员会实施细则>部分条款的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》等相关议案。具体情况如下如下：

一、修订原因及依据

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规和规

范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。

二、《公司章程》修订情况修订前修订后

第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)至第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)

(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大至(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股

会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)东大会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，...应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

...

第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的他义务。其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临第四十九条独立董事有权向董事会提议召开时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，体独立董事过半数同意。该职权不能正常行使的，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东公司应当披露具体情况和理由。对独立董事要求召大会的书面反馈意见。开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

不同意召开临时股东大会的，需说明理由并公告。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董

事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由并公告。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加该股东代理人不必是公司的股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或议资料的一部分予以披露。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。......

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十二条在年度股东大会上，董事会、监应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报独立董事也应作出述职报告。告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报公司可以邀请年审会计师参加年度股东大会，对告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出度股东大会通知时披露。

解释和说明。公司可以邀请年审会计师参加年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。

第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以应当及时公开披露。及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外...的其他股东的表决情况单独计票并披露。

...

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十四条董事、监事候选人名单以提案的

提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下提名：列程序提名：

(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司

发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、已发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公董事、监事候选人。董事会、监事会、单独或者合司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出独并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以提案立董事候选人。的方式提出独立董事候选人。依法设立的投资者保...护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独

股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决立董事的权利。

时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累...积投票制。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据...本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积公司在选举董事的相关的股东大会上，应有董事投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工的选举中应当采用累积投票制：

作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟（一）公司选举2名以上独立董事的；

通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

...公司在选举董事的相关的股东大会上，应有董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十七条公司董事为自然人，有下列情形的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

......

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(七)法律、行政法规、部门规章或上海证券交

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派易所业务规则规定的其他不得担任公司董事的情或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公形。

司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应

当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及

是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零二条董事可以在任期届满以前提出职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董将在2日内披露有关情况。事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员事会时生效：

的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法人数；

规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章事会时生效。程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律法规和本章程另有规定的除外。

董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规、第一百零六条独立董事的任职资格、提名、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。选举、聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独易所的有关规定执行。

立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，特别职权：组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司

(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事

事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；及时向独立董事反馈意见采纳情况。应提供独立董(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权

(三)向董事会提请召开临时股东大会；时支出的合理费用应由公司承担。

(四)提议召开董事会；独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件

(五)提议召开仅由独立董事参加的会议；及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；以下特别职权：

(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全体行审计、咨询或核查；

独立董事的二分之一以上同意。（二）向董事会提议召开临时股东大会；

...（三）提议召开董事会；

独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以权；

配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资发表独立意见；

料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名件、《公司章程》以及本章其他条文赋予的其他职书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相权。

关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当况。经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一项独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股行使的，公司应当披露具体情况和理由。

东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立...董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书独立董事应当主动履行职责，维护公司的整体利益。予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造

成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司的整体利益。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十四条董事会下设战略委员会、审计委第一百一十四条董事会下设战略委员会、审

员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照公司事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应会审议决定。各委员会的组成、职责为：当提交董事会审议决定。各委员会的组成、职责为：

(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至

有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委少有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投行研究并提出建议。资决策进行研究并提出建议。

(二)审计委员会由三至五名董事组成，其中独立(二)审计委员会由三至五名董事组成，其中独

董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召立董事应过半数，并由独立董事(会计专业人士)担集人。审计委员会主要负责监督及评估外部审计工作，任召集人。审计委员会主要负责监督及评估外部审提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。司的内部控制；负责法律法规、公司章程和董事会

(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其授权的其他事项。

中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员考其中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、人。薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管高级管理人员的薪酬与方案。理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和

(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立审查董事、高级管理人员的薪酬与方案。

董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独会主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。提名序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员委员会主要负责研究董事、高级管理人员的选择标人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级出建议。管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专行审核并提出建议。

门委员会履行职责的有关费用由公司承担。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。

专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者第一百四十九条监事任期届满未及时改选，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事政法规和本章程的规定，履行监事职务。人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在法律法规和本章程另有规定的除外。监事提出辞职的，公司应当在

60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和

公司章程的规定。

第二百零八条公司每年利润分配预案由公司管第二百零八条公司每年利润分配预案由公司

理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资

求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议提交股东大会批准。通过后提交股东大会批准。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事

董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记司档案妥善保存。录作为公司档案妥善保存。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表调整的条件及其决策程序要求等事宜。

明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复及时答复中小股东关心的问题。

中小股东关心的问题。

第二百一十三条公司根据生产经营情况、投资规第二百一十三条公司根据生产经营情况、投划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润

和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具体原分配政策和股东分红回报规划的，应在年度报定期因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交报告中详细披露现金分红告中披露具体原因。当年年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席表决权的2/3以上通过。股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司将按照以上修改内容，结合2023年10月27日审议通过的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

上述拟对《公司章程》部分条款的修订尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。

三、本次修订相关制度明细序制度名称备注是否需要提交号股东大会审议

1董事会议事规则修订是

2独立董事工作制度修订是

3董事会审计委员会实施细则修订否

4会计师事务所选聘制度制定是

上述制度中，修订后的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》与新制定的《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。本次修订的相关制度全文详见本公司2023年11月16日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2023年11月16日