宏辉果蔬股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料
股票代码：603336
二〇二三年十二月一日股东大会会议资料目录
一、2023年第三次临时股东大会会议须知
二、2023年第三次临时股东大会会议议程
三、2023年第三次临时股东大会会议议案
议案一：关于募集资金投资项目延期的议案；
议案二：关于变更注册资本的议案；
议案三：关于修订《公司章程》部分条款的议案；
议案四：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案；
议案五：关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案；
议案六：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案；
议案七：关于变更会计师事务所的议案；
议案八：关于2024年度日常关联交易预计的议案；2023年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《宏辉果蔬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大
会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次数原则上不得超过三次，每次发言原则上不超过3分钟。在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
宏辉果蔬股份有限公司
2023年12月1日2023年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023年12月1日14:00
二、现场会议地点：汕头市龙湖区玉津中路13号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长黄暕先生
五、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
六、与会人员：
（一）截止2023年11月24日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
七、会议议程：
(一)参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人、公司聘请的律师、邀请的其他人员签到登记；律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证。
(二)现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况；
(三)会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案；
(四)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
(五)宣布计票人、监票人名单；
(六)现场会议表决；
(七)统计表决结果，宣布现场表决结果；
(八)网络投票结束后统计最后表决结果；
(九)鉴证律师宣读法律意见书；
(十)宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
(十一)主持人宣布会议闭幕。
宏辉果蔬股份有限公司董事会2023年12月1日议案一：关于募集资金投资项目延期的议案
各位股东：
公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，拟将“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”的达成可使用状态的日期延期至2024年12月。
公司本次延长募集资金投资项目达到预定可使用状态时间是根据相关募投
项目的实际实施情况、实际建设需要做出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的变化，不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。调整募投项目达到预定可使用状态时间是为了更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。
本议案已经董事会、监事会审议通过，现提交股东大会审议。
《关于募集资金投资项目延期的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2023年12月1日议案二：关于变更注册资本的议案
各位股东：
由于公司可转换公司债券转股及利润分配引起股份变动，公司注册资本变更，具体情况如下：
*可转换公司债券转股引起股份变动经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969号）核准，公司于2020年2月26日公开发行了332万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33200万元。
经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]67号”文同意，公司33200万元可转换公司债券于2020年3月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏辉转债”，债券代码“113565”。
根据《宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条
款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，宏辉转债自2020年9月 3日起可转换为公司 A 股股份。
截至2021年9月30日，公司股份总数为438674829股。自2021年10月1日至2023年6月9日期间，因转股形成的股份数量为55857股；2023年6月，
公司实施权益分派，宏辉转债自2023年6月12日至2023年6月19日期间停止转股；宏辉转债自2023年6月20日起恢复转股，自2023年6月20日至2023年9月30日期间，因转股形成的股份数量为17776股。
*利润分配引起股份变动2023年6月2日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配利润分配预案的议案》。本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本438730686股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.03500元（含税），每股派送红股0.1股，以资本公积向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利15355583.14元，派送红股43873069股，转增87746137股。上述利润分配方案已于2023年6月实施完毕。综上所述，截至2023年9月30日，公司股份总数由原来的438674829股变更为570367668股，注册资本由原来的438674829元变更为570367668元。
提请股东大会授权公司经营层办理负责变更公司注册资本及办理工商变更登记等相关事宜。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2023年12月1日议案三：关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法
律、法规、规范性文件的最新规定，结合本公司的自身实际情况，以及2023年
10月27日审议通过的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
公司将按照附件修订情况，对《公司章程》进行修订，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《宏辉果蔬股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2023年12月1日
附：《公司章程》修订情况附件：
《公司章程》修订情况修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币438674829元。第六条公司注册资本为人民币570367668元。
第二十一条公司股份总数为438674829股，第二十一条公司股份总数为570367668股，均为普通股。均为普通股。
第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)至第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)至
(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。照本章程的规定或者股东大会的授权，应当经公司三...分之二以上董事出席的董事会会议决议。
...
第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，立董事过半数同意。该职权不能正常行使的，公司应在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股当披露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东大会的书面反馈意见。东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会意召开临时股东大会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的，需说明理由并公告。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，需说明理由并公告。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事、事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或的一部分予以披露。
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。......
第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独名独立董事也应作出述职报告。立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立公司可以邀请年审会计师参加年度股东大会，对董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作会通知时披露。
出解释和说明。公司可以邀请年审会计师参加年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年度报告和审计等问题作出解释和说明。
第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单应当及时公开披露。独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他...股东的表决情况单独计票并披露。
...
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名：序提名：
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出独立董事候选人。独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公...开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决...时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本积投票制。章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票...制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举公司在选举董事的相关的股东大会上，应有董事中应当采用累积投票制：
候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工（一）公司选举2名以上独立董事的；
作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了股份比例在30%以上。
解。...公司在选举董事的相关的股东大会上，应有董事候选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
......
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。(七)法律、行政法规、部门规章或上海证券交易
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派所业务规则规定的其他不得担任公司董事的情形。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派司解除其职务。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当
被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成会时生效：
员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政数；
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规事会时生效。定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在法律法规和本章程另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规、第一百零六条独立董事的任职资格、提名、选
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。举、聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，有关规定执行。
独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或特别职权：者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董
(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；事反馈意见采纳情况。应提供独立董事履行职责所必
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用
(三)向董事会提请召开临时股东大会；应由公司承担。
(四)提议召开董事会；独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及
(五)提议召开仅由独立董事参加的会议；公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；特别职权：
(七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
独立董事行使前款规定的特别职权应当取得全审计、咨询或核查；
体独立董事的二分之一以上同意。（二）向董事会提议召开临时股东大会；
...（三）提议召开董事会；
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以权；
配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补表独立意见；
充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可《公司章程》以及本章其他条文赋予的其他职权。
联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一项职权相关情况。的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司公司应当披露具体情况和理由。
经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股...东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作的，独立董事应当主动履行职责，维护公司的整体利记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海益。证券交易所报告。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司的整体利益。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十四条董事会下设战略委员会、审计第一百一十四条董事会下设战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和作机构，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各委员会的组成、职责为：事会审议决定。各委员会的组成、职责为：
(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少(一)战略委员会由三至五名董事组成，其中至少
有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委有一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。进行研究并提出建议。
(二)审计委员会由三至五名董事组成，其中独立(二)审计委员会由三至五名董事组成，其中独立
董事应占多数，并由独立董事(会计专业人士)担任召董事应过半数，并由独立董事(会计专业人士)担任召集人。审计委员会主要负责监督及评估外部审计工集人。审计委员会主要负责监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事制；负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。项。
(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其(三)薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其
中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员酬与考核委员会主要负责研究董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬与方案。高级管理人员的薪酬与方案。
(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立(四)提名委员会由三至五名董事组成，其中独立
董事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员董事应过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程会主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。出建议。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少行政法规和本章程的规定，履行监事职务。于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在法律法规和本章程另有规定的除外。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第二百零八条公司每年利润分配预案由公司管第二百零八条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需理层、董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需
求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。提交股东大会批准。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。司档案妥善保存。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表的条件及其决策程序要求等事宜。
明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
复中小股东关心的问题。
第二百一十三条公司根据生产经营情况、投资第二百一十三条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配
政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中披露具政策和股东分红回报规划的，应在年度报定期报告中体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案详细披露现金分红告中披露具体原因。当年利润分配提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的所持表决权的2/3以上通过。股东所持表决权的2/3以上通过。议案四：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合本公司的自身实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《宏辉果蔬股份有限公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2023年12月1日议案五：关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合本公司的自身实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《宏辉果蔬股份有限公司独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2023年12月1日议案六：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
为了规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关法律法规及《公司章程》的
相关规定，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
《宏辉果蔬股份有限公司会计师事务所选聘制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2023年12月1日议案七：关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 8层
首席合伙人：谭小青先生
信永中和具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。
2、人员信息
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
3、业务规模
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为2家。
4、投资者保护能力
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）截止2023年6月30日的近三年因
执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措
施1次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
二、审计收费
2023年度审计费用100万元，其中财务报表审计费用78万元，内部控制审
计费用22万元。如公司审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权董事会根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计服务收费是按照会计师事务所
提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
三、变更会计师事务所的情况说明
1、前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已为公
司提供审计服务4年（2019年-2022年），此期间亚太（集团）坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
2、拟变更会计师事务所的原因
鉴于前任会计师事务所审计团队加入拟变更的会计师事务所，经公司审慎评估和研究，并与亚太（集团）、信永中和友好沟通，公司拟改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。3、上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就本次变更会计师事务所事项与信永中和、亚太（集团）进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。
本议案已经董事会审计委员会同意，董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表事前审核意见以及同意的独立意见，现提交股东大会审议。
《关于变更会计师事务所的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2023年12月1日议案八：关于2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
基于截至2023年10月31日公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2024年日常关联交易进行预计，2024年日常关联交易的预计情况如下表：
单位：万元人民币
2023年1本次预计金额与
占同类业
2024年预月至10月上年实际发生金
关联方务比例计金额公司实际额差异较大的原
（％）发生金额因向关联方
销售产品、150005162.825.72预计业务量增加鲜当家连商品锁超市有向关联方限公司
提供房屋209.174.31-租赁接受关联栖霞裕鑫
方仓储服果蔬包装300---务有限公司
注：关联方鲜当家连锁超市有限公司包含鲜当家与其下属公司；2023年1月至2023年10月关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，最终关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。
鉴于鲜当家连锁超市有限公司（以下简称“鲜当家”）系公司实际控制人关
系密切的家庭成员所控制的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》第六章
第三节“6.3.3”的相关规定，鲜当家为公司的关联法人；栖霞裕鑫果蔬包装有
限公司（以下简称“裕鑫包装”）实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节“6.3.3”的相关规定，裕鑫包装为公司的关联法人。
依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易价格遵循公平、公正、有偿等市场原则，参照市场价格协商确定，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
本议案已经董事会审议通过，关联董事黄暕先生按规定回避表决。现提交股东大会审议，涉及的关联股东按规定将回避表决。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2023年12月1日
