宏辉果蔬:国金证券股份有限公司关于宏辉果蔬股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司

关于

宏辉果蔬股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问：国金证券股份有限公司四川省成都市青羊区东城根上街95号

二〇二五年六月国金证券股份有限公司财务顾问核查意见

第一节特别声明...............................................2

第二节释义.................................................4

第三节绪言.................................................6

第四节核查意见...............................................7

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...................................7

二、对信息披露义务人主体资格的核查.....................................7

三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查..............................8

四、对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况

的核查..................................................12

五、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查..................13

六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查......................13

七、对信息披露义务人诚信情况的核查....................................13

八、信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上

股份的情况................................................14

九、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................14

十、对本次权益变动的目的及批准程序的核查.................................14

十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...............................16

十二、对信息披露义务人的资金来源的核查..................................16

十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...............................17

十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查..............................19

十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查......................21

十六、对权益变动前六个月买卖上市公司股份情况的核查..........................21

十七、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查..........22

十八、对是否存在其他重大事项的核查....................................22

十九、结论性意见.............................................22

1国金证券股份有限公司财务顾问核查意见

第一节特别声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，国金证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查

意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方

及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

2国金证券股份有限公司财务顾问核查意见

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息

披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

3国金证券股份有限公司财务顾问核查意见

第二节释义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：

《详式权益变动报告指《宏辉果蔬股份有限公司详式权益变动报告书》书》《国金证券股份有限公司关于宏辉果蔬股份有限公司详本核查意见指式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

本财务顾问、财务顾指国金证券股份有限公司

问、国金证券

信息披露义务人、申

指苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）泽瑞泰昊宁同兰指上海昊宁同兰实业有限责任公司

苏州战兴投指苏州市战兴投产业基金合伙企业（有限合伙）卓璞投资指苏州卓璞投资基金管理有限公司苏州资管指苏州资产管理有限公司苏州资管集团指苏州资产投资管理集团有限公司

瑞泰泽安指苏州瑞泰泽安企业管理合伙企业（有限合伙）腾瑞制药指上海腾瑞制药股份有限公司

申泽瑞泰拟通过协议转让方式以5.68元/股的价格，受让本次协议转让指黄俊辉持有的宏辉果蔬151380521股股份（占上市公司总股本的26.54%）

申泽瑞泰拟通过协议转让方式以5.68元/股的价格，受让黄俊辉持有的宏辉果蔬151380521股股份（占上市公司总股本的26.54%）。自股份过户登记完成之日起，且申泽瑞泰全额支付第三期股份转让款后，除非经申泽瑞泰书面本次权益变动、本次豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉指交易不可撤销或终止地永久放弃行使剩余股份中的68446355

股股份（占上市公司总股本的12%）所拥有的表决权、提

名权、提案权，以确保黄俊辉及其一致行动人合计控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不

超过8%

《股份转让协议》指黄俊辉与申泽瑞泰签署的《股份转让协议》

《表决权放弃协议》指黄俊辉、郑幼文与申泽瑞泰签署的《表决权放弃协议》

上市公司、宏辉果蔬指宏辉果蔬股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《准则第15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号

4国金证券股份有限公司财务顾问核查意见——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第16号》指——上市公司收购报告书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元、万元指人民币元、万元

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

5国金证券股份有限公司财务顾问核查意见

第三节绪言本次权益变动的方式为协议转让。

2025年6月13日，申泽瑞泰与黄俊辉签署了《股份转让协议》，约定申泽

瑞泰通过协议转让方式以5.68元/股的价格，受让黄俊辉持有的宏辉果蔬

151380521股股份（占上市公司总股本的26.54%）。

2025年6月13日，申泽瑞泰与黄俊辉、郑幼文签署了《表决权放弃协议》，

约定自股份过户登记完成之日起，且申泽瑞泰全额支付第三期股份转让款后，除非经申泽瑞泰书面豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉不可撤销或终止地永久放弃行使剩余股份中的68446355股股份（占上市公司总股本的12%）所拥有的表决权、提名权、提案权，以确保黄俊辉及其一致行动人合计控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不超过8%。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有151380521股上市公司股份，并享有完整的权利，占上市公司有表决权的股份总数的26.54%。黄俊辉及其一致行动人所控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数的8%。

本次权益变动后，申泽瑞泰将成为上市公司控股股东，叶桃、刘扬和苏州资管集团将成为上市公司的实际控制人。

根据《收购管理办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律法规要求，申泽瑞泰为本次交易的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，国金证券接受信息披露义务人的委托，担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

6国金证券股份有限公司财务顾问核查意见

第四节核查意见

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、

权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、

与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人主体资格的核查

（一）信息披露义务人的基本情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本信息如下：

名称苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320505MAEKU5NQ7D主要经营场所苏州市高新区马墩路18号1幢1273室

执行事务合伙人上海昊宁同兰实业有限责任公司（委派代表：叶桃）出资额50000万元

经营期限2025-05-19至无固定期限企业类型有限合伙企业

一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务

经营范围（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址上海市徐汇区中山西路 1602号宏汇国际广场 B座 6F

联系电话021-54070055

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（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》

第五十条的规定提供相关文件经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查

（一）信息披露义务人股权控制关系经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：

8国金证券股份有限公司财务顾问核查意见

申泽瑞泰系专为本次权益变动设立的收购平台，基于申泽瑞泰《合伙协议》相关内容约定，合伙人会议为申泽瑞泰的最高权力机构。申泽瑞泰投资决策委员会由三名委员构成，三名合伙人各有权提名一位。昊宁同兰和瑞泰泽安确认将提名叶桃和刘扬为投资决策委员会委员。投资决策委员会所有决策均应当由三分之二及以上（含本数）委员投赞成票后方视为通过，针对上市公司经营方向和经营计划、提名及选举上市公司董事、上市公司收购、处置一定比例资产、对外担保

和对外财务资助、应提交董事会审议的关联交易等事项，应经全体委员投赞成票后方视为通过。

普通合伙人及执行事务合伙人昊宁同兰和有限合伙人瑞泰泽安合计持有申

泽瑞泰20%的出资额，昊宁同兰对外代表申泽瑞泰，行使日常管理职责。叶桃先生和刘扬先生合计持有昊宁同兰和瑞泰泽安100%的股权/出资额，为昊宁同兰、瑞泰泽安的实际控制人。

苏州战兴投持有申泽瑞泰80%的出资额，其执行事务合伙人、普通合伙人及基金管理人为卓璞投资；苏州资管持有卓璞投资100%的股权；苏州资管集团持

有苏州资管55.57%的股权，系苏州资管的控股股东。苏州资管集团能够主导苏州战兴投的投资决策和运营管理，为苏州战兴投的实际控制人。

综上，申泽瑞泰由叶桃、刘扬和苏州资管集团共同控制。

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况及其变动情况经核查，申泽瑞泰系专为本次权益变动设立的收购平台

1、执行事务合伙人

截至本核查意见出具日，昊宁同兰作为信息披露义务人申泽瑞泰的执行事务合伙人其基本信息如下：

名称上海昊宁同兰实业有限责任公司

统一社会信用代码 91310120MAE58E80X1住所上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层法定代表人叶桃

9国金证券股份有限公司财务顾问核查意见

注册资本1000万元

经营期限2024-11-26至无固定期限

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；图文设计制作；专

经营范围业设计服务；广告制作；广告设计、代理；园林绿化工程施工；专

业保洁、清洗、消毒服务；国内货物运输代理；第一类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医学研究和试验发展。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、实际控制人情况

（1）叶桃

姓名：叶桃

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：6503001976********

住所：上海市徐汇区高安路********

通讯地址：上海市徐汇区中山西路 1602号宏汇国际广场 B座 6F

联系电话：021-54070055

是否取得其他国家或地区的居留权：无

叶桃先生2005年创立腾瑞制药前身，后创立腾瑞制药，现任腾瑞制药董事长、总经理，在医药行业具备丰富的生产、销售和管理经验。创立腾瑞制药之前，叶桃先生曾任职于上海雷允上药业有限公司和辉瑞投资有限公司。

（2）刘扬

姓名：刘扬

曾用名：无

10国金证券股份有限公司财务顾问核查意见

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3101041980********

住所：上海市浦东新区川沙镇********

通讯地址：上海市徐汇区中山西路 1602号宏汇国际广场 B座 6F

联系电话：021-54070055

是否取得其他国家或地区的居留权：无

刘扬先生为腾瑞制药联合创始人，现任腾瑞制药董事、副总经理、董事会秘书，在医药行业具备丰富的销售和管理经验。加入腾瑞制药之前，刘扬曾任职于上海浦东新区医药药材有限公司和杭州默沙东制药有限公司。

（3）苏州资管集团名称苏州资产投资管理集团有限公司

统一社会信用代码 91320500MAE54UJH0A住所江苏省苏州市高新区运河铂湾金融广场8幢2301室法定代表人万为民

注册资本557980.4万元

经营期限2024-11-15至无固定期限

企业类型有限责任公司（国有控股）

一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业经营范围许可的业务）；企业管理咨询；融资咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）苏州资管集团系以苏州资管现有架构为基础组建而来，苏州市财政局及市属金融国企原持有的苏州资管股权由新设立的苏州资管集团承接。苏州资管是经苏州市人民政府批准成立的国有企业，并经江苏省人民政府同意，由原中国银监会（现国家金融监督管理总局）公布在江苏省范围内开展批量收购、处置不良资产业务。苏州资管通过设立并购基金的方式，围绕重大项目开展战略性投资，在服务苏州企业的同时，带动龙头企业和优质项目落地苏州。

11国金证券股份有限公司财务顾问核查意见

四、对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人除拟受让上市公司股份外，未实际开展经营活动，不存在直接或间接控制的核心企业。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人叶桃先生除控制昊宁同兰、瑞泰泽安、申泽瑞泰以外，直接或间接控制的其他核心企业情况如下：

注册资本/出资序号名称职务主营业务额（万元）

上海腾瑞制药股份有限公司[注

122327.4424董事长、总经理生物医药

2上海优腾投资有限公司10000.0000董事长投资管理

3上海棱杉实业有限公司1000.0000执行董事投资管理

上海腾朗企业管理合伙企业执行事务合伙腾瑞制药持股

47552.3143（有限合伙）人委派代表平台景宁铭扬投资管理合伙企业执行事务合伙腾瑞制药持股

52594.7569（有限合伙）人平台执行事务合伙腾瑞制药持股

6上海腾拓投资中心（有限合伙）1082.2523

人委派代表平台

7上海昶瑞股权投资有限公司15000.0000执行董事投资管理

8海南腾瑞药业有限公司1000.0000董事长药品批发

上海泰泽安企业管理合伙企业执行事务合伙

920000.0000未实际经营（有限合伙）人委派代表宁波金沐阳企业管理合伙企业执行事务合伙

1020000.0000未实际经营（有限合伙）人委派代表宁波金沐阳企业咨询合伙企业执行事务合伙

1120000.0000未实际经营（有限合伙）人委派代表

12上海腾旌信息科技有限公司1000.0000-未实际经营

注1：腾瑞制药之控制企业不再单独列示。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人刘扬先生除控制昊宁同兰、瑞泰泽安、申泽瑞泰以外，无其他直接或间接控制的核心企业。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人苏州资管集团直接控制的核心企业情况如下：

12国金证券股份有限公司财务顾问核查意见

序注册资本名称持股比例主营业务号（万元）

1苏州资产管理有限公司636901.881655.5713%投资管理等

2苏州交易集团有限公司20000.0000100%产权交易服务

苏州双碳产业科技投资发展有限

310000.0000100%双碳综合服务平台

公司商业综合体管理服

4苏州苏润置业管理有限公司500.0000100%

务等

五、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人申泽瑞泰系有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员等职务设置，申泽瑞泰的执行事务合伙人委派代表为叶桃先生，其基本信息详见本节“三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查（/二）信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人的基本情况/2、实际控制人情况/（1）叶桃”。

六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查经核查，信息披露义务人申泽瑞泰系为本次交易而专门设立的实体，于2025年5月注册成立；昊宁同兰系信息披露义务人申泽瑞泰的执行事务合伙人，于

2024年11月注册成立。前述实体设立至今尚未开展实际经营业务，无最近三年的财务数据。

经核查，信息披露义务人的实际控制人叶桃先生和刘扬先生为自然人，无财务数据；实际控制人苏州资管集团成立于2024年11月，成立不足一年，无最近三年的财务数据。

七、对信息披露义务人诚信情况的核查

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，最近五年内，信息披露义务人及其实际控制人未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

13国金证券股份有限公司财务顾问核查意见

八、信息披露义务人及其实际控制人拥有境内、境外其他上市公司

5%以上股份的情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

九、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

十、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：

“信息披露义务人认同上市公司价值并看好其未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点，进一步优化上市公司的业务构成，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划的核查经核查，在本核查意见出具日起的未来12个月内，信息披露义务人暂无增加或处置在上市公司中已拥有权益的股份的计划。若后续拟增持或处置上市公司

14国金证券股份有限公司财务顾问核查意见股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

本次权益变动构成上市公司收购，申泽瑞泰及各合伙人、实际控制人将严格遵照《收购管理办法》第七十四条相关规定要求，即在本次权益变动完成之日起

18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人

控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查经核查，本次权益变动已经履行及尚需履行的程序如下：

1、已经履行的审批程序

2025年6月13日，申泽瑞泰合伙人会议通过了本次交易相关事项。

2025年6月13日，申泽瑞泰与黄俊辉签署了《股份转让协议》，约定申泽

瑞泰通过协议转让方式以5.68元/股的价格，受让黄俊辉持有的宏辉果蔬

151380521股股份（占上市公司总股本的26.54%）。

2025年6月13日，申泽瑞泰与黄俊辉、郑幼文签署了《表决权放弃协议》，

2、尚需履行的审批程序

（1）上海证券交易所关于本次交易的合规性确认；

（2）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户的相关手续。

本次权益变动能否通过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

15国金证券股份有限公司财务顾问核查意见

十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前，申泽瑞泰未持有宏辉果蔬的股份。

2025年6月13日，申泽瑞泰与黄俊辉签署了《股份转让协议》，约定申泽

瑞泰通过协议转让方式以5.68元/股的价格，受让黄俊辉持有的宏辉果蔬

151380521股股份（占上市公司总股本的26.54%）。

2025年6月13日，申泽瑞泰与黄俊辉、郑幼文签署了《表决权放弃协议》，

本次权益变动后，申泽瑞泰将成为上市公司控股股东，叶桃、刘扬、苏州资管集团将成为上市公司的实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份（协议转让部分）不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

十二、对信息披露义务人的资金来源的核查本次权益变动的资金全部来源于申泽瑞泰合法自有或自筹资金。

申泽瑞泰就本次收购的资金来源说明如下：

16国金证券股份有限公司财务顾问核查意见“1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有或自筹资金，其中有限合伙人苏州市战兴投产业基金合伙企业（有限合伙）对本企业的出资来源于其自有和合法募集资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提

供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在直接对外募集、代持、结构化安排。

2、本企业本次部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与

银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。本企业不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若本企业取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

3、本企业具备本次交易的履约能力。”

目前信息披露义务人尚未就本次交易取得银行的贷款承诺函，提请投资者关注该事项可能存在的风险。

十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司主营业务作出相关调整的计划。未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

17国金证券股份有限公司财务顾问核查意见

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的具有可执行性的重组计划。

未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体内容请详见《详式权益变动报告书》“第四节/三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人无明确的对上市公司《公司章程》进行修改的计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的

18国金证券股份有限公司财务顾问核查意见计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与上市公司保持独立。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等五

个方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力。

为保持上市公司独立性，申泽瑞泰及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“本次权益变动完成后，本企业/本公司/本人在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。

上述承诺于本企业/本公司/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争关系。本次权益变动不会导致上市公司与信息披露义务人实际控制人及其控制的企业之间产生同业竞争关系。

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为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的利益，申泽瑞泰及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业（以下简称“本企业/本公司/本人及控制企业”）与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动完成后，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“上市公司及其附属企业”）以外的其他企业将避免从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

自本承诺函签署之日起，如本企业/本公司/本人及控制企业进一步拓展业务范围，或上市公司及其附属企业进一步拓展业务范围，本企业/本公司/本人及控制企业将不与上市公司及其附属企业现有或拓展后的业务相竞争；若与上市公司

及其附属企业拓展后的产品或业务产生竞争，则本企业/本公司/本人及控制企业将立即通知上市公司，通过包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到上市公司、将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等方式避免同业竞争。

本企业/本公司/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管

理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间无关联关系，且不存在关联交易。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，申泽瑞泰及其实际控制人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的其他企业尽量避免或减

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少与上市公司之间的关联交易；

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信

息披露义务（如涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

上述承诺于本企业/本公司/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。”十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息外，信息披露义务人及其合伙人、实际控制人未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十六、对权益变动前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

根据信息披露义务人的自查报告，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

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（二）对信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

根据申泽瑞泰各合伙人、实际控制人的自查结果，本次权益变动事实发生之日前6个月内，上述对象及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十七、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查经核查，截至本核查意见出具日，本次交易中，信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘

请第三方机构或个人的行为。国金证券亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。