宏辉果蔬股份有限公司
2025年第一次临时股东会
会议资料
股票代码：603336
二〇二五年九月八日股东会会议资料目录
一、2025年第一次临时股东会会议须知
二、2025年第一次临时股东会会议议程
三、2025年第一次临时股东会会议议案
议案1：关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案；
议案2：关于修订《股东会议事规则》部分条款的议案；
议案3：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案；
议案4：关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案；
议案5：关于修订《对外担保管理制度》部分条款的议案；
议案6：关于修订《对外投资管理制度》部分条款的议案；
议案7：关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案；
议案8：关于修订《会计师事务所选聘制度》部分条款的议案；
议案9：关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》部分条款的议案；
议案10：关于拟订第六届董事、高级管理人员薪酬方案的议案；
议案11：关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案；
议案12：关于提前换届选举第六届董事会非独立董事的议案；
12.01：叶桃；
12.02：黄暕；
12.03：邹杨；
12.04：李瑞良；
议案13：关于提前换届选举第六届董事会独立董事的议案；13.01：芮奕平；
13.02：方新军；
13.03：王军；宏辉果蔬股份有限公司
2025年第一次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《宏辉果蔬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东会议事规则》的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东会现
场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按会议主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东会议题相关，发言次数原则上不得超过三次，每次发言原则上不超过3分钟。在股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
五、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
六、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行
摄像、录音、拍照。
宏辉果蔬股份有限公司
2025年9月8日宏辉果蔬股份有限公司
2025年第一次临时股东会会议议程
一、现场会议召开时间：2025年9月8日14:00
二、现场会议地点：汕头市龙湖区玉津中路13号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长黄暕先生
五、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
六、与会人员：
（一）截止2025年9月1日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
七、会议议程：
(一)参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人、公司聘请的律师、邀请的其他人员签到登记；律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证；
(二)现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况；
(三)会议主持人宣布股东会开始，宣读议案；
(四)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
(五)宣布计票人、监票人名单；
(六)现场会议表决；
(七)统计表决结果，宣布现场表决结果；
(八)网络投票结束后统计最后表决结果；
(九)鉴证律师宣读法律意见书；
(十)宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
(十一)主持人宣布会议闭幕。宏辉果蔬股份有限公司董事会
2025年9月8日议案1：关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司拟取消监事会，监事会职权将由董事会审计委员会承接行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会相关的内部制度相应废止。同时为保持与新施行的相关法律法规、规范性文件有关条款的一致性，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。
公司将按照附件修订情况，对《公司章程》进行修订，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。提请股东会授权公司经营层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。
《宏辉果蔬股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2025年9月8日
附：《公司章程》修订情况附件：
《公司章程》修订情况修订前修订后
第一条为维护宏辉果蔬股份有限公司(以下简称第一条为维护宏辉果蔬股份有限公司(以下
“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国券法》)和其他有关规定，制订本章程。证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司总裁为公司的法定代表人，其产
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定生及变更方式按照本章程相关规定执行。
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三公司总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
十日内确定新的法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之...日起三十日内确定新的法定代表人。
...
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉公司董事、监事、总经理依据本章程，股东可以起诉公司董事、总裁和其他和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附第二十二条公司或公司的子公司(包括公司属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。款等形式，对购买或者拟购买公司或者其母公司股份的人提供财务资助。公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用照法律、法规和本章程的规定，经股东会分别作出下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其其他方式。他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三公司不得发行可转换为普通股的优先股。
年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本...变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
...第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的有下列情形之一的除外：
股份：(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议议持异议，要求公司收购其股份；
持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的票的公司债券；
公司债券；(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活一：
动。1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之一：产；
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；......
第二十八条股东持有的股份可以向其他股东转第二十八条股东持有的股份可以向其他股东让，也可以向股东以外的人转让。持有本公司5%以上转让，也可以向股东以外的人转让。持有本公司5%股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时
量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应易所的业务规则。当遵守证券交易所的业务规则。第二十九条公司不得接受本公司的股份作为质第二十九条公司不得接受本公司的股份作为权的标的。质权的标的。
......违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有
有规定的，从其规定。的公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年转让所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导内，不得转让所持有的本公司股份。因公司进行权致上述人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守益分派等导致上述人员直接持有公司股份发生变上述规定。化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构的除外。规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
......
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
......
(六)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议(六)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定其他权利。的其他权利。
......
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式无效。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的响的除外。会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当未产生实质影响的除外。
知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民的，撤销权消灭。法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行
使撤销权的，撤销权消灭。
第三十八条董事、高级管理人员执行职务时违反第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面
事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有成员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执人民法院提起诉讼。
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
损失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的，可以为益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机比例和持股期限不受本条第一款规定的限制。构(以下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本条第一款规定的限制。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其责任损害公司债权人的利益；
他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的...其他义务。
...
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实当日，向公司作出书面报告。发生当日，向公司作出书面报告。
控股公司、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和经营稳
定。第四十二条控股股东、实际控制人与公司应当实第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
行人员、资产、财务公开，机构、业务独立，各自独依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的立核算、独立承担责任和风险。规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司遵守下列规定：
造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，（二）严格履行所作出的公开声明和各项承控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、诺，不得擅自变更或者豁免；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公公众股股东的利益。司已发生或者拟发生的重大事件；
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵（四）不得以任何方式占用公司资金；
循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设员违法违规提供担保；
置批准程序。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律信息，不得从事内部交易、短线交易、操纵市场等法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司违法违规行为；
及其他股东的合法权益。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况东的合法权益；
判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公承诺。司的独立性；
控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上有必要转让上市公司股权导致控制权变动(以下简称海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
控制权转让)的，应当保证交易公允、公平、合理、具公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠诚公司及其他股东的合法权益。和勤勉义务的规定。
控股股东不得直接或间接干预公司生产经营决公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计该董事、高级管理人员承担连带责任。
划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和司的合法权益。上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资
金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。
同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。
第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使第四十四条公司股东会由全体股东组成。股
下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方损方案；
案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公公司形式作出决议；
司形式作出决议；(七)修改本章程；
(八)修改本章程；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；计师事务所作出决议；
(十)审议批准第四十五条规定的担保事项；(九)审议批准第四十五条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章规定应当由股东会决定的其他事项。程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决股东会可以授权董事会对发行公司债券作出议，上述其他股东会的职权不得通过授权的形式由董决议，除法律、行政法规、中国证监会规定或上海事会或其他机构和个人代为行使。证券交易所规则另有规定外，上述其他股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会第四十五条公司下列对外担保行为，须经股
审议通过：东会审议通过：
......
(五))按照担保金额连续12个月内累计计算原则，(五)公司在一年内向他人提供担保的金额超
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
(七)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。保。
董事会审批对外担保，必须经出席董事会的三分公司董事会审议担保事项时，除应当经全体董之二以上董事审议同意并做出决议。事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三股东会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席分之二以上董事审议同意并做出决议。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第(五)项担保事项时，应经出...席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定...的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司根公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审据内部管理制度予以处理，给公司及股东利益造成损批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司根据失的，应当承担相应的赔偿责任。内部管理制度予以处理，给公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十七条有下列情形之一的，公司在事实
之日起2个月以内召开临时股东会会议：发生之日起2个月以内召开临时股东会会议：
......
(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定其他情形。的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，原因并公告。说明原因并公告。
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十条董事会应当在规定的期限内按时召股东会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事事过半数同意。该职权不能正常行使的，公司应当披有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东会求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈时股东会的书面反馈意见。意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
意召开临时股东会的，需说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时第五十一条审计委员会有权向董事会提议召股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以持。自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十二条单独或者合计持有公司10%以上
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并书面形式向董事会提出。...应当以书面形式向董事会提出。...董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日请求。
起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到面答复股东。请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5求的变更，应当征得相关股东的同意。
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知应当征得相关股东的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东后10日内未作出反馈的，视为监事会不召集和主持股可以自行召集和主持。
东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东会第五十三条审计委员会或股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低备案。
于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得监事会或者召集股东应在发出股东会通知及股东低于10%。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东第五十四条对于审计委员会或股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东会，会第五十五条审计委员会或股东自行召集的股
议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以第五十七条公司召开股东会，董事会、审计
及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。
第五十九条股东会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：
......股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事、监所有提案的全部具体内容。
事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会一部分予以披露。通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场...股东会结束当日下午3：00。
...
第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至料，至少包括以下内容：少包括以下内容：
......除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书书。面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的第六十五条股东出具的委托他人出席股东会
授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的
(二)是否具有表决权；类别和数量；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞(二)代理人姓名或名称；
成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
(四)委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，(四)委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权第六十七条代理投票授权委托书由委托人授
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司第六十八条出席会议人员的会议登记册由公负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权会议登记应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事第七十条股东会要求董事、高级管理人员列
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的，公东的质询。
司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、高级管理人员参与股东会提供便利。
第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履第七十一条股东会由董事长主持。董事长不
行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两能履行职务或者不履行职务时，由副董事长(公司位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。举的一名董事主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行召集人主持。召集人不能履行职务或不履行职务职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。计委员会成员主持。
...股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。...
第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定第七十二条公司制定股东会议事规则，详细
股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事准。会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应第七十三条在年度股东会上，董事会应当就当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时露。披露。
......
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会第七十四条董事、高级管理人员在股东会上上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书第七十六条股东会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监名称；
事、经理和其他高级管理人员姓名；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决高级管理人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说结果；
明；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答...复或者说明；
...第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十七条召集人应当保证会议记录内容真准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情存，保存期限不少于10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直第七十八条召集人应当保证股东会连续举
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。
第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决第七十九条股东会决议分为普通决议和特别议。决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通
(一)董事会和监事会的工作报告；过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方(一)董事会的工作报告；
案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案；
方法；(三)非由职工代表担任的董事会成员的任免
(四)公司年度报告；及其报酬和支付方法；
(五)聘用、解聘会计师事务所；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当当以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十一条下列事项由股东会以特别决议通...过：
(五)现金分红方案，调整分红政策；...
(六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，(五)股权激励计划；
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
(七)重大资产重组；东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
(八)股权激励计划；要以特别决议通过的其他事项。
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表第八十二条股东以其所代表的有表决权的股
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的东的表决情况单独计票并披露。
表决情况单独计票并披露。......公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股集投票权提出最低持股比例限制。
比例限制。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十五条董事候选人名单以提案的方式提提请股东会表决。董事、监事候选人按照下列程序提请股东会表决。董事候选人按照下列程序提名：
名：(一)董事会、审计委员会单独或者合并持有公
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提
发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、出董事候选人。
监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公(二)董事的提名人在提名前应当征得被提名司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出独人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性
(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提和担任独立董事的其他条件发表意见。
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学公司应在股东会召开前披露董事候选人的详历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的解。
资格和独立性发表意见。(三)董事候选人应在股东会通知公告前作出公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人的书面承诺：同意接受提名，承诺公开披露的候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独
(三)董事、监事候选人应在股东会通知公告前作立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法
出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职
门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则有关资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核
独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董实，并就核实结果做出声明。
事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做有关规定公布上述内容。
出声明。...在选举监事的股东会召开前，董事会应当按照有股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的关规定公布上述内容。规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉...及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章积投票制：程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。(一)公司选举2名以上独立董事的；
涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当(二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益采用累积投票制：的股份比例在30%以上。
(一)公司选举2名以上独立董事的；前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
(二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
份比例在30%以上。拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的进行差额选举。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进成员分别选举。
行差额选举。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董员分别选举。事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定公司在选举董事的相关的股东会上，应有董事候当选董事。
选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提第八十六条除累积投票制外，股东会将对所
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，对提案进行搁置或不予表决。股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两第九十条股东会对提案进行表决前，应当推名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代监票。
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东结果，决议的表决结果载入会议记录。代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理决议的表决结果载入会议记录。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络第九十一条股东会现场结束时间不得早于网
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其过。
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、义务。股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决第九十二条出席股东会的股东，应当对提交
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。
......
第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事、监事在本次股东会结束后即时就任。的，新任董事在本次股东会结束后即时就任。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十八条公司董事为自然人，有下列情形的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
......
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董
未满的；事的市场禁入措施，期限尚未届满；
(七)法律、行政法规、部门规章或上海证券交易(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任所业务规则规定的其他不得担任公司董事的情形。上市公司董事等，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公内容。
司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委...派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
...
第九十九条董事由股东会选举或更换，任期每届第九十九条董事由股东会选举或更换，并可三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届以前，股东会不能无故解除其职务。三年，任期届满，可连选连任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务公司可以在董事任职期间为董事因执行公司承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告的投保金额、承保范围及保险费率等内容。责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期容。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事可以要求公司予以赔偿。总数的二分之一。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不得侵占公司的财产；不正当利益。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以个人名义或者其他个
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事人名义开立账户存储；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收人提供担保；入；
(五)不得违反本章程的规定或未履行董事会或股(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章
东会报告义务，且未经董事会或股东会决议通过，与程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接本公司订立合同或者进行交易；或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联并经董事会决议通过，或者公司根据法律、行政法关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除前款规定。外；
(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会
属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的的业务；
规定经董事会或者股东会决议通过；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公(八)不得擅自披露公司秘密；
司不能利用该商业机会；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(七)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或的其他忠实义务。
者为他人经营与其任职公司同类的业务；董事会对上述第（四）、(五)、(六)规定的事
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计
(九)不得擅自披露公司秘密；入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数(十)不得利用其关联关系损害公司利益；不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
的其他忠实义务。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会对上述第(五)、(六)、(七)规定的事项决董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二的，应当将该事项提交股东会审议。款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及理注意。
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照董事对公司负有下列勤勉义务：
规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权...利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过得妨碍监事会或者监事行使职权；营业执照规定的业务范围；
(七)保证有足够的时间和精力履行其应尽的职...
责；(六)应当如实向审计委员会提供有关情况和
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
其他勤勉义务。(七)保证有足够的时间和精力履行其应尽的董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠职责；
实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但的其他勤勉义务。
实际执行公司事务的，适用关于董事的忠实、勤勉规董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，定。忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
董事应当对定期报告签署书面确认意见，说明董董事应当对定期报告签署书面确认意见，说明事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、完整地反映上市公司的实际情况。准确、完整地反映上市公司的实际情况。
......
第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零三条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会会时生效：成员低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董
(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合数；法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会
(二)独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应
独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。履行董事职务。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规董事可以要求公司予以赔偿。董事提出辞职的，公定继续履行职责，但存在法律法规和本章程另有规定司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门的除外。委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零四条公司建立董事离职管理制度，董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届或者任期届满之日起2年内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行第一百零六条董事执行公司职务，给他人造政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部给公司造成损失的，监事会有权向股东会提出罢免的门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当建议。承担赔偿责任。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于的，该董事可以免除责任。会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零七条独立董事的任职资格、提名、选举、删除该条
聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。
独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及
公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或核查；(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会；
(四)在股东会召开前公开向股东征集投票权；
(五)对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本章其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一项职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司保障独立董事依法履职。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司的整体利益。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零八条对于不具备独立董事资格或能力、删除该条未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十条董事会由7名董事组成，设董事长第一百零八条董事会由7名董事组成，董事
1人，可以根据需要设副董事长。会成员包括3名独立董事，设董事长1人，可以根
据需要设副董事长。
第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
......
(八)经2/3以上董事出席的董事会会议决议，决(八)经三分之二以上董事出席的董事会会议
定因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)决议，决定因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项的原因收购本公司股份的方案；项、第(六)项的原因收购本公司股份的方案；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项事项；和奖惩事项；
......
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或东会授予的其他职权。股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意人。相对人。
超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董第一百一十七条公司副董事长协助董事长工
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事长履行职务(公司有两位或者两位以上副董事的董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十九条代表十分之一以上表决权的
1/3以上董事、1/2独立董事、董事长、总经理或者监股东、三分之一以上董事或者审计委员会、董事长、事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自总裁，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事会召开临时董事会会议，应第一百二十条董事会召开临时董事会会议，当在会议召开24小时以前，以直接送达、传真、电子应当在会议召开五日前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事。情况情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十一条董事会会议通知包括以下内
(一)会议的时间、地点和会议期限；容：(二)会议的召开方式；(一)会议日期和地点；
(三)拟审议的事项(会议提案)；(二)会议期限；
(四)发出通知的日期。(三)事由及议题；
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)(四)发出通知的日期。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、的说明。(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事第一百二十二条董事会会议应有过半数的董出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董过半数通过。事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所第一百二十三条董事与董事会会议决议事项
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董应将该事项提交股东会审议。事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增本节第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件
及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一项职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
担任公司独立董事应符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司以发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十八条第三款第(一)项至第(三)
项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增本节第四节董事会专门委员会
第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会会议记录应当妥善保存。
第一百三十六条董事会下设战略委员会、薪
酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为：
(一)战略委员会由三名董事组成，其中至少有
一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决策进行研究并向董事会提出合理建议。
(二)薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中
独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。
(三)提名委员会由三名董事组成，其中独立董
事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘第一百三十九条公司设总裁1名，由董事会任或解聘。聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理，由董事会聘任或公司根据工作需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为为公司高级管理人员。公司高级管理人员。
......
第一百三十四条总经理每届任期3年，总经理连第一百四十二条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。聘可以连任。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十三条总裁对董事会负责，行使下
职权：列职权：
......
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则，第一百四十四条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。报董事会批准后实施。
第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十五条总裁工作细则包括下列内
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；容：
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人及其分工；员；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职
以及向董事会、监事会的报告制度；责及其分工；
(四)董事会认为必要的其他事项。(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提第一百四十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法在总经理出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法在总裁与与公司之间的劳动合同规定。公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条公司副总经理由总经理提名，由第一百四十七条公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。董事会聘任和解聘。
公司副总经理协助总经理履行职责，对总经理负公司副总裁协助总裁履行职责，对总裁负责，责，可以参加经理工作会议，并对公司经营管理工作可以参加总裁工作会议，并对公司经营管理工作发发表意见。表意见。
第一百四十一条高级管理人员违反法律法规和第一百四十九条高级管理人员执行公司职
公司章程规定，致使上市公司遭受损失的，公司董事务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高会应当采取措施追究其法律责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百四十二条高级管理人员应当忠实履行职第一百五十条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担任。赔偿责任。董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百四十三条公司应当建立公正透明的董事、第一百五十一条公司应当建立公正透明的董
监事和高级管理人员履职评价标准和程序。事、高级管理人员履职评价标准和程序。
第一百四十四条董事和高级管理人员的履职评第一百五十二条董事和高级管理人员的履职价由董事会或者下设的薪酬与考核委员会负责组织。评价由董事会或者下设的薪酬与考核委员会负责独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评等方式进行。价等方式进行。
第一百四十五条董事会、监事会应当向股东会报第一百五十三条董事会应当向股东会报告董
告董事、监事履行职责的情况及薪酬情况，并由公司事履行职责的情况及薪酬情况，并由公司予以披予以披露。露。
第一百四十六条公司对高级管理人员的履职评第一百五十四条公司对高级管理人员的履职
价应作为确定高级管理人员薪酬的重要依据。评价应作为确定高级管理人员薪酬的重要依据。董事、监事报酬事项由股东会决定。在董事会或董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。报酬时，该董事应当回避。
......
第七章监事会删除本章
第一节监事
第一百四十七条本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在法律法规和本章程另有规定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百五十一条监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
监事不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第一百五十六条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十七条监事会可以要求董事、高级管理
人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
公司监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或
者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的时间、地点和会议期限；
(二)拟审议的事项(会议提案)；
(三)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百九十六条公司与关联人进行本章程第一第一百八十九条公司与关联人进行本章程第
百八十六条第(二)项至第(七)项所列日常关联交易，一百七十九条第(二)项至第(七)项所列日常关联应当按照下述规定履行相应审议程序并披露：交易，应当按照下述规定履行相应审议程序并披
(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行露：
的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额，履行司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会应当提交股东会审议；审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东...会审议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关
联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
...
第一百九十七条董事、监事和高级管理人员与公第一百九十条董事、高级管理人员与公司订
司订立合同或进行交易应当经过公司股东会审议通立合同或进行交易应当经过公司股东会审议通过，过，并严格遵守公平性原则。并严格遵守公平性原则。
第二百零三条公司分配当年税后利润时，应当提第一百九十六条公司分配当年税后利润时，取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可...以不再提取。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法...定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员责任。应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第二百一十三条监事会对董事会执行现金分红第二百零六条审计委员会应当关注董事会执政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
息披露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规项说明和意见。划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第二百一十四条公司至少每三年重新审阅一次第二百零七条公司至少每三年重新审阅一次
股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，并提议通过后提交股东会批准。交股东会批准。
第二百一十五条公司根据生产经营情况、投资规第二百零八条公司根据生产经营情况、投资划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分
和股东分红回报规划的，应在年度报告中详细披露现配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中详金分红公告中披露具体原因，并对调整或者变更的条细披露现金分红公告中披露具体原因，并对调整或件及程序是否合规和透明等进行详细说明。当年利润者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细分配方案提交年度股东会审议时，应经出席股东会的说明。当年利润分配方案提交年度股东会审议时，股东所持表决权的2/3以上通过。应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
新增该条第二百一十三条内部审计机构对董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增该条第二百一十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增该条第二百一十五条审计委员会与会计师事务
所等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增该条第二百一十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百二十九条公司召开监事会的会议通知，以删除该条
电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第二百三十八条公司减少注册资本时，应当编制第二百三十五条公司减少注册资本时，应当资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
......违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、员应当承担赔偿责任。高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增该条第二百三十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百四十一条公司有本章程第二百四十条第第二百三十九条公司有本章程第二百三十八
(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须存续。
经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十六条释义第二百五十四条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或
其他安排，能够实际支配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人或其他组织。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其控股而具有关联关系。他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
修订前修订后
第一条为维护宏辉果蔬股份有限公司(以下简称第一条为维护宏辉果蔬股份有限公司(以下
“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国券法》)和其他有关规定，制订本章程。证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条公司总裁为公司的法定代表人，其产
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定生及变更方式按照本章程相关规定执行。
代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三公司总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。
十日内确定新的法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之...日起三十日内确定新的法定代表人。
...
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉公司董事、监事、总经理依据本章程，股东可以起诉公司董事、总裁和其他和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附第二十二条公司或公司的子公司(包括公司
属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。款等形式，对购买或者拟购买公司或者其母公司股份的人提供财务资助。公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用照法律、法规和本章程的规定，经股东会分别作出下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其其他方式。他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三公司不得发行可转换为普通股的优先股。
年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。公司发行可转换公司债券，可转换公司债券的但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本...变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
...第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的有下列情形之一的除外：
股份：(一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议议持异议，要求公司收购其股份；
持异议，要求公司收购其股份；(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的票的公司债券；
公司债券；(六)为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)为维护公司价值及股东权益所必需。前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活一：
动。1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之一：产；
1、公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；......
第二十八条股东持有的股份可以向其他股东转第二十八条股东持有的股份可以向其他股东让，也可以向股东以外的人转让。持有本公司5%以上转让，也可以向股东以外的人转让。持有本公司5%
股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时
量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应易所的业务规则。当遵守证券交易所的业务规则。
第二十九条公司不得接受本公司的股份作为质第二十九条公司不得接受本公司的股份作为权的标的。质权的标的。
......违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有
有规定的，从其规定。的公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年转让所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导内，不得转让所持有的本公司股份。因公司进行权致上述人员直接持有公司股份发生变化的，仍应遵守益分派等导致上述人员直接持有公司股份发生变上述规定。化的，仍应遵守上述规定。
第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司董事、高级管理人员、持有
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构的除外。规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
......
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
......
(六)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议(六)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异的股东，要求公司收购其股份；议的股东，要求公司收购其股份；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定其他权利。的其他权利。
......
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式无效。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的响的除外。会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当未产生实质影响的除外。
知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民的，撤销权消灭。法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行
使撤销权的，撤销权消灭。
第三十八条董事、高级管理人员执行职务时违反第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面
事执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有成员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本法院提起诉讼。
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执人民法院提起诉讼。
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定给造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合公司百分之一以上股份的股东，可以依照前款规定书法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
损失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务院法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以失，公司控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的，可以为益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者国务公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机比例和持股期限不受本条第一款规定的限制。构(以下简称“投资者保护机构”)持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受本条第一款规定的限制。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其责任损害公司债权人的利益；
他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的...其他义务。
...
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实当日，向公司作出书面报告。发生当日，向公司作出书面报告。
控股公司、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和经营稳定。
第四十二条控股股东、实际控制人与公司应当实第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
行人员、资产、财务公开，机构、业务独立，各自独依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的立核算、独立承担责任和风险。规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司遵守下列规定：
造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，（二）严格履行所作出的公开声明和各项承控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、诺，不得擅自变更或者豁免；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公公众股股东的利益。司已发生或者拟发生的重大事件；
控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵（四）不得以任何方式占用公司资金；
循法律法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设员违法违规提供担保；
置批准程序。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律信息，不得从事内部交易、短线交易、操纵市场等法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司违法违规行为；
及其他股东的合法权益。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况东的合法权益；
判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公承诺。司的独立性；
控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上有必要转让上市公司股权导致控制权变动(以下简称海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
控制权转让)的，应当保证交易公允、公平、合理、具公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠诚公司及其他股东的合法权益。和勤勉义务的规定。
控股股东不得直接或间接干预公司生产经营决公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计该董事、高级管理人员承担连带责任。
划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和司的合法权益。上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司资产或占用公司资金。一旦发生公司控股股东或实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对该股东所持股份进行司法冻结，该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如不能以现金清偿的，公司董事会应通过变现该股东所持公司股份以偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资
金安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事和高级管理人员违反上述规定的，其所得收入归公司所有。给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。
同时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向公司股东会提请罢免该董事，构成犯罪的，移送司法机关处理。第四十四条股东会是公司的权力机构，依法行使第四十四条公司股东会由全体股东组成。股下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、监(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决事的报酬事项；定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会的报告；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方损方案；
案；(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公公司形式作出决议；
司形式作出决议；(七)修改本章程；
(八)修改本章程；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；计师事务所作出决议；
(十)审议批准第四十五条规定的担保事项；(九)审议批准第四十五条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章规定应当由股东会决定的其他事项。程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决股东会可以授权董事会对发行公司债券作出议，上述其他股东会的职权不得通过授权的形式由董决议，除法律、行政法规、中国证监会规定或上海事会或其他机构和个人代为行使。证券交易所规则另有规定外，上述其他股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会第四十五条公司下列对外担保行为，须经股
审议通过：东会审议通过：
......(五))按照担保金额连续12个月内累计计算原则，(五)公司在一年内向他人提供担保的金额超超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
(七)对除前项规定外的其他关联人提供的担保。保。
董事会审批对外担保，必须经出席董事会的三分公司董事会审议担保事项时，除应当经全体董之二以上董事审议同意并做出决议。事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三股东会审议前款第(五)项担保事项时，应经出席分之二以上董事审议同意并做出决议。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第(五)项担保事项时，应经出...席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定...的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司根公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审据内部管理制度予以处理，给公司及股东利益造成损批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司根据失的，应当承担相应的赔偿责任。内部管理制度予以处理，给公司及股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十七条有下列情形之一的，公司在事实
之日起2个月以内召开临时股东会会议：发生之日起2个月以内召开临时股东会会议：
......
(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定其他情形。的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，原因并公告。说明原因并公告。
第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十条董事会应当在规定的期限内按时召股东会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事事过半数同意。该职权不能正常行使的，公司应当披有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要露具体情况和理由。对独立董事要求召开临时股东会求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈时股东会的书面反馈意见。意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
意召开临时股东会的，需说明理由并公告。
第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时第五十一条审计委员会有权向董事会提议召股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时馈意见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以持。自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十二条单独或者合计持有公司10%以上
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并书面形式向董事会提出。...应当以书面形式向董事会提出。...董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日请求。
起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到面答复股东。请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5求的变更，应当征得相关股东的同意。
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知应当征得相关股东的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90监事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东后10日内未作出反馈的，视为监事会不召集和主持股可以自行召集和主持。
东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条监事会或股东决定自行召集股东会第五十三条审计委员会或股东决定自行召集的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低备案。
于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得监事会或者召集股东应在发出股东会通知及股东低于10%。
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东第五十四条对于审计委员会或股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条监事会或股东自行召集的股东会，会第五十五条审计委员会或股东自行召集的股
议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以第五十七条公司召开股东会，董事会、审计
及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。
第五十九条股东会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：
......股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事、监所有提案的全部具体内容。
事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会一部分予以披露。通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场...股东会结束当日下午3：00。
...
第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股
股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至料，至少包括以下内容：少包括以下内容：
......除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书书。面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的第六十五条股东出具的委托他人出席股东会
授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的
(二)是否具有表决权；类别和数量；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞(二)代理人姓名或名称；
成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
(四)委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，(四)委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权第六十七条代理投票授权委托书由委托人授
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召通知中指定的其他地方。集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司第六十八条出席会议人员的会议登记册由公负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表
权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权会议登记应当终止。的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事第七十条股东会要求董事、高级管理人员列
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的，公东的质询。
司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事、高级管理人员参与股东会提供便利。
第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履第七十一条股东会由董事长主持。董事长不
行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两位或两能履行职务或者不履行职务时，由副董事长(公司位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。举的一名董事主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行召集人主持。召集人不能履行职务或不履行职务职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。计委员会成员主持。
...股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
...
第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定第七十二条公司制定股东会议事规则，详细
股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事准。会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应第七十三条在年度股东会上，董事会应当就当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事其过去一年的工作向股东会作出报告。独立董事应应当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度当向公司年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时露。披露。
......
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会第七十四条董事、高级管理人员在股东会上上就股东的质询和建议作出解释和说明。就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书第七十六条股东会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监名称；
事、经理和其他高级管理人员姓名；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决高级管理人员姓名；
权的股份总数及占公司股份总数的比例；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
果；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说结果；
明；(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答...复或者说明；
...
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十七条召集人应当保证会议记录内容真准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情存，保存期限不少于10年。况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直第七十八条召集人应当保证股东会连续举
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。
第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决第七十九条股东会决议分为普通决议和特别议。决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：第八十条下列事项由股东会以普通决议通
(一)董事会和监事会的工作报告；过：(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方(一)董事会的工作报告；
案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案；
方法；(三)非由职工代表担任的董事会成员的任免
(四)公司年度报告；及其报酬和支付方法；
(五)聘用、解聘会计师事务所；(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当当以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：第八十一条下列事项由股东会以特别决议通...过：
(五)现金分红方案，调整分红政策；...
(六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，(五)股权激励计划；
超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股
(七)重大资产重组；东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
(八)股权激励计划；要以特别决议通过的其他事项。
(九)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表第八十二条股东以其所代表的有表决权的股
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的东的表决情况单独计票并披露。
表决情况单独计票并披露。......公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股集投票权提出最低持股比例限制。
比例限制。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业业务的管理交予该人负责的合同。务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十五条董事候选人名单以提案的方式提
提请股东会表决。董事、监事候选人按照下列程序提请股东会表决。董事候选人按照下列程序提名：
名：(一)董事会、审计委员会单独或者合并持有公
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提
发行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、出董事候选人。
监事候选人。董事会、监事会、单独或者合并持有公(二)董事的提名人在提名前应当征得被提名司已发行股份1%以上的股东可以以提案的方式提出独人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性
(二)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提和担任独立董事的其他条件发表意见。
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学公司应在股东会召开前披露董事候选人的详历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的解。
资格和独立性发表意见。(三)董事候选人应在股东会通知公告前作出公司应在股东会召开前披露董事、监事候选人的书面承诺：同意接受提名，承诺公开披露的候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独
(三)董事、监事候选人应在股东会通知公告前作立董事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法
出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司披露的资规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出事候选人还应就其是否符合相关法律、行政法规、部声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职
门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则有关资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董实，并就核实结果做出声明。
事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做有关规定公布上述内容。
出声明。...在选举监事的股东会召开前，董事会应当按照有股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的关规定公布上述内容。规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。涉...及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章积投票制：
程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。(一)公司选举2名以上独立董事的；
涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当(二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益采用累积投票制：的股份比例在30%以上。
(一)公司选举2名以上独立董事的；前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
(二)公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
份比例在30%以上。拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的进行差额选举。
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进成员分别选举。
行差额选举。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董员分别选举。事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定公司在选举董事的相关的股东会上，应有董事候当选董事。
选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提第八十六条除累积投票制外，股东会将对所案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，对提案进行搁置或不予表决。股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两第九十条股东会对提案进行表决前，应当推名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代监票。
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东结果，决议的表决结果载入会议记录。代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理决议的表决结果载入会议记录。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络第九十一条股东会现场结束时间不得早于网
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其过。
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、义务。股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决第九十二条出席股东会的股东，应当对提交
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。
......第九十六条股东会通过有关董事、监事选举提案第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事、监事在本次股东会结束后即时就任。的，新任董事在本次股东会结束后即时就任。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十八条公司董事为自然人，有下列情形的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
......
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董
未满的；事的市场禁入措施，期限尚未届满；
(七)法律、行政法规、部门规章或上海证券交易(七)被证券交易场所公开认定为不适合担任
所业务规则规定的其他不得担任公司董事的情形。上市公司董事等，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公内容。
司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委...派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
...
第九十九条董事由股东会选举或更换，任期每届第九十九条董事由股东会选举或更换，并可三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期每届以前，股东会不能无故解除其职务。三年，任期届满，可连选连任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务公司可以在董事任职期间为董事因执行公司承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告的投保金额、承保范围及保险费率等内容。责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期容。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事可以要求公司予以赔偿。总数的二分之一。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不得侵占公司的财产；不正当利益。
(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储；(二)不得将公司资金以个人名义或者其他个
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事人名义开立账户存储；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收人提供担保；入；
(五)不得违反本章程的规定或未履行董事会或股(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章
东会报告义务，且未经董事会或股东会决议通过，与程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接本公司订立合同或者进行交易；或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联并经董事会决议通过，或者公司根据法律、行政法关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除前款规定。外；
(六)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会
属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的的业务；规定经董事会或者股东会决议通过；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公(八)不得擅自披露公司秘密；
司不能利用该商业机会；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(七)未向董事会或者股东会报告，并按照公司章(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或的其他忠实义务。
者为他人经营与其任职公司同类的业务；董事会对上述第（四）、(五)、(六)规定的事
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己有；项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计
(九)不得擅自披露公司秘密；入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数
(十)不得利用其关联关系损害公司利益；不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
的其他忠实义务。有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会对上述第(五)、(六)、(七)规定的事项决董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二的，应当将该事项提交股东会审议。款第（四）项规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及理注意。
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照董事对公司负有下列勤勉义务：
规定的业务范围；(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权...利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法
(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过得妨碍监事会或者监事行使职权；营业执照规定的业务范围；
(七)保证有足够的时间和精力履行其应尽的职...
责；(六)应当如实向审计委员会提供有关情况和
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的资料，不得妨碍审计委员会行使职权；其他勤勉义务。(七)保证有足够的时间和精力履行其应尽的
董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠职责；
实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但的其他勤勉义务。
实际执行公司事务的，适用关于董事的忠实、勤勉规董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，定。忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
董事应当对定期报告签署书面确认意见，说明董董事应当对定期报告签署书面确认意见，说明事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所
规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、完整地反映上市公司的实际情况。准确、完整地反映上市公司的实际情况。
......
第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零三条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司将在2日内披露有关情况。收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会会时生效：成员低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致董
(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合数；法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会
(二)独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应
独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。履行董事职务。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规董事可以要求公司予以赔偿。董事提出辞职的，公定继续履行职责，但存在法律法规和本章程另有规定司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门的除外。委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。第一百零四条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零四条公司建立董事离职管理制度，董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届或者任期届满之日起2年内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行第一百零六条董事执行公司职务，给他人造
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事违反法律、行政法规、部门规章或本章程，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部给公司造成损失的，监事会有权向股东会提出罢免的门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当建议。承担赔偿责任。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于的，该董事可以免除责任。会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零七条独立董事的任职资格、提名、选举、删除该条
聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。
独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及
公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会；
(四)在股东会召开前公开向股东征集投票权；
(五)对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及本章其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一项职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司保障独立董事依法履职。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳，公司应当及时披露相关情况。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司的整体利益。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零八条对于不具备独立董事资格或能力、删除该条未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十条董事会由7名董事组成，设董事长第一百零八条董事会由7名董事组成，董事
1人，可以根据需要设副董事长。会成员包括3名独立董事，设董事长1人，可以根
据需要设副董事长。
第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；......
(八)经2/3以上董事出席的董事会会议决议，决(八)经三分之二以上董事出席的董事会会议
定因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)决议，决定因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项的原因收购本公司股份的方案；项、第(六)项的原因收购本公司股份的方案；
(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书(十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项事项；和奖惩事项；
......
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或东会授予的其他职权。股东会授予的其他职权。
公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意人。相对人。
超出股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董第一百一十七条公司副董事长协助董事长工
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事长履行职务(公司有两位或者两位以上副董事的董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，举一名董事履行职务。由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十九条代表十分之一以上表决权的
1/3以上董事、1/2独立董事、董事长、总经理或者监股东、三分之一以上董事或者审计委员会、董事长、事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自总裁，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百二十三条董事会召开临时董事会会议，应第一百二十条董事会召开临时董事会会议，当在会议召开24小时以前，以直接送达、传真、电子应当在会议召开五日前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事。情况情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容：第一百二十一条董事会会议通知包括以下内
(一)会议的时间、地点和会议期限；容：
(二)会议的召开方式；(一)会议日期和地点；
(三)拟审议的事项(会议提案)；(二)会议期限；
(四)发出通知的日期。(三)事由及议题；
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)(四)发出通知的日期。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、的说明。(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事第一百二十二条董事会会议应有过半数的董出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董过半数通过。事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所第一百二十三条董事与董事会会议决议事项
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董应将该事项提交股东会审议。事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增本节第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件
及公司章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或核查；
(二)向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一项职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
担任公司独立董事应符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十八条第三款第(一)项至第(三)
项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增本节第四节董事会专门委员会
第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会会议记录应当妥善保存。
第一百三十六条董事会下设战略委员会、薪
酬与考核委员会以及提名委员会等专门工作机构，各委员会的组成、职责为：
(一)战略委员会由三名董事组成，其中至少有
一名独立董事，由公司董事长担任召集人。战略委员会主要负责制定公司长远发展战略和对重大决
策进行研究并向董事会提出合理建议。(二)薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。
(三)提名委员会由三名董事组成，其中独立董
事应占多数，并由独立董事担任召集人。提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第一百三十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条公司设总经理1名，由董事会聘第一百三十九条公司设总裁1名，由董事会任或解聘。聘任或解聘。
公司根据工作需要设副总经理，由董事会聘任或公司根据工作需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为为公司高级管理人员。公司高级管理人员。
......
第一百三十四条总经理每届任期3年，总经理连第一百四十二条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。聘可以连任。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十三条总裁对董事会负责，行使下
职权：列职权：
......
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。总裁列席董事会会议。
第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则，第一百四十四条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。报董事会批准后实施。
第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十五条总裁工作细则包括下列内
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；容：(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人及其分工；员；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职
以及向董事会、监事会的报告制度；责及其分工；
(四)董事会认为必要的其他事项。(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计委员会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提第一百四十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法在总经理出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法在总裁与与公司之间的劳动合同规定。公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条公司副总经理由总经理提名，由第一百四十七条公司副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。董事会聘任和解聘。
公司副总经理协助总经理履行职责，对总经理负公司副总裁协助总裁履行职责，对总裁负责，责，可以参加经理工作会议，并对公司经营管理工作可以参加总裁工作会议，并对公司经营管理工作发发表意见。表意见。
第一百四十一条高级管理人员违反法律法规和第一百四十九条高级管理人员执行公司职
公司章程规定，致使上市公司遭受损失的，公司董事务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高会应当采取措施追究其法律责任。级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百四十二条高级管理人员应当忠实履行职第一百五十条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担任。赔偿责任。董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百四十三条公司应当建立公正透明的董事、第一百五十一条公司应当建立公正透明的董
监事和高级管理人员履职评价标准和程序。事、高级管理人员履职评价标准和程序。
第一百四十四条董事和高级管理人员的履职评第一百五十二条董事和高级管理人员的履职价由董事会或者下设的薪酬与考核委员会负责组织。评价由董事会或者下设的薪酬与考核委员会负责
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评等方式进行。价等方式进行。
第一百四十五条董事会、监事会应当向股东会报第一百五十三条董事会应当向股东会报告董
告董事、监事履行职责的情况及薪酬情况，并由公司事履行职责的情况及薪酬情况，并由公司予以披予以披露。露。
第一百四十六条公司对高级管理人员的履职评第一百五十四条公司对高级管理人员的履职价应作为确定高级管理人员薪酬的重要依据。评价应作为确定高级管理人员薪酬的重要依据。
董事、监事报酬事项由股东会决定。在董事会或董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。报酬时，该董事应当回避。
......
第七章监事会删除本章
第一节监事
第一百四十七条本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但存在法律法规和本章程另有规定的除外。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百五十一条监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
监事不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第一百五十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第一百五十六条监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百五十七条监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
公司监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或
者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的时间、地点和会议期限；
(二)拟审议的事项(会议提案)；
(三)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第一百九十六条公司与关联人进行本章程第一第一百八十九条公司与关联人进行本章程第
百八十六条第(二)项至第(七)项所列日常关联交易，一百七十九条第(二)项至第(七)项所列日常关联应当按照下述规定履行相应审议程序并披露：交易，应当按照下述规定履行相应审议程序并披
(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行露：
的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公
人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额，履行司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会应当提交股东会审议；审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东...会审议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关
联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
...
第一百九十七条董事、监事和高级管理人员与公第一百九十条董事、高级管理人员与公司订
司订立合同或进行交易应当经过公司股东会审议通立合同或进行交易应当经过公司股东会审议通过，过，并严格遵守公平性原则。并严格遵守公平性原则。
第二百零三条公司分配当年税后利润时，应当提第一百九十六条公司分配当年税后利润时，取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可...以不再提取。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法...定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员责任。应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十三条监事会对董事会执行现金分红第二百零六条审计委员会应当关注董事会执政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
息披露等情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规项说明和意见。划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
第二百一十四条公司至少每三年重新审阅一次第二百零七条公司至少每三年重新审阅一次
股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二分之一红回报规划。公司制定未来的股东回报规划，经二以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，并提议通过后提交股东会批准。交股东会批准。
第二百一十五条公司根据生产经营情况、投资规第二百零八条公司根据生产经营情况、投资划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分
和股东分红回报规划的，应在年度报告中详细披露现配政策和股东分红回报规划的，应在年度报告中详金分红公告中披露具体原因，并对调整或者变更的条细披露现金分红公告中披露具体原因，并对调整或件及程序是否合规和透明等进行详细说明。当年利润者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细分配方案提交年度股东会审议时，应经出席股东会的说明。当年利润分配方案提交年度股东会审议时，股东所持表决权的2/3以上通过。应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
新增该条第二百一十三条内部审计机构对董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增该条第二百一十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增该条第二百一十五条审计委员会与会计师事务
所等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增该条第二百一十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第二百二十九条公司召开监事会的会议通知，以删除该条
电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送达的方式进行。
第二百三十八条公司减少注册资本时，应当编制第二百三十五条公司减少注册资本时，应当资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
......违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、员应当承担赔偿责任。高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增该条第二百三十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百四十一条公司有本章程第二百四十条第第二百三十九条公司有本章程第二百三十八
(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配财产的，条第(一)项、第(二)项情形的，且尚未向股东分配可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须存续。
经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百五十六条释义第二百五十四条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本
额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或
其他安排，能够实际支配公司行为的人。者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人或其他组织。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其控股而具有关联关系。他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。议案2：关于修订《股东会议事规则》部分条款的议案各位股东：
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作水平，筑牢公司高质量发展的制度基础，维护公司及股东的合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件规定，以及《公司章程》修订情况，结合自身实际经营情况，对《股东会议事规则》部分条款进行修订。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。
《宏辉果蔬股份有限公司股东会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2025年9月8日议案3：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
各位股东：
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作水平，筑牢公司高质量发展的制度基础，维护公司及股东的合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件规定，以及《公司章程》修订情况，结合自身实际经营情况，对《董事会议事规则》部分条款进行修订。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。
《宏辉果蔬股份有限公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2025年9月8日议案4：关于修订《关联交易管理制度》部分条款的议案
各位股东：
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作水平，筑牢公司高质量发展的制度基础，维护公司及股东的合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件规定，以及《公司章程》修订情况，结合自身实际经营情况，对《关联交易管理制度》部分条款进行修订。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。
《宏辉果蔬股份有限公司关联交易管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2025年9月8日议案5：关于修订《对外担保管理制度》部分条款的议案
各位股东：
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作水平，筑牢公司高质量发展的制度基础，维护公司及股东的合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件规定，以及《公司章程》修订情况，结合自身实际经营情况，对《关联交易管理制度》部分条款进行修订。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。
《宏辉果蔬股份有限公司对外担保管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2025年9月8日议案6：关于修订《对外投资管理制度》部分条款的议案
各位股东：
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作水平，筑牢公司高质量发展的制度基础，维护公司及股东的合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件规定，以及《公司章程》修订情况，结合自身实际经营情况，对《对外投资管理制度》部分条款进行修订。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。
《宏辉果蔬股份有限公司对外投资管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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2025年9月8日议案7：关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案
各位股东：
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作水平，筑牢公司高质量发展的制度基础，维护公司及股东的合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件规定，以及《公司章程》修订情况，结合自身实际经营情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。
《宏辉果蔬股份有限公司独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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2025年9月8日议案8：关于修订《会计师事务所选聘制度》部分条款的议案
各位股东：
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作水平，筑牢公司高质量发展的制度基础，维护公司及股东的合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件规定，以及《公司章程》修订情况，结合自身实际经营情况，对《会计师事务所选聘制度》部分条款进行修订。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。
《宏辉果蔬股份有限公司会计师事务所选聘制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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2025年9月8日议案9：关于修订《控股股东和实际控制人行为规范》部分条款的
议案
各位股东：
鉴于公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作水平，筑牢公司高质量发展的制度基础，维护公司及股东的合法权益，公司根据相关法律、法规、规范性文件规定，以及《公司章程》修订情况，结合自身实际经营情况，对《控股股东和实际控制人行为规范》部分条款进行修订。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。
《宏辉果蔬股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》全文详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2025年9月8日议案10：关于拟订第六届董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，为了充
分调动第六届董事及高级管理人员（以下简称“高管”）的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订第六届董事、高管的薪酬方案如下：
（一）董事薪酬
1、非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事在公司领取员工薪酬，不另外领取董事薪酬。
未在公司担任具体管理职务的非独立董事实行现场工作补贴制度，每位非独立董事到公司及子公司办公地点现场工作每次补贴1500元每天，根据实际工作情况按半年度结算，每名前述董事的现场工作补贴总额度不超过3万元/年。
2、独立董事
独立董事每年的独立董事津贴为税前人民币8万元，独立董事到公司及子公司办公地点现场工作每次补贴1500元每天，每名独立董事的现场工作补贴总额度不超过3万元/年，独立董事津贴、补贴根据实际工作情况按半年度结算。
上述标准均为税前收入，个人所得税由公司代扣代缴。
（二）高管薪酬
高级管理人员在公司领取员工薪酬，不另外领取高管薪酬。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。宏辉果蔬股份有限公司董事会
2025年9月8日议案11：关于为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，促进公司高质量发展，保障广大投资者的权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等规定，公司拟为公司及公司第六届董事、监事、高级管理人员购买董事、高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”）。相关情况如下：
一、董监高责任险具体方案
投保人：宏辉果蔬股份有限公司被保险人：公司及全体董事、高级管理人员以及相关责任人员（具体以与保险公司签订的保险合同为准）赔偿限额：不超过人民币5000万元（具体以与保险公司签订的保险合同为准）
保险费用：不超过25万元（具体以与保险公司签订的保险合同为准）保险期限：1年（具体起止时间以保险合同约定为准，后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请股东会在权限内授权公司董事会及其授权人士办理上述保险购买的相关事宜，包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；在限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经
纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。
二、购买董监高责任险对上市公司的影响
本次购买董监高责任险符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关制度
规定的要求，能为公司董事和高级管理人员在日常生产经营中的履职提供切实保障，从而提高管理层团队的积极性，促进公司高质量发展。本次购买董监高责任险预计支付的费用在市场合理范畴，不会对公司的财务状况造成重大影响，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，现将该议案直接提交股东会审议。
《关于投保董监高责任险的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2025年9月8日议案12：关于提前换届选举第六届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第五届董事会原定任期至2026年3月28日届满，鉴于公司控股股
东和实际控制人已发生变更以及本次控制权转让协议相关安排，拟提前开展换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会对非独立董事候选人任职资格审查，董事会提名叶桃、黄暕、邹杨、李瑞良为公司第六届董事会非独立董事候选人。
公司第五届董事会董事自股东会选举产生第六届董事会新任董事之日起卸任，第六届董事会董事成员任期为股东会审议通过之日起三年。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。
《关于董事会换届选举的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2025年9月8日
附：第六届董事会非独立董事候选人简历附件：
第六届董事会非独立董事候选人简历：
叶桃：男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海中医药大学药学院（学士），并取得长江商学院高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA）、美国亚利桑那州立大学全球金融工商管理博士学位。2001年7月至2003年7月，就职于上海雷允上药业有限公司担任车间工艺员、团委书记；2004年1月至2004年12月就职于上海辉瑞投资有限公司担任医药销售代表；2005年1月至2010年 9 月就职于上海腾瑞生物医药科技有限公司担任董事长、CEO；2010 年 9 月至
今就职于上海腾瑞制药有限公司、上海腾瑞制药股份有限公司担任董事长、CEO。
叶桃先生为公司实际控制人之一，未直接持有公司股份，其通过苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）与刘扬先生、苏州资产投资管理集团有限公司
共同间接控制公司151380521股股份，占公司总股本的26.54%，与公司其他董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
黄暕：男，1992年生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历，毕业于加拿大多伦多大学，2015年起任职于宏辉果蔬历任宏辉果蔬业务员、业务主管、业务经理、副总经理，现任宏辉果蔬董事长、总经理。
黄暕先生未直接或间接持有公司股份，与公司持股5%以上的股东黄俊辉先生系父子关系，与公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
邹杨：男，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京科技大学，研究生学历，中级经济师。曾任苏州工业园区地产经营管理公司投融资高级执行员，苏州工业园区兆润投资控股集团投融资经理，苏州资产管理有限公司创新投资部投资经理，常熟苏润资产管理有限公司总经理，苏州资产管理有限公司固定收益部担任副总经理、投资银行部副总经理；现任苏州资产管理有限公司投
资银行部总经理、苏州卓璞投资基金管理有限公司执行董事。
邹杨先生未直接或间接持有公司股份，系申泽瑞泰有限合伙人苏州市战兴投产业基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，与公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
李瑞良：男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学会计学专业硕士研究生、高级会计师、注册会计师。先后就职于央企中广核集团和苏高新金控集团，2018年10月加入苏州资产管理有限公司，现任苏州资产投资管理集团有限公司财务中心主任。
李瑞良先生未直接或间接持有公司股份，现任职的苏州资产投资管理集团有限公司为公司实际控制人之一，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。议案13：关于提前换届选举第六届董事会独立董事的议案各位股东：
公司第五届董事会原定任期至2026年3月28日届满，鉴于公司控股股
东和实际控制人已发生变更以及本次控制权转让协议相关安排，拟提前开展换届选举工作。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会对独立董事候选人任职资格审查，董事会提名芮奕平、方新军、王军为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司第五届董事会董事自股东会选举产生第六届董事会新任董事之日起卸任，第六届董事会董事成员任期为股东会审议通过之日起三年。
方新军、王军、芮奕平出具接受提名的确认函及具备独立董事任职资格的声明与承诺。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。
《关于董事会换届选举的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
宏辉果蔬股份有限公司董事会
2025年9月8日
附：第六届董事会独立董事候选人简历附件：
第六届董事会独立董事候选人简历：
芮奕平：男，1954年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级审计师、高级会计师。曾任汕头建安（集团）公司审计科副科长，汕头宏业（集团）股份有限公司董事、常务副总、财务总监，汕头市太阳城投资有限公司副总经理，广东隆泰房地产（集团）有限公司财务总监，上海唯赛勃环保科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，广东泰恩康医药股份有限公司独立董事；
2019年12月至今任广东英联包装股份有限公司独立董事；2021年12月至今任
广东美联新材料股份有限公司独立董事。
方新军：男，1969年生，中共党员，博士，苏州大学王健法学院党委书记。
苏州大学领军人才特聘教授、二级教授，英国牛津大学、意大利罗马第一大学访问学者，主要研究方向：民商法。中国民法学研究会常务理事、中国法学教育研究会常务理事、江苏省法学会副会长、江苏省民法学研究会副会长、江苏省破产法研究会常务副会长。2024年9月至今任苏州浩辰软件股份有限公司独立董事；
2022年8月至今任苏州强一半导体股份有限公司独立董事。在权威刊物《法学研究》发表论文7篇、出版专著3部，论著多次获得省部级科研成果奖。
王军：男，1980年生，管理学博士、研究生导师，重点研究领域为世界大宗商品市场、期货与证券市场。现为中国农业大学经济管理学院金融系讲师，中国农业大学中国期货与金融衍生品研究中心研究员，曾任中国农业大学 MBA 教育中心副主任，中信建投基金独立董事，财新智库特约研究员，纽约城市大学巴鲁克商学院（Baruch College）访问学者，国家发改委“东北振兴相关政策评估”课题组金融领域顾问专家，大连商品交易所期货后备人才培养项目高校讲师团队成员，中国期货分析师暨场外衍生品论坛演讲嘉宾，全国高校期货教学与人才培养研讨会演讲嘉宾等。以上独立董事候选人芮奕平、方新军、王军均未直接或间接持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东之
间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
沪公网安备31011802005267号
