上海市通力律师事务所

关于宏辉果蔬股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

致:宏辉果蔬股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)的委托指派本所张征轶律师、张雪林律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件(以

下统称“法律法规”)及《宏辉果蔬股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就

公司2025年第二次临时股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中公司已向本所保证公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的且文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符。

在本法律意见书中本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格

和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保证本法律

意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

在此基础上本所律师出具法律意见如下:

25SH7300103/ZYZ/kw/cm/D2一. 关于本次股东会的召集、召开程序根据公司于2025年11月15日公告的《宏辉果蔬股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》(以下简称“会议通知”)公司董事会已于本次股东会召开十五日前以公告方式通知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次股东会召开的时间、地点、股权登记日等事项并在会议通知中列明了提交本次股东会审议的议案。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2025年12月1日

14:00在汕头市龙湖区玉津中路13号公司会议室召开。通过上海证券交易所交易系

统进行网络投票的具体时间为2025年12月1日上午9:15至9:259:30至11:30

和下午13:00至15:00;通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为

2025年12月1日9:15至15:00期间的任意时间。

基于上述核查本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

二.关于出席会议人员资格、召集人资格本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件以及本次现场及网络投票的合并统计数据参加本次股东会现

场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计215人代表有表决权股份数为

222380049股占公司有表决权股份总数的41.1607%。公司董事和高级管理人员

均列席了本次股东会。

基于上述核查本所律师认为本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效。

三.本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了

25SH7300103/ZYZ/kw/cm/D2 2表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知

中列明的议案进行了表决公司按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

公司通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票平台向股东提供网络投票平台。网络投票结束后上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的统计数据。

本次股东会投票表决结束后公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果就影响中小投资者利益的议案公司已对中小投资者的投票情况单独统计。

本次股东会的表决结果如下:

(一)审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》

表决情况:同意222188901股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9140%;反对169848股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0764%;弃权21300股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0096%。

其中中小投资者表决情况:同意25199820股占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的99.2472%;反对169848股占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的0.6689%;弃权21300股占出席会议中小投资

者所持有效表决权股份总数的0.0839%。

(二)审议通过了《关于调整公司2025年度授信融资及担保额度相关事项的议案》

表决情况:同意222197501股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9179%;反对168748股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0759%;弃权13800股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0062%。

其中中小投资者表决情况:同意25208420股占出席会议中小投资者所持

25SH7300103/ZYZ/kw/cm/D2 3有效表决权股份总数的 99.2811%; 反对 168748 股 占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的0.6646%;弃权13800股占出席会议中小投资

者所持有效表决权股份总数的0.0544%。

(三)审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》

表决情况:同意176588941股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.8967%;反对164548股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0931%;弃权18000股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0102%。

(四)审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

表决情况:同意222197201股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9178%;反对164548股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0740%;弃权18300股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0082%。

其中中小投资者表决情况:同意25208120股占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的99.2799%;反对164548股占出席会议中小投资者

所持有效表决权股份总数的0.6481%;弃权18300股占出席会议中小投资

者所持有效表决权股份总数的0.0721%。

(五)审议通过了《关于出售全资子公司100%股权或构成关联交易的议案》

表决情况:同意176602141股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.9042%;反对147048股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0832%;弃权22300股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0126%。

其中中小投资者表决情况:同意25221620股占出席会议中小投资者所持

有效表决权股份总数的99.3330%;反对147048股占出席会议中小投资者

25SH7300103/ZYZ/kw/cm/D2 4所持有效表决权股份总数的 0.5791%; 弃权 22300 股 占出席会议中小投资

者所持有效表决权股份总数的0.0878%。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果会议通知中列明的全部议案均获本次股

东会审议通过;本次股东会涉及关联交易的议案相关关联股东均已回避未参加表

决;本次股东会涉及特别决议事项的议案已经出席股东会有表决权股份总数三分之

二以上审议通过;涉及影响中小投资者利益的议案已对中小投资者的投票情况单独统计。

基于上述核查本所律师认为本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东会的表决结果合法有效。

四.关于本次股东会的结论意见

综上所述本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章

程的规定出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东会的表决结果合法有效。

25SH7300103/ZYZ/kw/cm/D2 5本所同意将本法律意见书作为宏辉果蔬股份有限公司 2025年第二次临时股东会的公告

材料随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外未经本所同意本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本法律意见书正本一式二份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师张征轶律师张雪林律师

二○二五年十二月一日

25SH7300103/ZYZ/kw/cm/D2 6