宏辉果蔬股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

股票代码：603336

二〇二六年五月十八日股东会会议资料目录

一、2025年年度股东会会议须知

二、2025年年度股东会会议议程

三、2025年年度股东会会议议案

议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案；

议案二：关于2025年度董事薪酬/津贴的议案；

议案三：关于《2025年年度报告》及其摘要的议案；

议案四：关于2025年度利润分配预案的议案；

议案五：关于《2025年度财务决算报告》的议案；

议案六：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

议案七：关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案；

议案八：关于公司2026年度授信融资及担保总额相关事项的议案；

议案九：关于收购江西施美药业股份有限公司部分股份的议案。宏辉果蔬股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》、《宏辉果蔬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东会议事规则》的规定，特制定本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东参加股东会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东会现

场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按会议主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东会议题相关，发言次数原则上不得超过三次，每次发言原则上不超过3分钟。在股东会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

五、公司的董事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

六、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证

券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。

八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行

摄像、录音、拍照。

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2026年5月18日宏辉果蔬股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、现场会议召开时间：2026年5月18日14:00

二、现场会议地点：汕头市龙湖区玉津中路13号公司会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长叶桃先生

五、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合

六、与会人员：

（一）截止2026年5月13日（星期三）交易收市后在中国登记结算有限责

任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

（二）公司董事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

七、会议议程：

(一)参加现场会议的董事、高级管理人员、到会股东及股东代理人、公司聘

请的律师、邀请的其他人员签到登记；律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证。

(二)现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况；

(三)会议主持人宣布股东会开始，宣读议案；

(四)股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问；

(五)宣布计票人、监票人名单；

(六)现场会议表决；

(七)统计表决结果，宣布现场表决结果；

(八)网络投票结束后统计最后表决结果；

(九)见证律师宣读法律意见书；

(十)宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；

(十一)主持人宣布会议闭幕。宏辉果蔬股份有限公司董事会

2026年5月18日议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

2025年度，公司董事严格按照国家有关法律法规和《宏辉果蔬股份有限公司章程》的规定，始终坚持以公司和股东的最大利益为行为准则，忠实、诚信、勤勉地履行职责，圆满地完成各项工作任务。现就2025年度董事会工作情况及其他重大事项作出2025年度董事会工作报告，独立董事分别就2025年度履职情况作出独立董事述职报告。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。

《2025年度董事会工作报告》及《2025年度独立董事（芮奕平、方新军、王军、顾德斌、王锦武）述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2026年5月18日议案二：关于2025年度董事薪酬/津贴的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对董事2025年度的履职情况进行考核，现对2025年度董事薪酬/津贴进行确认。

姓名职位薪酬/津贴（万元）

叶桃董事长0.90

黄暕董事、副总裁79.55

李瑞良董事0.75

邹杨董事0.75

芮奕平独立董事8.93

方新军独立董事3.42

王军独立董事3.42

董事、副总经理、董事会秘书

吴燕娟21.07（已离任）

王建龙董事、副总经理（已离任）18.96

纪粉萍董事（已离任）20.94

顾德斌独立董事（已离任）5.51

王锦武独立董事（已离任）5.51

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，现将该议案直接提交股东会审议。

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2026年5月18日议案三：关于《2025年年度报告》及其摘要的议案

各位股东：

2025年度，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，现就2025年度公司在业务、财务等情况及其重大事项作出2025年年度报告。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。

《2025 年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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2026年5月18日议案四：关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润17812961.97元，母公司实现净利润15985587.53元，截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为321120162.82元。经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，更好地维护股东权益，公司2025年度利润分配预案具体如下：

公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税）。截至董事会决议日，公司总股本

608718945股，以此计算预计合计派发现金红利3652313.67元（含税），剩

余未分配利润结转以后年度分配。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。同时提请股东会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。

《关于2025年度利润分配预案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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2026年5月18日议案五：关于《2025年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司拟订了2025年度财务决算报告。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2026年5月18日

附：《2025年度财务决算报告》附件：

2025年度财务决算报告

2025年，公司管理团队围绕董事会制定的年度经营目标，通过公司管理层

和员工的不懈努力，经营业绩、公司资产、财务状况良好。公司2025年度财务决算报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2026GZAA3B0207 标准无保留意见的审计报告。现将公司 2025 年度财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币本期比上年项目2025年2024年同期增减(%)

营业收入1052264491.741080112356.28-2.58

归属于上市公司股东的净利润17812961.9718302412.99-2.67

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9383138.3816961056.32-44.68

经营活动产生的现金流量净额204562067.0335387360.05478.07

归属于上市公司股东的净资产1434827120.541170000461.5122.63

总资产1791324127.171935742342.38-7.46本期比上年项目2025年2024年同期增减(%)

基本每股收益（元／股）0.030.030.00

稀释每股收益（元／股）0.030.030.00

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.020.03-33.33

减少0.14个

加权平均净资产收益率（%）1.441.58百分点

减少0.70个

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.761.46百分点

二、资产及负债情况

单位：元币种：人民币本期期末金额项目名称本期期末数上期期末数较上期期末变情况说明

动比例（%）主要系收到其他与投资活动有

货币资金408607235.9658702572.79596.06关的现金增加

应收账款463673584.13741304612.54-37.45主要系全资子公司烟台宏辉、福建宏辉已转让，转让后不再纳入合并范围主要系增加出售全资子公司烟

其他应收款24698036.593260732.54657.44

台宏辉、福建宏辉股权转让款

存货158233984.09329810068.76-52.02主要系减少购买商品

短期借款169893072.23435962110.97-61.03主要系减少银行短期借款

主要系全资子公司烟台宏辉、

应付账款38746878.7161042650.37-36.52福建宏辉已转让，转让后不再纳入合并范围一年内到期的主要系增加一年内到期的银行

18066729.171000000.001706.67

非流动负债长期借款

长期借款111240000.008500000.001208.71主要系增加银行长期借款主要系可转换公司债券到期已

资本公积320585611.2773917020.51333.71转股，对应增加资本公积三、经营成果

单位：元币种：人民币

项目2025年2024年本年较上年同期变动比例（%）

一、营业收入1052264491.741080112356.28-2.58

二、营业成本956251829.82982282700.44-2.65

三、营业利润20599644.1021247205.24-3.05

四、净利润18469551.4717167227.967.59

四、现金流量情况

单位：元币种：人民币

项目2025年2024年同比增减（%）

经营活动现金流入小计1143824059.971073608962.056.54

经营活动现金流出小计939261992.941038221602.00-9.53

经营活动产生的现金流量净额204562067.0335387360.05478.07

投资活动现金流入小计409306120.6912040020.413299.55

投资活动现金流出小计97848021.0056387587.7573.53

投资活动产生的现金流量净额311458099.69-44347567.34/

筹资活动现金流入小计801145574.63545400000.0046.89

筹资活动现金流出小计967674572.96515561577.4587.69

筹资活动产生的现金流量净额-166528998.3329838422.55-658.10

现金及现金等价物净增加额349688686.8720045409.041644.48宏辉果蔬股份有限公司财务部

二〇二六年四月二十二日议案六：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为进一步完善公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及员工的积极性和创造性，提高企业经营效益与管理水平，确保公司发展战略目标的实现，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等

有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《宏辉果蔬股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，现将该议案直接提交股东会审议。

《宏辉果蔬股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2026年5月18日议案七：关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东：

公司根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，并参照地区及同行业薪酬水平等因素，制定了公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。

一、适用对象及期限

1、适用范围：在公司领取薪酬（津贴）的董事及高级管理人员。

2、期限：本方案审议通过后至新的薪酬方案履行审批程序及执行之日止。

二、薪酬标准

1、非独立董事、高级管理人员薪酬构成与标准

在公司担任具体管理职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、

绩效薪酬和中长期激励收入等构成。薪酬标准的确定，综合考量同行业及地区薪酬水平、岗位职责、分管工作差异、年度任务目标、个人综合素质及公司实际经营情况等因素。

1.1基本薪酬为年度固定薪酬，依据市场薪资水平、职务级别、岗位职责及

分管工作予以确定，按月发放。

1.2绩效薪酬包括季度绩效奖励、年度绩效奖励，以及与公司年度整体经营

成果、关键绩效指标及战略目标达成情况等紧密挂钩的递延支付部分。绩效薪酬按考核周期分期发放，其占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

未在公司担任具体管理职务的非独立董事实行现场工作补贴制度，经参考公司目前所处行业及地区的上市公司薪酬水平，结合公司实际经营情况、盈利状况，

2026年度公司每位非独立董事到公司及子公司办公地点现场工作每次补贴

1500元，根据实际工作情况按半年度结算，每名前述董事的现场工作补贴总额度不超过30000元/年。

2、独立董事薪酬结构与标准

公司独立董事实行固定津贴和现场工作补贴制度，经参考公司目前所处行业及地区的上市公司薪酬水平，结合公司实际经营情况、盈利状况，2026年度独立董事的津贴为税前人民币80000元，独立董事到公司及子公司等办公地点现场工作每次补贴1500元，每名独立董事的现场工作补贴总额度不超过30000元/年，独立董事津贴、补贴根据实际工作情况按半年度结算。

上述标准均为税前收入，个人所得税由公司代扣代缴。

三、其他说明

上述人员薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，现将该议案直接提交股东会审议。

《关于董事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

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2026年5月18日议案八：关于公司2026年度授信融资及担保总额相关事项的议案

各位股东：

公司及公司子（孙）公司预计向相关合作金融机构申请2026年度总计不超过人民币26亿元的融资额度，在期限内（即公司2025年年度股东会召开日至2026年年度股东会召开日），该授权融资额度可以在授权范围内循环使用。融资种类包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、保函(包括融资

性保函、非融资性保函)、国内信用证、进口信用证、进口押汇、出口押汇、贸

易融资、商票保贴、票据置换、项目贷款等业务。各合作金融机构的融资额度以金融机构的具体授信为准。

在上述融资额度内，公司及子（孙）公司根据生产经营筹划需要向金融机构进行融资业务。根据金融机构要求，公司及子（孙）公司互为提供不超过人民币

16亿元的担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押）。其中：

（1）对资产负债率低于70%的子（孙）公司提供担保额度不超过10亿元，额

度内可以循环、调剂使用；

（2）对资产负债率等于或高于70%的子（孙）公司提供担保额度不超过6亿元，额度内可以循环、调剂使用；

（3）不同类别担保额度不能相互调剂使用，授权管理层在上述额度范围内

全权办理具体担保业务。具体如下：

类别被担保对象额度宏辉果蔬股份有限公司上海宏辉食品有限公司广州市正通物流有限公司天津宏辉果蔬有限公司

资产负债率＜70%不超过10亿元江西宏辉果蔬有限公司

宏辉果蔬（香港）有限公司广东宏辉食品有限公司

广东家家唛食品有限公司宏辉果蔬（马来西亚）有限公司

TJL PLANTATION SDN BHD宏辉家家唛食品有限公司

宏辉家家唛（上海）食品有限公司上海腾晖医药技术有限公司广东宏辉管理有限公司上海聚汇泽医药技术有限公司

资产负债率≥70%不超过6亿元广州家家唛油脂有限公司

宏辉格致（上海）食品有限公司

在上述授信及担保额度及期限范围内，公司实际控制人、公司控股股东将根据融资需要，为上述被担保主体2026年度向金融机构申请综合授信额度提供无限连带责任保证担保。同时授权董事长在上述授信及担保额度及期限范围内，决定与金融机构签署各类融资合同，并由董事长或其授权代表签署相关融资合同、资产抵押等其他相关法律文件。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。

《关于公司2026年度授信融资及担保总额相关事项的公告》详见上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2026年5月18日议案九：关于收购江西施美药业股份有限公司部分股份的议案

各位股东：

为顺应国家发展新质生产力的政策导向，推动公司战略转型升级，公司拟使用自有及自筹资金70005.20万元受让自然人江鸿先生（以下简称“转让方”）

持有的江西施美药业股份有限公司（以下简称“施美药业”、“标的公司”）41.128%股份。本次交易将通过公司或公司指定的子公司实施，具体实施主体尚未确认。

同时，提交公司股东会审议并提请股东会授权公司董事会及其授权人士办理本次交易事项相关事宜。本次交易系公司在夯实与巩固原有主营业务的同时，积极寻求并布局第二增长曲线的重要举措，旨在构筑多业务驱动的发展新格局，全面提升公司的持续发展能力与整体抗风险能力。

本次交易为上市公司对外股权投资交易，上市公司通过股权收购的方式，取得标的公司41.128%股份，同时通过董事会席位控制、关键人事委派、表决权放弃等方式，实现对标的公司的实质管理控制与财务并表控制权，本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并财务报表范围。

一、交易对方情况介绍

1、交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的及股份比例或份额对应交易金额（万元）江西施美药业股份有限公司的

1江鸿70005.20

41.128%股份

2、交易对方的基本情况

姓名江鸿主要就职单位江西施美药业股份有限公司是否为失信被执行人否

二、交易标的情况介绍1、标的公司基本情况

标的公司成立于2002年11月15日，总部位于江西省抚州市，是一家致力于复方降压、降脂、降糖药和心脑血管药的现代化高科技创新型制药企业。标的公司基本信息如下：

法人/组织名称江西施美药业股份有限公司

统一社会信用代码 91361000744273829R

成立日期2002/11/15注册地址江西省抚州市东乡区大富工业园区法定代表人江鸿注册资本10500万元片剂（化药）、凝胶剂、硬胶囊剂（化药）、颗粒剂、干

糖浆剂、口服溶液剂、乳膏剂、软膏剂、干混悬剂、散剂、

主营业务原料药的药品生产、销售（凭药品生产许可证经营）；医药产品研究开发、技术咨询及技术转让（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）所属行业 C27 医药制造业

标的公司股份结构如下：

本次交易前股份结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1江鸿5756.2054.82%

2抚州鸿汇投资合伙企业（有限合伙）2000.0019.05%

3抚州鸿康投资合伙企业（有限合伙）1989.1018.94%

4其他股东754.707.19%

合计10500.00100.00%

本次交易后股份结构及表决权：

序股东名称注册资本持股比例表决比例号

1宏辉果蔬4318.4441.13%41.13%2江鸿1437.7613.69%13.69%

3抚州鸿汇投资合伙企业（有限合伙）2000.0019.05%2.67%

4抚州鸿康投资合伙企业（有限合伙）1989.1018.94%18.94%

5其他股东754.707.19%7.19%

合计10500.00100.00%83.62%

注1：抚州鸿汇投资合伙企业（有限合伙）为江鸿实际控制企业；抚州鸿康

投资合伙企业（有限合伙）为江样其实际控制企业，江鸿和江样其系兄弟关系。

江鸿、鸿汇投资与标的公司的其他股东之间不存在任何一致行动关系。

注2：根据江鸿与公司签署的《股份转让协议》，江鸿将促使标的公司股东抚州鸿汇投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鸿汇投资”)之合伙人会议审议同意自本次股份转让之交割日起永久放弃行使鸿汇投资持有的标的公司1720万

股股份(对应江鸿通过持有鸿汇投资财产份额而间接持有标的公司16.38095%的

股份)所拥有的表决权、提案权、提名权。因标的公司实施资本公积转增股本、送红股导致放弃表决权对应股份数量增加的前述新增股份的表决权也随之全部放弃行使前述表决权放弃安排不可撤销或终止。

2、标的资产定价情况根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2026】

第1020号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的全部权益价值的评估值，截至评估基准日2025年12月31日所表现的市场价值为186000.00万元，账面净资产56366.55万元，增值率为229.98%。综合施美药业交易前拟进行

15000万元的利润分配及交易双方最终协商确定，各方谈判结果为，确定标的

公司100%股份作价为人民币170213.00万元，本次41.128%股份(对应标的公司

4318.44万股股份）的交易作价为人民币70005.20万元。本次交易价格以第

三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

三、《股份转让协议》的主要内容及履约安排

（一）合同主体：

甲方:宏辉果蔬股份有限公司

乙方:江鸿（二）主要条款如下：

1、标的股份内容与作价

1.1双方同意，本次股份转让的标的股份为乙方持有的标的公司41.128%股

份(对应标的公司4318.44万股股份)及标的股份所对应的所有股东权利和权益，甲方同意由甲方或其子公司(以甲方根据协议约定最终确定的标的股份收购主体为准，下同)按照本协议之约定受让乙方持有的标的股份，且乙方同意按照本协议之约定向甲方或其子公司转让标的股份。

1.2双方根据上海东洲评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日(以

下简称为“评估基准日”)出具的东洲评报字[2026]第1020号《资产评估报告书》

所载的标的公司100%股份的评估价值协商确定标的公司100%股份作价为人民币

170213.00万元，本次41.128%股份(对应标的公司4318.44万股股份）的交易作价为人民币70005.20万元，折合每股对价为人民币16.21元(以下简称“标的股份对价”)。

2、标的股份对价的支付

2.1双方同意，本协议第1.2条约定的股份转让款应根据如下方式向乙方指

定之收款银行账户支付，乙方应当在收到甲方或其子公司支付的股份转让款的当日向甲方提供符合其要求的书面收据，本次股份转让款的具体支付安排如下:

(1)首期股份转让款:甲方或其子公司应当于本协议第3.1条之约定的全部先决条件获得满足或被甲方或其子公司书面豁免之日起的五个工作日内向乙方

支付首期股份转让款21001.56万元(即标的股份对价的30%)；

(2)第二期股份转让款:甲方或其子公司应当于标的公司根据本协议第5.1条之约定向甲方或其子公司出具盖章后的更新版股东名册之日(以下简称“交割日”)起的五个工作日内向乙方支付第二期股份转让款14001.04万元(即标的股

份对价的20%)；

(3)第三期股份转让款:甲方或其子公司应当于标的公司根据本协议第5.4条之约定完成董事会、监事会及高级管理人员的选举及聘任，且已在其主管市场

监督管理部门完成相应董事、监事、高级管理人员及法定代表人的变更备案并取

得换发的营业执照的当日(如前述事项完成时间已过当日银行营业时间，则为次一工作日)向乙方支付第三期股份转让款21001.56万元(即标的股份对价的

30%)；

(4)第四期股份转让款:甲方或其子公司应当于乙方及标的公司根据本协议

第5.3条之约定完成标的公司的交接(包括但不限于公章印鉴、银行账户、操作

系统、财务账册等实物或资料的交接工作)之日起五个工作日内向乙方支付第四

期股份转让款14001.04万元(即标的股份对价的20%)。

3、股权转让的先决条件

3.1双方同意，甲方或其子公司向乙方支付的本次股份转让首期股份转让款

以下列全部先决条件获得满足或被甲方或其子公司书面豁免为先决条件:

(1)双方已适当签署包括本协议在内的全部与本次股份转让相关的交易文件；

(2)甲方已召开股东会审议通过本次股份转让，包括但不限于本次股份转让的相关协议及交易方案等；

(3)不存在限制、禁止、取消本次股份转让或对本次股份转让产生重大不利

影响的法律、法院、仲裁机构或有关主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；

(4)自本协议签署之日至首期股份转让款支付之日，乙方及标的公司在尽职

调查过程中向甲方提供的相关信息或文件以及乙方在本协议中所作出的陈述、保

证或承诺真实、准确、完整且不存在任何虚假披露或误导性陈述；

(5)自本协议签署之日至首期股份转让款支付之日，不存在任何对标的公司

的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景或持续经营产生或可能产生重大不利

影响的事件、条件或变化等情况。

4、过渡期间安排4.1自本协议签署之日起至交割日(以下简称“过渡期”)，乙方应采取积极

措施确保标的公司保持商业组织完整，维持其拥有或使用的维持主营业务必须的资质、资产和财产的现状(正常届期和损耗除外)，按照符合过往惯例的方式保持正常及持续业务运营。

4.2过渡期内，未经甲方书面同意，乙方应采取积极措施确保标的公司不得:

进行任何股份转让、增资、减资、重组、合并分立、清算或解散；修改公司章程；抵押股份或设置权利负担；变更业务范围或性质；对任何公司、合伙或

其他实体进行股权投资、收购或对上述事项进行筹划或签署相关协议；出售、

抵押、质押、赠与、放弃或以其他方式处分标的公司的资产和业务(维持企业正

常经营的产品销售和技术成果转让除外)；提供担保、新增借款或对外提供借款；

实施对标的公司价值、财务状况产生重大不利影响的其他行为。

4.3过渡期内，乙方应及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影

响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知甲方。

4.4双方同意，标的公司在过渡期内因运营所产生的盈利(利润为正)及净资

产的增加由本次股份转让完成后标的公司的全体股东按照其各自持有标的公司

的股份比例享有，因运营所产生的亏损(利润为负)及净资产的减少由乙方按其在本次股份转让中出售的标的股份比例以现金方式全额补偿予甲方，本条所述过渡期损益的确定以本协议第5.2条约定的资产交割审计报告为准。

5、本次股份转让的交割及人员安排

5.1双方同意，乙方应当于甲方或其子公司向其支付首期股份转让款之日起

的五个工作日内采取积极措施促使标的公司向甲方或其子公司出具根据本次股份转让结果更新的盖章版股东名册。

5.2双方同意，本次股份转让交割审计基准日为交割日所在月份之前一个月

的最后一日，甲方应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对标的股份进行交割审计，该审计机构出具的标的股份资产交割审计报告为双方确认标的股份过渡期损益的依据；乙方根据本协议第4.4条的约定应当承担过渡期损益补偿义务的，应当在交割审计报告出具之日起三十日内以现金方式将补偿款全额支付予甲方。

5.3双方同意，乙方应当于交割日当日启动标的公司的交接工作，并应当于交割日之日起的三十日内完成标的公司的交接工作，甲乙双方（或甲乙双方指派人员）签署交接确认文件。前述“标的公司的交接工作”包括但不限于向甲方或其子公司交付与标的公司及子公司日常生产经营及决策相关的全部资质证照(包

括但不限于营业执照正本及副本原件等)、全部印鉴(包括但不限于公章、财务章、

业务章等)、全部银行账户(包括但不限于该等银行账户的 U盾及密钥等)、OA 及

ERP 等全部内部系统权限及全部财务账册、合同档案及全套内部控制制度等。甲方有权指定人员在前述期限内完成对标的公司前述交付实物、文件资料或系统的交接。乙方应当确保在前述标的公司的交接工作完成后，甲方可以实现对标的公司的有效控制。

5.4双方同意，(1)标的公司新任董事会由3名董事组成，其中，甲方或其

子公司有权提名2名董事会成员(其中1名甲方或其子公司提名董事担任标的公

司董事长)，乙方有权提名1名董事会成员，(2)标的公司新任监事会由3名监事组成，其中，甲方或其子公司有权提名2名监事(其中1名甲方或其子公司提名监事担任监事会主席)，乙方有权提名1名监事；(3)标的公司新任总经理由乙方提名，新任财务总监由甲方或其子公司提名。双方进一步同意，不再提名的标的公司原董事会、监事会相关成员及原财务总监应当于交割日当日向标的公司董事

会、监事会递交辞任报告，且乙方应当促使标的公司于同日启动标的公司董事会、监事会的补选及标的公司财务总监的聘任工作，在新任董事会候选人、监事会候选人经标的公司股东会审议通过当日启动新任财务总监的聘任工作，前述选举、聘任完成后，双方应当促使标的公司在其主管市场监督管理部门完成相应董事、监事、高级管理人员及法定代表人的变更备案并取得换发的营业执照；前述新任

董事会、监事会的补选及财务总监的聘任、以及标的公司在其主管市场监督管理

部门完成相应董事、监事、高级管理人员及法定代表人的变更备案并取得换发的

营业执照应当于交割日起三十日内完成。5.5双方同意，交割完成后，双方均需确保标的公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及甲方的内部控制、财务管理、信息披露等相关制度的规定

规范运作、持续稳定地开展生产经营并遵守甲方有关控股子公司的各项授权及管理制度。交割完成后，乙方承诺将安排并促成标的公司及其子公司的管理层、核心人员出具三年内不主动辞去标的公司及其子公司相应职务的任职承诺及竞业禁止承诺。

5.6双方同意，乙方将促使标的公司股东抚州鸿汇投资合伙企业(有限合

伙)(以下简称“鸿汇投资”)之合伙人会议审议同意自本次股份转让之交割日起

永久放弃行使鸿汇投资持有的标的公司1720万股股份(对应乙方通过持有鸿汇

投资财产份额而间接持有标的公司16.38095%的股份)所拥有的表决权、提案权、

提名权；因标的公司实施资本公积转增股本、送红股导致放弃表决权对应股份数

量增加的，前述新增股份的表决权也随之全部放弃行使，前述表决权放弃安排不可撤销或终止。

6、业绩承诺，本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：

6.1业绩承诺期间及净利润承诺数

6.1.1乙方同意对标的公司2026年、2027年、2028年(以下简称“业绩承诺期间”)累积实现的净利润数(本协议所称净利润指按照中国会计准则审计确定

的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同)进行承诺(以下简称“净利润承诺数”)，并在标的公司未实现承诺的净利润90%之情况下对甲方进行补偿。

6.1.2乙方承诺标的公司于2026年、2027年、2028年实现的净利润分别为

人民币15603万元、人民币17163万元、人民币18880万元，或业绩承诺期间内，标的公司实现的累积净利润不低于人民币51646万元。

6.1.3为免歧义，双方同意标的公司在业绩对赌期内的任一年度累计实现的

净利润高于当年的净利润承诺数，或累计至本年度实现的净利润高于累计至本年度的净利润承诺数，则超出部分可计入下一年度的实现净利润或用于下一年度未完成业绩的补偿计算。标的公司在业绩对赌期内累计实现的净利润总额不低于三年业绩对赌净利润承诺数总金额的90%，即视乙方完成业绩对赌。

6.2业绩差异及补偿

6.2.1本次股份转让采取业绩承诺期届满后一次性补偿的方式，若业绩承诺

期间标的公司累积实现的实际净利润数低于业绩承诺期间内累积净利润承诺数

(即51646万元)的90%，则乙方应当按照本协议约定的计算方式确定并向甲方进行现金补偿。

业绩承诺期间届满后的补偿计算方式如下:

乙方应补偿金额＝(业绩承诺期间累积承诺净利润数－业绩承诺期间累积实

现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的股份转让价款金额。

为免疑义，上述乙方向甲方支付的业绩承诺补偿金额不超过标的股份对价的

20%。

6.2.2双方同意，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》相关规定的

审计机构在业绩承诺期间结束后对标的公司进行专项审计，对标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润与净利润承诺数的差异进行审查并出具专项审核报

告(以下简称“专项审核报告”)。标的公司在业绩承诺期间内的承诺净利润完成情况根据专项审核报告确定。

6.3减值测试

6.3.1双方同意，在业绩承诺期届满后对标的公司进行减值测试，若标的股

份的期末减值额大于业绩承诺期间应补偿金额，则乙方需另行以现金形式向甲方补偿，标的股份的期末减值具体补偿金额按照如下方式计算:减值补偿金额＝标的股份期末减值额－乙方在业绩承诺期间应补偿金额

为免疑义，若按照上述公式计算得出的减值补偿金额小于0时，应按0取值；

若业绩承诺期间标的公司累积实现的实际净利润数高于业绩承诺期间内累积净利润承诺数(即51646万元)的90%，则乙方无需对甲方进行减值补偿。

6.3.2双方同意，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》相关规定的

审计机构在业绩承诺期间结束后对标的公司进行专项审计，对标的公司截至业绩承诺期间的最后一个会计年度末的价值进行减值测试，并对此出具专项鉴证报告(以下简称“专项鉴证报告”)。标的股份在业绩承诺期间届满后的期末减值情况根据专项鉴证报告确定。

6.4如乙方需要履行业绩补偿义务和/或期末减值补偿义务的，甲方应在会

计师事务所出具专项审核报告或专项鉴证报告后十个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起十个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。

6.5双方同意，乙方应当于交割日起五个工作日内促使鸿汇投资将其持有的

标的公司8%的股份(对应乙方通过持有鸿汇投资财产份额而间接持有标的公司

8%的股份)质押予甲方并在标的公司的主管市场监督管理部门办理有效的股份质

押登记作为本协议项下乙方承担业绩补偿义务和/或期末减值补偿义务的担保措施，担保期限为自交割日起至专项审核报告及专项鉴证报告确认乙方无需履行业绩补偿义务和/或期末减值补偿义务之日或乙方履行完毕本协议约定的业绩承诺义务或期末减值补偿义务之日止。

6.6超额业绩奖励

6.6.1双方同意，若标的公司业绩承诺期间累积实现净利润数超过业绩承诺

期间累积承诺净利润数(即51646万元)的，超额部分的50%将作为超额业绩奖励支付予乙方及标的公司管理团队及技术骨干，具体人员范围及分配方案由乙方决定。

为免疑义，上述超额业绩奖励金额不得超过标的股份对价的20%。

6.6.2如乙方超额完成业绩承诺的，甲方应在会计师事务所出具专项审核报

告后十个工作日内将相应的超额业绩奖励现金支付至乙方指定的银行账户。本议案已经董事会审议通过，现提交股东会审议。

《关于收购江西施美药业股份有限公司部分股份的公告》详见上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2026年5月18日