申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于宏辉果蔬股份有限公司

提前赎回“宏辉转债”的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“宏辉果蔬”、“公司”）持续督导

工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等法律法规的相关规定，对宏辉果蔬提前赎回“宏辉转债”的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、“宏辉转债”基本情况

（一）可转换公司债券发行情况经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2969号）核准，公司于2020年2月26日公开发行了332万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33200万元。

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年。债券票面利率为第一年0.4%、

第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

（二）可转换公司债券上市情况

经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]67号”文同意，公司33200万元可转换公司债券于2020年3月16日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏辉转债”，债券代码“113565”。

（三）可转换公司债券转股期限

根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司本次发行的宏辉转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自2020年9月3日至2026年2月

25日。

（四）历次可转换公司债券转股价格的调整情况

根据《募集说明书》的约定和相关法律法规要求，“宏辉转债”初始转股价格为14.61元/股。

1、公司因实施2019年度权益分派，转股价格由14.61元/股调整为10.00元/股，自2020年5月22日起生效。

2、公司因实施2020年度权益分派，转股价格由10.00元/股调整为7.64元/股，自2021年5月17日起生效。

3、公司因实施2022年度权益分派，转股价格由7.64元/股调整为5.85元/股，自2023年6月20日起生效。

目前最新转股价格为5.85元/股。

二、关于“宏辉转债”有条件赎回条款与触发情况

（一）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股票面总金额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA为当期应计利息；

B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i 为可转换公司债券当年票面利率；

t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）有条件赎回条款触发情况

自2025年07月24日至2025年08月27日，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于“宏辉转债”当期转股价格的130%（含130%），即不低于7.61元/股。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，已触发“宏辉转债”的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“宏辉转债”的决定公司于2025年8月27日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于提前赎回“宏辉转债”的议案》。公司决定行使“宏辉转债”的提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“宏辉转债”全部赎回。同时，为确保本次“宏辉转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“宏辉转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、

高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“宏辉转债”的情况经核实，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在“宏辉转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“宏辉转债”的情形。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：宏辉果蔬本次提前赎回“宏辉转债”的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对宏辉果蔬本次提前赎回“宏辉转债”事项无异议。

（以下无正文）