宏辉果蔬股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，认真履行股东会赋予的职责，贯彻执行股东会通过的各项决议，全体董事勤勉尽责，认真督促公司落实董事会的各项决议，维护公司及全体股东的合法权益，提升公司治理水平，保证公司董事会的科学决策和规范运作，推进公司持续、稳健发展。现将2024年度董事会主要工作情况报告如下：

一、报告期内公司总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入108011.24万元，同比下降0.52%；营业利润

2124.72万元，同比增加13.32%；归属于上市公司股东的净利润为1830.24万元，同比下降23.59%；归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为1696.11万元，同比下降9.70%。

二、报告期内董事会的日常工作情况

（一）董事会人员调整变动情况

董事会于2024年5月收到公司董事吴恒威先生的书面辞职报告，吴恒威先生因工作调整，向公司董事会申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务，同时辞去公司担任的其他职务，不再担任公司任何职务，为确保董事会及专门委员会工作的稳定性及连续性，公司于2024年5月15日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》；同意提名纪粉萍女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期至公司第五届董事会届满为止，该议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。目前，第五届董事会成员包括黄暕先生、王建龙先生、吴燕娟女士、纪粉萍女士、芮奕平先生、顾德斌先生、王锦武先生。

（二）2024年度董事会召开及决议情况报告期内，公司董事会严格按照法律法规和公司章程的规定，召开董事会会议，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策。全年共召开董事会会议7次，具体如下：

会议时间会议名称会议议案审议结果

2024年2第五届董事会

1、关于不向下修正“宏辉转债”转股价格的议案审议通过

月22日第十次会议

1、关于《2023年度董事会工作报告》的议案

2024年4第五届董事会2、关于《2023年度董事会审计委员会履职报告》的议案

审议通过

3、关于《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》的议案

月10日第十一次会议4、关于《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》的议案

5、关于《独立董事独立性自查情况的专项报告》的议案

6、关于2023年度董事及高级管理人员薪酬/津贴的议案

7、关于《2023年年度报告》及其摘要的议案

8、关于2023年度利润分配预案的议案

9、关于《2023年度财务决算报告》的议案10、关于《募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

11、关于《2023年度内部控制评价报告》的议案

12、关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案

13、关于会计政策变更的议案

14、关于计提资产减值准备及核销资产的议案

15、关于公司2024年度授信融资及担保总额相关事项的议案

16、关于《2024年度“提质增效重回报”行动方案》的议案

2024年4第五届董事会

1、关于《2024年第一季度报告》的议案审议通过

月29日第十二次会议

1、关于补选公司董事的议案

2024年5第五届董事会

2、关于补选董事会审计委员会成员的议案审议通过

月15日第十三次会议

3、关于召开2023年年度股东大会的议案

2024年8第五届董事会1、关于《2024年半年度报告》及其摘要的议案

审议通过月29日第十四次会议2、关于《募集资金2024年半年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案

3、关于修订《公司章程》部分条款的议案

4、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案

5、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案

6、关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案

7、关于续聘2024年度审计机构的议案

2024年10第五届董事会

1、关于《2024年第三季度报告》的议案审议通过

月28日第十五次会议

1、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流

2024年11第五届董事会动资金的议案

审议通过

月27日第十六次会议2、关于2025年度日常关联交易预计的议案

3、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

（三）董事会对股东会决议的执行情况

2024年，公司共召开了2次股东会，股东会的召集、召开、出席会议人员资

格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东会决议合法、有效。

董事会严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会的各项决议及股东会授权的各项工作，具体会议情况如下：

会议时间会议名称会议议案审议结果

1、关于《2023年度董事会工作报告》的议案

2、关于《2023年度监事会工作报告》的议案

3、关于2023年度董事薪酬/津贴的议案

4、关于2023年度监事薪酬的议案

2024年6月52023年年度股5、关于《2023年年度报告》及其摘要的议案

6、关于2023年度利润分配预案的议案审议通过

日东大会

7、关于《2023年度财务决算报告》的议案

8、关于公司2024年度授信融资及担保总额相关事项的议案

9、关于补选公司董事的议案

10、关于补选公司监事的议案1、关于修订《公司章程》部分条款的议案

2、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案

3、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案

2024年12月2024年第一次4、关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案

审议通过

13日临时股东大会5、关于续聘2024年度审计机构的议案

6、关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充

流动资金的议案

7、关于2025年度日常关联交易预计的议案

（四）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。

2024年审计委员会严格按照审计委员会工作细则开展各项工作。公司董事会

审计委员会对公司财务审计报告、内控报告、定期报告、募集资金存放与使用等

相关事项进行了审查与监督，重点对公司各定期报告工作进行审核，与会计师等进行了沟通，充分了解监督审计工作中的重要事项，促进公司内部控制制度的建立健全与财务审计工作的连续性，确保公司财务报告信息的真实性和可靠性。

2024年薪酬与考核委员会严格按照薪酬与考核委员会工作细则开展各项工作，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核等事宜进行审议。

2024年提名委员会严格按照提名委员会工作细则开展各项工作，认真履行职责，并对相关人员的任职资格认真进行了跟进核查。

2024年战略委员会严格按照战略委员会工作细则开展各项工作，战略委员会

委员认真履行自己的职责，对公司的战略发展、公司治理等提出了建设性建议。

（五）董事履职情况

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。

公司独立董事根据《公司章程》和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的有关规定，严格履行独立董事职责。在充分沟通的基础上，恪尽职守，忠实履责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决策，充分利用自身的专业知识，基于专业素养和审慎判断对重大事项发表独立审核意见，重视保障中小投资者的合法权益，切实发挥专业支撑作用，为董事会科学决策提供了有效保障，积极发挥独立董事的作用，有效促进公司治理规范化建设。未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，秉持客观公正立场，致力于平衡公司整体利益与股东权益的协调发展。

（六）信息披露情况

2024年，董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，依法依规开展信息披露工作，以提升透明度、维护投资者合法权益为核心目标，持续完善信息披露管理体系，着力构建规范高效的运作机制，全面提升信息披露质量，不虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。在信息披露工作中始终坚持公平性原则，保持披露内容的一致性与持续性，针对可能影响全体股东决策的重要信息严格依法及时履行法定披露义务，保障投资者对公司经营业绩和经营情况的知情权等合法权益。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露定

期公告和临时公告，未发生信息披露延迟或遗漏情形。公司所披露信息均能真实、准确、完整、及时、公平地反映公司实际发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有效维护了信息披露的客观性、可信度与决策相关性，确保投资者及时了解公司重大事项，切实保障投资者合法权益。

（七）投资者关系管理工作

2024年度公司董事会持续强化投资者关系管理机制建设，深入调研投资者需求，健全信息披露责任机制运作流程，依法合规维护公司及全体股东合法权益，及时向投资者公告公司信息，构建双向透明沟通机制，积极推进公司与投资者之间的良性互动，帮助投资者了解、走近公司，提升公司在市场上的透明度。公司通过热线电话、企业邮件、线下交流会、网络平台以及股东会等多渠道方式，加强与投资者的联系与沟通，建立有效沟通桥梁，实时高效传递公司经营情况，保持与投资者沟通渠道的畅通，通过积极有效的投资者关系工作，充分保障投资者的参与权和知情权，促进了投资者对公司的了解与认同，维护公司形象，既增强市场对企业的价值认知又保障投资者知情权体系化落实，同时严格把控内幕信息保密红线。公司董事会成员中有专人负责投资者关系管理，要求公司不定期调查公司的投资者关系状况，了解投资者关系现状，有效提升公司治理透明度，切实维护投资者合法权益，增强资本市场的信任度，持续提升公司在资本市场的形象与价值认同度。

三、董事会2025年度计划

2025年，公司董事会将切实履行董事会职责，持续强化公司治理核心作用，

着力提升科学决策水平与战略引领效能，深化履职能力建设，持续强化日常工作履职效能，建立更加清晰的发展目标和规划，优化议事规则与决策机制，确保重大事项审议质量与效率，从全体股东利益出发，完善投资者关系管理长效机制，切实维护投资者合法权益，贯彻执行股东会各项决议要求，督导经营管理层规范运作，推动治理决策与战略执行有效衔接，持续提升公司治理水平，推动公司战略目标的实现，为企业的稳健经营和可持续发展提供坚实保障，促进股东长期价值创造。

（一）深化公司治理结构优化与规范运作水平。公司董事会将聚焦公司中长

期战略规划，结合行业趋势及市场环境变化，强化治理体系和合规管理能力建设，深化合规管理体系，持续健全公司治理制度，关注内控执行有效性，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，完善信息披露机制，保障公司运营合法合规，推进治理结构优化升级，不断增强公司核心竞争力，在合规运营基础上实现高质量发展，夯实价值管理基础，通过优化治理结构、提高运营质量、强化风险防御能力等多维度举措，不断增强市场认同度，促进公司持续稳健经营和可持续发展，为投资者创造长期可持续的价值回报。（二）持续做好公司信息披露管理工作。公司董事会将严格遵循相关法律法规要求，依法依规履行信息披露职责，强化信息披露质量及内幕信息管控机制，提升信息披露的专业性与准确性，切实保障披露信息的真实性、客观性和完整性。

健全多层次投资者沟通机制，通过业绩说明会、互动平台等形式，及时传递公司战略规划与经营动态，加强与投资者间的关系，增强市场对公司战略的理解与信心。持续优化信息传递效率，便于投资者平等获取公司资讯的权益，确保投资者能够全面、准确地了解公司的经营状况及发展前景，进一步促进与投资者良好、和谐、稳定的关系。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2025年4月23日