国金证券股份有限公司

关于

宏辉果蔬股份有限公司

详式权益变动报告书

之

2026 年第二季度持续督导意见暨持续督导

总结报告

二〇二六年九月财务顾问声明

本财务顾问接受申泽瑞泰委托，担任上市公司本次权益变动的财务顾问。根据《收购管理办法》等法律法规的规定，本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自本次权益变动完成后的 12个月内，对上述事项履行持续督导职责。

通过日常沟通并结合上市公司定期报告，本财务顾问出具本持续督导意见。

作为本次权益变动的财务顾问，本财务顾问出具的持续督导意见是在假设本次权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提

是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持

续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的

工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本持续督导意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。

目录

财务顾问声明 .............................................. 2

释义 ...................................................4

一、上市公司权益变动情况、标的股份过户及表决权放弃情况 ..........................5

二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况 ...............................6

三、信息披露义务人履行公开承诺情况 ................................... 6

四、落实后续计划的情况 ......................................... 7

五、提供担保或借款等情形 ....................................... 11

六、约定的其他义务的履行情况 ..................................... 11释义

除非文义另有所指，下列简称在本持续督导意见中具有以下含义：

信息披露义务人、申

指 苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙）泽瑞泰

上市公司、宏辉果蔬 指 宏辉果蔬股份有限公司《详式权益变动报告指 《宏辉果蔬股份有限公司详式权益变动报告书》书》

申泽瑞泰拟通过协议转让方式以 5.68元/股的价格，受让黄俊辉持有的宏辉果蔬 151380521股股份（占上市公司总股本的 26.54%）。自股份过户登记完成之日起，且申泽瑞泰全额支付第三期股份转让款后，除非经申泽瑞泰书面本次权益变动、本次 豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉指

交易 不可撤销或终止地永久放弃行使剩余股份中的 68446355

股股份（占上市公司总股本的 12%）所拥有的表决权、提

名权、提案权，以确保黄俊辉及其一致行动人合计控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不

超过 8%《国金证券股份有限公司关于宏辉果蔬股份有限公司详本持续督导意见 指 式权益变动报告书之 2026年第二季度持续督导意见暨持续督导总结报告》

本持续督导期间 指 2026年 4月 1日至 2026年 8月 21日

本财务顾问、财务顾

指 国金证券股份有限公司

问、国金证券

《股份转让协议》 指 黄俊辉与申泽瑞泰签署的《股份转让协议》

《表决权放弃协议》 指 黄俊辉、郑幼文与申泽瑞泰签署的《表决权放弃协议》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

元、万元 指 人民币元、万元

注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、上市公司权益变动情况、标的股份过户及表决权放弃情况

（一）权益变动情况

本次权益变动前，申泽瑞泰未持有宏辉果蔬的股份。

2025年 6月 13日，申泽瑞泰与黄俊辉签署了《股份转让协议》，约定申泽

瑞泰通过协议转让方式以 5.68 元 /股的价格，受让黄俊辉持有的宏辉果蔬

151380521股股份（占上市公司总股本的 26.54%）。

2025年 6月 13日，申泽瑞泰与黄俊辉、郑幼文签署了《表决权放弃协议》，

约定自股份过户登记完成之日起，且申泽瑞泰全额支付第三期股份转让款后，除非经申泽瑞泰书面豁免并取得上海证券交易所等证券监管部门认可，黄俊辉不可撤销或终止地永久放弃行使剩余股份中的 68446355股股份（占上市公司总股本的 12%）所拥有的表决权、提名权、提案权，以确保黄俊辉及其一致行动人合计控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数始终不超过 8%。

本次权益变动后，申泽瑞泰将直接持有 151380521股上市公司股份，并享有完整的权利，占上市公司有表决权的股份总数的 26.54%。黄俊辉及其一致行动人所控制的上市公司表决权占上市公司有表决权的股份总数的 8%。

本次权益变动后，申泽瑞泰将成为上市公司控股股东，叶桃、刘扬和苏州资管集团将成为上市公司的实际控制人。

（二）标的股份过户和表决权放弃情况

本次权益变动已完成过户登记手续，股权登记日为 2025年 7月 24日。

本次表决权放弃事项已生效，生效日期为 2025年 8月 22日。

（三）财务顾问核查意见经核查，截至本持续督导意见出具日，股份过户手续已及时办理，表决权放弃事项已按协议生效，各方已依法履行信息披露义务。

二、信息披露义务人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期间，申泽瑞泰遵守法律、行政法规等相关规定行使对上市公司的股东权利；宏辉果蔬按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所关于上

市公司治理的规范性文件的要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

经核查，本持续督导期间，申泽瑞泰和宏辉果蔬依法规范运作。

三、信息披露义务人履行公开承诺情况

信息披露义务人及其实际控制人作出了如下公开承诺：

序 承诺事

承诺方 承诺内容

号 项

1、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有或自筹资金，

其中有限合伙人苏州市战兴投产业基金合伙企业（有限合伙）对本企业的出资来源于其自有和合法募集资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企

关于资 业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不申泽瑞

1 金来源 存在直接对外募集、代持、结构化安排。

泰

的说明 2、本企业本次部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。本企业不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若本企业取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。

3、本企业具备本次交易的履约能力。

本次权益变动完成后，本企业/本公司/本人在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管关于保

申泽瑞 理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司持上市

泰及其 的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。

2 公司独

实际控 上述承诺于本企业/本公司/本人对上市公司拥有控制权期间持续立性的

制人 有效，本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺函

承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。

关于避 申泽瑞 截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本

3 免同业 泰及其 人控制的企业（以下简称“本企业/本公司/本人及控制企业”）与

竞争的 实际控 上市公司不存在同业竞争。本次权益变动完成后，本企业/本公司/序 承诺事

承诺方 承诺内容

号 项

承诺函 制人 本人及本企业/本公司/本人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“上市公司及其附属企业”）以外的其他企业将避免从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

自本承诺函签署之日起，如本企业/本公司/本人及控制企业进一步拓展业务范围，或上市公司及其附属企业进一步拓展业务范围，本企业/本公司/本人及控制企业将不与上市公司及其附属企业现有或拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其附属企业拓展后的

产品或业务产生竞争，则本企业/本公司/本人及控制企业将立即通知上市公司，通过包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到上市公司、将相竞争的业务转让给无关联关系的

第三方等方式避免同业竞争。

本企业/本公司/本人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及

其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。

上述承诺于本企业/本公司/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。

本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业/本公司/本人关于避 及本企业/本公司/本人控制的其他企业将与上市公司依法签订规申泽瑞

免和规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性泰及其

4 范关联 文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及），

实际控

交易的 关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

制人

承诺函 上述承诺于本企业/本公司/本人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。

经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人及其实际控制人不存在违反上述承诺并造成重大不利影响的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无对上市公司主营业务作出相关调整的计划。未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”上市公司分别于 2026年 4月 27日、2026年 5月 18日召开第六届董事会第六次会议和 2025年年度股东会，审议通过了《关于收购江西施美药业股份有限公司部分股份的议案》，同意公司使用自有及自筹资金 70005.20万元受让自然人江鸿先生持有的江西施美药业股份有限公司 41.128%股份（以下简称“本次交易”）。截至本持续督导意见出具日，本次交易约定的所有收购款项合计 70005.20万元及相关交割工作已全部履行完毕。

本次交易是上市公司控制权变更后，为顺应产业发展政策、培育新的增长点所采取的战略举措。上市公司旨在维持原业务稳健经营的同时，通过并购医药资产形成增量业务，从而优化业务结构，增强持续发展能力。上市公司将依托现有业务基础，积极支持新业务的发展，优化公司产业结构、巩固市场竞争优势、提升上市公司效益、增强公司核心竞争力，为上市公司可持续高质量发展奠定良好的基础。本次交易资金来源为上市公司自有及自筹资金，不影响上市公司现有主营业务的正常开展，不会对上市公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，除前述并购医药资产形成增量业务外，信息披露义务人未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。

（二）未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他

人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的具有可执行性的重组计划。

未来，若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”上市公司分别于 2026年 4月 27日、2026年 5月 18日召开第六届董事会第六次会议和 2025年年度股东会，审议通过了《关于收购江西施美药业股份有限公司部分股份的议案》，同意公司使用自有及自筹资金 70005.20万元受让自然人江鸿先生持有的江西施美药业股份有限公司 41.128%股份。截至本持续督导意见出具日，本次交易约定的所有收购款项合计 70005.20万元及相关交割工作已全部履行完毕。

经核查，本持续督导期间内，上市公司收购江西施美药业股份有限公司

41.128%股份已按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，除此之外，信息披露义务人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，未进行重大购买或置换资产的重组。

（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。”具体内容请详见《详式权益变动报告书》“第四节/三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”。

经核查，本持续督导期内，上市公司董事及高级管理人员未发生变化。

（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人无明确的对上市公司《公司章程》进行修改的计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，上市公司《公司章程》未有修改。

（五）对上市公司现有员工的聘用计划《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司员工聘用作出重大变动。

（六）对上市公司分红政策调整的计划《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人未对上市公司分红政策进行重大调整。

（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。”经核查，本持续督导期间内，除前述并购医药资产形成增量业务外，信息披露义务人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。

五、提供担保或借款等情形经核查，本持续督导期间内，上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、约定的其他义务的履行情况经核查，本次权益变动中，信息披露义务人不存在其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

七、持续督导总结

依照《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，截至 2026年 8月

21日，本财务顾问对本次权益变动的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。

综上所述，本财务顾问认为：除本持续督导意见已披露的相关事项外，本持续督导期内，信息披露义务人依法履行了收购的报告和公告义务，不存在因违反中国证监会和上海证券交易所对上市公司控股股东规范运作相关要求的重大处罚情形；未发现信息披露义务人存在违反公开承诺并造成重大不利影响的情形。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于宏辉果蔬股份有限公司详式权益变动报告书之 2026年第二季度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

王施健 戴昱洲国金证券股份有限公司

2026 年 9 月 3 日