北京国枫律师事务所
关于杰克科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
国枫律证字[2020]AN169-5号
回
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:
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北京国枫律师事务所
关于杰克科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
国枫律证字[2020]AN169-5号
致:杰克科技股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受杰克科技股份有限公司委
托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，就杰克股份2020年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意杰克股份在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见
同书的部分或全部内容；但杰克股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解；
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4.杰克股份已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
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部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师依赖于有关政府部门、杰克股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判
断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供杰克股份本次股权激励计划使用,不得用作任何其他
目的。
同
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根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对杰克股份提供的有关本次股权激励计划
的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下:
一、本次回购注销已履行的程序
根据公司提供的资料并经查验，公司就本次回购注销事宜已履行如下程序:
1.2022年8月31日,公司召开第五届董事会第三十三次会议,审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司独立董事发表独立意见，认为:“公司本次回购注销2020年限制性股
票激励计划……部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，本次回购注销部分限制
性股票已取得股东大会授权、履行了必要的程序，审议程序合法、合规；本次
回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响，亦不会影响激励计划的继续实施。因此我们一致
同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。”
2.2022年8月31日,公司召开第五届监事会第二十五次会议,审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经查验，本所律师认为，杰克股份本次回购注销已履行的程序符合《管理
办法》及《股权激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
(一)本次回购注销的原因
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据《股权激励计划》第十三章第二条第(二)款规定:“激励对象合
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到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不
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存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的其已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回
购注销。”
根据公司提供的文件，本次股权激励计划的1名激励对象因个人原因离职，
公司董事会同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销。
本所律师认为，公司本次回购注销的原因符合《管理办法》等法律法规及
《股权激励计划》的相关规定。
(三)本次回购注销的数量和回购价格
1.回购价格
根据《股权激励计划》第十三章第二条第(二)款规定:“激励对象合同
到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不
存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的其已解除限售股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回
购注销。”
根据《股权激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下:……
(4)派息:P=PO-V
其中:PO为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。……”
同调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P2020年度利润分配预案》，公司以方案实施前的公司总股本为基数，每股派发2021年5月28日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于公司
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现金红利0.26元(含税)。
2022年5月9日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《公司2021年
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度利润分配预案》，公司以实施权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每股派发现金股利0.32元(含税)。
根据公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议审
议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本激励计划回购注销价格
调整为8.82元/股。
2.回购数量
根据公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十五次会议审
议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票合计52，580股。
经查验，本所律师认为，公司本次回购注销的价格及数量符合《管理办法》
等法律法规及《股权激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为:杰克股份本次回购注销事宜已履行的程序符合
《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销涉及的回购原因、
价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规
定。
本法律意见书一式肆份。
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(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杰克科技股份有限公司2020年
限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签
署页)
张莹
2022年8月31日
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