杰克科技股份有限公司对外担保管理制度
杰克科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了规范杰克科技股份有限公司（以下称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《杰克科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条公司及控股子公司对外担保适用本制度。
第三条本制度所称对外担保，是指公司及其控股子公司以第三人身份为他
人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第四条公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。
第五条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，未经公司董事会或股
东大会批准，公司不得对外提供担保。
第六条公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第二章公司对外提供担保的条件
第七条公司在决定担保前，应当采取必要措施调查被担保人的经营、信誉
情况和资信情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，依法作出决定。
至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析：
（1）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；
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（2）资金投向符合国家法律法规或国家产业政策的；
（3）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
（4）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（5）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（6）提供的财务资料真实、完整、有效；
（7）公司能够对其采取风险防范措施；
（8）没有其他法律风险。
第八条公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。
第九条董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内
容：
（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十条公司对控股子公司外的他人提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第三章公司对外提供担保的审批
第十一条公司的下列对外担保行为，应当在本公司董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产
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50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第十二条董事会审议担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意同时应当经全体董事的过半数通过。
第十三条股东大会审议第十一条第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，统一受理公司及
控股子公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度中有关规定报公司有权部门审批。
第十六条公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，由于关联董事回避表决使得出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交公司股东大会在关联股东回避的情况下审议并做出决议。
第十七条公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第四章公司对外担保的执行和风险管理
第十八条公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授
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权的人代表公司对外签署担保合同。
公司控股子公司对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第十九条公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部门登记备案。
第二十条已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，在
获得批准后90日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第二十一条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视
为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。
第二十二条公司财务部门应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不
利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部门汇报、并共同制定应急方案。
第二十三条公司分支机构及控股子公司应当建立相关的风险管理制度。
第二十四条公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司在承担担保责任后应及时向被担保人追偿。
第二十六条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印
章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项
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相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应当按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。
第二十七条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12
个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十八条上市公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上
市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控
制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十九条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三十条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照证券交易所的相关规定应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第三十一条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
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其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十二条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第五章公司对外提供担保的信息披露第三十三条公司发生对外担保，应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，本公司及下属子公司相关部门应按规定及时向董事会办公室及年度审计机构如实提供公司全部对外担保相关书面文件。
第三十四条公司董事会或股东大会审议批准对外担保后，必须在指定信息
披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日本公司及控股子公司对外担保总额、本公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第三十五条本公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十六条对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时，本公司应当
及时披露相关信息：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。
第三十七条董事会办公室是本公司担保信息披露的职能部门，本公司担保
信息的披露工作按照公司《信息披露管理制度》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。
第六章违规责任
第三十八条公司任何个人或单位不得代表本公司签订对外担保合同。公司
将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。
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第三十九条公司提供担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求
履行信息披露义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。
第四十条对担保事项调查评估有引导性或明知却故意判断性错误，导致决
策失误的，相关责任人应承担连带责任。
第四十一条公司董事、监事、高级管理人员、相关责任部门和责任人怠于
行使其职责给公司造成担保损失的，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人实施包括免职、降级、解除劳动合同、扣罚绩效奖金、通
报批评、警告等处罚措施，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。
第四十二条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提
供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章附则
第四十三条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规
定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。
第四十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十五条本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效，本制度自生效之日起执行。
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二〇二四年四月
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