杰克科技:北京国枫律师事务所关于杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于杰克科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个解除限售期解除限售条件成就

暨调整回购价格及回购注销部分限制性股票

相关事宜的法律意见书

国枫律证字[2023]AN165-8号

GRANDWAY

北京国枫律师事务所

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:

杰克科技、公司指杰克科技股份有限公司

《激励计划》／《股权激励计划》指《杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

本次激励计划/本激励计划指杰克科技2023年限制性股票激励计划

本次解锁指本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就

本次调整指调整本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格

回购注销指杰克科技回购注销首次授予部分限制性股票的事宜

《考核管理办法》指《杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《杰克科技股份有限公司章程》

董事会指杰克科技董事会

监事会指杰克科技监事会（现已取消）

中国证监会指中国证券监督管理委员会

本所指北京国枫律师事务所

元、万元指人民币元、人民币万元

北京国枫律师事务所关于杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书国枫律证字[2023]AN165-8号

致：杰克科技股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受杰克科技股份有限公司委托,根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就杰克科技本次解锁、本次调整及回购注销相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3.本所律师同意杰克科技在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见

书的部分或全部内容；但杰克科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

4.杰克科技已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性;

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、杰克科技、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见;

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见;

7.本法律意见书仅供杰克科技本次股权激励计划使用，不得用作任何其他目的。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对杰克科技提供的本次解锁、本次调整及回购注销的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:

一、本次解锁、本次调整及回购注销已履行的审议程序

根据公司提供的会议文件并经查验，公司本次解锁、本次调整及回购注销已履行如下程序:

1.2023年9月26日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司（2023年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司（2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2.2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司（2023年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于公司（2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对象的议案》等议案。

3.2023年10月20日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

4.2025年11月17日,公司召开了第六届董事会第二十八次会议,审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事已回避表决。

经查验，本所律师认为，杰克科技就本次解锁、本次调整及回购注销已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、本次解锁条件成就情况

（一）锁定期届满说明

根据《激励计划》的相关规定，公司股权激励计划首次授予部分限售期为自激励对象获授的限制性股票完成授予登记之日起12个月、24个月、36个月。具体安排如下:

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

首次授予第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%

首次授予第二个解除限售期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

首次授予第三个解除限售期自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

公司股权激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成日为2023年11月16日，第二个解锁期为首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,截至审议本次解锁事宜的董事会召开日，公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期已经届满。

（二）满足解锁条件情况的说明

经查验，本次解锁条件满足情况如下:

激励计划规定的解锁条件满足情况

公司未发生如下任一情形: 根据杰克科技出具的说明并经

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4．法律法规规定不得实行股权激励的;5．中国证监会认定的其他情形。查验“信会师报字[2025]第ZF10179号”《审计报告》、“信会师报字[2025]第ZF10180号”《内部控制审计报告》等文件，公司未发生前述情形。

2 激励对象未发生如下任一情形:1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6．中国证监会认定的其他情形。根据杰克科技、激励对象出具的说明并经查验，激励对象未发生前述情形。

3 公司层面业绩考核要求:本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示: 根据“信会师报字[2025]第ZF10179号”《审计报告》、杰克科技《2024年年度报告》及出具的说明，公司2024年经营活动产生的现金流量净额为112,885.31万元，2024年净利润率为14.13%，满足解除限售条件。

解除限售期业绩考核目标

注：1.“经营活动产生的现金流量净额”“净利润率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。2．上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

4 个人层面考核要求:激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定: 根据杰克科技出具的说明，首次授予261名激励对象中，2名激励对象因个人原因离职；259名激励对象个人层面绩效考核结果均为A或B，符合解除限售条件。

评价结果 2 B C D E

个人层面解除限售比例 1 0.8 0.6 0

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

经查验，本所律师认为，杰克科技本次解锁已满足《管理办法》及《激励计划》规定的解锁条件。

三、本次调整及回购注销的相关事项

（一）本次调整的相关事项

根据《股权激励计划》规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

. . .. . .

（四）派息P=Po-V

其中：Po为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》。2024年7月3日，公司披露《杰克科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度权益分派方案为：公司以实施权益分派股权登记日的总股本484,419,031股,扣除公司回购专用证券账户中的股份数量20,006,956股，即以464,412,075股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税）。

2024年10月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案》。2024年11月5日，公司披露《杰克科技股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》，公司2024年半年度权益分派方案为:公司以实施权益分派股权登记日的总股本483,092,591股,扣除公司回购专用证券账户中的股份数量19,511,956股，即以463,580,635股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税）。

2025年5月6日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案》。2025年5月30日，公司披露《杰克科技股份有限公司2024

年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案为：公司以实施权益分派股权登记日的总股本479,741,591股,扣除公司回购专用证券账户中的股份数量24,384,634股，即以455,356,957股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税）。

本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整:

P=Po-V=10.62元/股-0.50元/股-0.30元/股-0.50元/股=9.32元/股

其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（二）本次回购注销的原因

根据《股权激励计划》规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

根据公司提供的资料，本次股权激励计划首次授予的2名激励对象因离职已不符合激励对象条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,600股不得解除限售。

本所律师认为，公司本次回购注销的原因符合《股权激励计划》的相关规定。

（三）本次回购注销的价格和回购数量

1．回购价格

根据前述，本次回购注销限制性股票首次授予部分的回购价格为9.32元/股。