证券代码：603337证券简称：杰克科技公告编号：2025-064
杰克科技股份有限公司
关于取消监事会、变更经营范围并修订《公司章程》
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月26日、2025年10月27日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《杰克科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。同时修订《杰克科技股份有限公司章程》。
二、变更经营范围的情况
根据公司自身经营发展情况及业务需要，结合现行经营范围规范表述相关要求，公司对现有经营范围进行适当修改并增加相关内容，具体变更内容如下：
变更前经营范围变更后经营范围
经依法登记，公司的经营范围是：缝制机械经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：
制造；缝制机械销售；黑色金属铸造；家用缝制机械制造；缝制机械销售；智能机器人电器制造；家用电器销售；家用电器安装服的研发；人工智能基础软件开发；人工智能务；日用电器修理；工业自动控制系统装置应用软件开发；工业机器人制造；智能机器制造；工业自动控制系统装置销售；软件开人销售；工业机器人销售；黑色金属铸造；
发；软件销售；技术服务、技术开发、技术家用电器制造；家用电器销售；家用电器安
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机装服务；日用电器修理；工业自动控制系统械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭装置制造；工业自动控制系统装置销售；工营业执照依法自主开展经营活动）。业互联网数据服务；软件开发；软件销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上述经营范围变更内容最终以市场监督管理机关核准的经营范围为准。
三、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）和《上市公司章程指引》
（2025年修订）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，《公司章程》具
体修订内容如下：
修订前修订后
第一章总则第一章总则
第一条第一条
为维护公司股东和债权人的合法权益，规范为维护公司、股东、职工和债权人的合法权公司的组织和行为，充分发挥党委的领导核益，规范公司的组织和行为，充分发挥党委心和政治核心作用，根据《中华人民共和国的领导核心和政治核心作用，根据《中华人公司法》（以下简称《公司法》）、《中华民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中国共产党章程》（以下简称《党章》）券法》）、《中国共产党章程》（以下简称及《上市公司章程指引》等规范性法律文件《党章》）及《上市公司章程指引》和其他的规定，制订本章程。有关规定，制定本章程。
第八条第八条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
--第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条第十一条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的本章程自生效之日起，即成为规范公司的组组织与行为、公司与股东、股东与股东之间织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
权利与义务关系的具有法律约束力的文件，利义务关系的具有法律约束力的文件，对公对公司、股东、董事、监事、高级管理人员司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东事、总经理（首席执行官 CEO）和其他高级 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起高级管理人员。
诉股东、董事、监事、总经理（首席执行官CEO）和其他高级管理人员。
第十一条第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副本章程所称高级管理人员是指公司的总经理
总经理、财务负责人、董事会秘书。（公司称总裁）、副总经理（公司称副总裁）、财务负责人（公司称财务总监）、董事会秘书。
第二章经营宗旨和经营范围第二章经营宗旨和经营范围
第十三条第十四条
经依法登记，公司的经营范围是：缝制机械经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：
制造；缝制机械销售；黑色金属铸造；家用缝制机械制造；缝制机械销售；智能机器人电器制造；家用电器销售；家用电器安装服的研发；人工智能基础软件开发；人工智能务；日用电器修理；工业自动控制系统装置应用软件开发；工业机器人制造；智能机器制造；工业自动控制系统装置销售；软件开人销售；工业机器人销售；黑色金属铸造；
发；软件销售；技术服务、技术开发、技术家用电器制造；家用电器销售；家用电器安
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机装服务；日用电器修理；工业自动控制系统械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭装置制造；工业自动控制系统装置销售；工营业执照依法自主开展经营活动）。业互联网数据服务；软件开发；软件销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十五条第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。原则，同类别的每一股份具有同等权利。同同次发行的同种类股票，每股的发行条件和次发行的同类别股份，每股的发行条件和价价格应当相同；任何单位或者个人所认购的格相同；认购人所认购的股份，每股支付相股份，每股应当支付相同价额。同价额。
第十六条第十七条
公司发行的股票，每股面值1元，以人民币公司发行的面额股，每股面值1元，以人民标明面值。币标明面值。
第十七条第十八条
公司发行的股票，在中国证券登记结算有限公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。责任公司上海分公司集中存管。
第十八条第十九条
公司发起人及其认购股份数分别如下：公司发起人及其认购股份数分别如下：
出出出出认购股认购股出资占资资出资占资资发起人份数（万发起人份数（万比（%）方时比（%）方时股）股）式间式间
Lake Vill 净 200 Lake Vill 净 200
13175.13175.
age Limit 85.00 资 7-6 age Limit 85.00 资 7-6
0000
ed 产 -29 ed 产 -29杰克控股净200杰克控股净200
1263.21263.2
集团有限8.15资7-6集团有限8.15资7-6
55
公司产-29公司产-29台州市椒台州市椒江美维斯净200江美维斯净200
企业管理418.502.70资7-6企业管理418.502.70资7-6
咨询有限产-29咨询有限产-29公司公司台州市椒台州市椒江迅利企净200江迅利企净200
业管理咨271.251.75资7-6业管理咨271.251.75资7-6
询有限公产-29询有限公产-29司司台州市椒台州市椒江迅轮企净200江迅轮企净200
业管理咨248.001.60资7-6业管理咨248.001.60资7-6
询有限公产-29询有限公产-29司司北京璜恒净200北京璜恒净200
设备贸易124.000.80资7-6设备贸易124.000.80资7-6
有限公司产-29有限公司产-2915500.合计100.00
00
公司设立时发行的股份总数为15500万股、面额股的每股金额为1元。
第十九条第二十条
公司的股份总数为476427291股，均为普公司已发行的股份总数为476427291股，通股。公司股本结构为：普通股476427291股。
第二十条第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）公司或者公司的子公司（包括公司的附属企不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何为他人取得本公司或者其母公司的股份提供资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十一条第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本。（四）以公积金转增股本。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十六条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十七条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
的。
第二十八条第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日公司公开发行股份前已发行的股份，自公司起一年内不得转让。公司公开发行股份前已股票在证券交易所上市交易之日起一年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所上市得转让。
交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半二十五；所持本公司股份自公司股票上市交年内，不得转让其所持有的本公司股份。易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条第三十条
公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股高级管理人员，将其持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券在买入后6其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此由此所得收益归本公司所有，本公司董事会所得收益归本公司所有，本公司董事会将收将收回其所得收益。但是，证券公司因购入回其所得收益。但是，证券公司因购入包销包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，的，以及有中国证监会规定的其他情形的除以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。
质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，当发生本条第一款相关人员违规买卖股票的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司情形，公司董事会应及时披露下列内容：董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
（一）相关人员违规买卖股票的情况；了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
（二）公司采取的处理措施；提起诉讼。
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的公司董事会不按照本条第一款的规定执行
具体情况；的，负有责任的董事依法承担连带责任。
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东股东名册，股东名册是证明股东持有公司股名册，股东名册是证明股东持有公司股份的份的充分证据。股东按其所持有股份的类别充分证据。股东按其所持有股份的种类享有享有权利，承担义务；持有同一类别股份的权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，股东，享有同等权利，承担同种义务。
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条第三十三条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）对法律、行政法规和章程规定的公司持异议的股东，要求公司收购其股份；
重大事项，享有知情权和参与权；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十三条第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当料的，应当向公司提供证明其持有公司股份遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法的种类以及持股数量的书面文件，公司经核规的规定。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式决方式违反法律、行政法规或者本章程，或违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
--第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有章程的规定，给公司造成损失的，连续一百公司1％以上股份的股东有权书面请求监事八十日以上单独或者合计持有公司百分之一会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公给公司造成损失的，股东可以书面请求董事司职务时违反法律、行政法规或者本章程的会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请面请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起3审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
0日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、的，前款规定的股东有权为了公司的利益以不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥自己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。
定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条第三十九条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东第四十条
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东股东滥用公司法人独立地位和股东有限责造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责应当对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条--
发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人应当自该事实发生当日立即通知公司并配合其履行信息披露
义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；
（四）相关股东或实际控制人拟对公司进行
重大资产或债务重组；（五）证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向证券交易所报告并予以披露。
第三十九条--
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
--第二节控股股东和实际控制人
--第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
--第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
--第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
--第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条第四十五条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列公司股东会由全体股东组成。股东会是公司职权：的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补决定有关监事的报酬事项；亏损方案；
（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准监事会的报告；议；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对发行公司债券作出决议；
决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补变更公司形式作出决议；
亏损方案；（七）修改本章程；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务议；的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）审议批准本章程第四十六条规定的担变更公司形式作出决议；保事项；
（十）对发行公司债券作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）修改本章程；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作十的事项；
出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；担保事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大者本章程规定应当由股东会决定的其他事
资产超过公司最近一期经审计总资产30％的项。
事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交决议。
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金除法律、行政法规、中国证监会规定或者证
额在3000万元人民币以上，且占公司最近券交易所规则另有规定外，上述股东会的职一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交权不得通过授权的形式由董事会或者其他机易；构和个人代为行使。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条第四十六条
公司对外提供担保，应当经董事会审议后及公司对外提供担保，应当经董事会审议后及时对外披露。下列对外担保行为，在董事会时对外披露。下列对外担保行为，在董事会审议通过后需提交股东大会审议。审议通过后需提交股东会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以保总额，超过最近一期经审计净资产的百分后提供的任何担保；之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产30％以后提供的任何担保；经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算担保；
原则，超过公司最近一期经审计总资产30％（三）公司在一年内向他人提供担保的金额的担保；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资对象提供的担保；
产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供产百分之十的担保；
的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保的担保；
情形。（七）证券交易所或本章程规定的其他担保董事会审议对外担保事项时，应当取得出席情形。
董事会会议的三分之二以上董事同意同时取董事会审议对外担保事项时，应当取得出席得全体董事过半数以上同意。董事会会议的三分之二以上董事同意同时取股东大会在审议为股东、实际控制人及其关得全体董事过半数同意。
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际股东会在审议为股东、实际控制人及其关联控制人支配的股东，不得参与该项表决，该方提供担保的议案时，该股东或受该实际控项表决由出席股东大会的其他股东所持表决制人支配的股东，不得参与该项表决，该项权的半数以上通过；股东大会审议上述第表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
（一）项担保时，应经出席股东大会的股东半数以上通过；股东会审议上述第（一）项
所持表决权三分之二以上通过。担保时，应经出席股东会的股东所持表决权董事会超出以上权限作出公司对外担保事项三分之二以上通过。
决议而致公司损失的，公司可以向作出赞成董事会超出以上权限作出公司对外担保事项决议的董事会成员追偿。决议而致公司损失的，公司可以向作出赞成决议的董事会成员追偿。
第四十六条第五十一条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起个月以内召开临时股东大会：两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二（即6人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之三分之一时；一时；
（三）单独或者合并持有公司10％以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十七条第五十二条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。本公司召开股东会的地点为公司住所地或董股东大会会议地点有变化的，应在会议通知事会确定的其他地点。股东会将设置会场，中予以明确。股东大会将设置会场，以现场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投会议形式召开。公司还将提供网络方式为股票的方式为股东提供便利。
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方发出股东会通知后，无正当理由，股东会现式参加股东大会的，视为出席。场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第三节股东会的召集第四节股东会的召集
第四十九条第五十四条
股东大会会议由董事会召集，董事会不能履董事会应当在规定的期限内按时召集股东行或者不履行召集股东大会会议职责的，监会。
事会应当及时召集和主持；监事会不召集和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权主持的，连续九十日以上单独或者合计持有向董事会提议召开临时股东会。对独立董事公司百分之十以上股份的股东可以自行召集要求召开临时股东会的提议，董事会应当根和主持。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到独立董事有权向董事会提议召开临时股东大提议后十日内提出同意或者不同意召开临时会。对独立董事要求召开临时股东大会的提股东会的书面反馈意见。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东会的，在作出董事程的规定，在收到提议后10日内提出同意或会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由董事会同意召开临时股东大会的，将在作出并公告。
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十条第五十五条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收在收到提案后10日内提出同意或不同意召开到提议后十日内提出同意或者不同意召开临临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后5日内发出召开股东大会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条第五十六条
单独或者合计持有公司10％以上股份的股东单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
有权向董事会请求召开临时股东大会，应当股东向董事会请求召开临时股东会，应当以以书面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在收到请律、行政法规和本章程的规定，在收到请求求后10日内提出同意或不同意召开临时股东后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的五日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司百分之十以上股份的股东向审计委
会提议召开临时股东大会，应当以书面形式员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向监事会提出请求。向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后五日内发出召开股东会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10％以连续九十日以上单独或者合计持有公司百分上股份的股东可以自行召集和主持。之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须审计委员会或者股东决定自行召集股东会书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所监事会和召集股东应在发出股东大会通知及备案。
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有审计委员会或者召集股东应在发出股东会通关证明材料。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交在股东大会决议公告前，召集股东持股比例有关证明材料。
不得低于10％。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十三条第五十八条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董对于审计委员会或者股东自行召集的股东事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会持，并及时履行信息披露义务。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。
提供股权登记日的股东名册。
第五十四条第五十九条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所审计委员会或者股东自行召集的股东会，会必需的费用由公司承担。议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十六条第六十一条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单公司召开股东会，董事会、审计委员会以及独或者合并持有公司3％以上股份的股东有单独或者合计持有公司百分之一以上股份的权向公司提出提案。股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的可以在股东大会召开10日前提出临时提案并股东，可以在股东会召开十日前提出临时提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后案并书面提交召集人。召集人应当在收到提两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股东大议。但临时提案违反法律、行政法规或者公会通知后，不得修改股东大会通知中已列明司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的提案或增加新的提案。的除外。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会提案，股东大会不得进行表决并作出决议。通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条第六十三条
股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点、会议期限和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；
召集人；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席议和参加表决，该股东代理人不必是公司的会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程程序。
序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会网络或其他方式投票的开始时间，露所有提案的全部具体内容。
不得早于现场股东大会召开前一日下午3:0股东会网络或者其他方式投票的开始时间，0，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
当日下午3:00。其结束时间不得早于现场股东会结束当日下股东大会通知中的有关提案需要独立董事、午3:00。
保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得的意见及理由。变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条第六十四条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知东大会通知中将充分披露董事、监事候选人中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。股选人应当以单项提案提出。
东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第五节股东会的召开第六节股东会的召开
第六十三条第六十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证证或者其他能够表明其身份的有效证件或者明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，证明；代理他人出席会议的，应出示本人有应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，议的，代理人应出示本人身份证、法人股东代理人应出示本人身份证、法人股东单位的单位的法定代表人依法出具的书面授权委托法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
托书应当载明下列内容：书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
第六十五条（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股法人股东的，应加盖法人单位印章。
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条第七十三条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，事会秘书应当出席会议，总经理（首席执行董事、高级管理人员应当列席并接受股东的官 CEO）和其他高级管理人员应当列席会议。 质询。第七十条 第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，由副董事长（公司有两或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事位副董事长的，由过半数的董事共同推举的共同推举的副董事长主持）主持，副董事长副董事长主持）主持，副董事长不能履行职不能履行职务或者不履行职务时，由半数以务或者不履行职务时，由过半数的董事共同上董事共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。
表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条第七十六条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东会上，董事会应当就其过去一年其过去一年的工作向股东大会作出报告。每的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。
第七十三条第七十七条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就董事、高级管理人员在股东会上就股东的质股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。
第七十五条第七十九条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理（首席执行官 CEO）和其 级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答答复或者说明；
复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十六条第八十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记书、召集人或者其代表、会议主持人应当在录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录上签名。会议记录应当与现场出席签名册及代理出席的委托书、网络及其他方股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限其他方式表决情况的有效资料一并保存，保为10年。存期限不少于十年。
第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十九条第八十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
30％的；经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，及股东大会以普通决议认定会对公司产生重以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对同一事项有不同提案的，股一票表决权，类别股股东除外。
东或其代理人在股东大会上不得对同一事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
的不同提案同时投同意票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独股东大会审议影响中小投资者利益的重大事计票结果应当及时公开披露。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且该部独计票结果应当及时公开披露。分股份不计入出席股东会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该部数。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》总数。第六十三条第一款、第二款规定的，该超过股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过内不得行使表决权，且不计入出席股东会有规定比例部分的股份在买入后的三十六个月表决权的股份总数。
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权的股份总数。有表决权股份的股东或者依照法律、行政法董事会、独立董事、持有百分之一以上有表规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或机构可以公开征集股东投票权。征集股东投者中国证监会的规定设立的投资者保护机构票权应当向被征集人充分披露具体投票意向可以征集股东投票权。征集股东投票权应当等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征向被征集人充分披露具体投票意向等信息。集股东投票权。除法定条件外，公司不得对公司股东可以向其他股东公开征集其合法享征集投票权提出最低持股比例限制。
有的股东大会召集权、提案权、提名权、表
决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
除法定条件外，公司对征集投票权不设最低持股比例限制。
第八十二条第八十六条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东会审议有关关联交易事项时，关联股东东不应当参与该关联事项的投票表决，其所不应当参与该关联事项的投票表决，其所代代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东数；股东会决议应当充分披露非关联股东的的表决情况。表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表表决前，关联股东应向会议主持人提出回避决前，关联股东应向会议主持人提出回避申申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交交易事项进行表决时，关联股东不得就该事易事项进行表决时，关联股东不得就该事项项进行投票，并且由出席会议的监事、独立进行投票，并且由出席会议的独立董事予以董事予以监督。在股东大会对关联交易事项监督。在股东会对关联交易事项审议完毕且审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联进行表决前，出席会议的非关联股东（包括股东（包括代理人）、出席会议监事、独立股东代理人）、独立董事有权向会议主持人董事有权向会议主持人提出关联股东回避该提出关联股东回避该项表决的要求并说明理
项表决的要求并说明理由，被要求回避的关由，被要求回避的关联股东对回避要求无异联股东对回避要求无异议的，在该项表决时议的，在该项表决时不得进行投票；如被要不得进行投票；如被要求回避的股东认为其求回避的股东认为其不是关联股东不需履行
不是关联股东不需履行回避程序的，应向股回避程序的，应向股东会说明理由，被要求东大会说明理由，被要求回避的股东被确定回避的股东被确定为关联股东的，在该项表为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。决时不得进行投票。如有上述情形的，股东如有上述情形的，股东大会会议记录人员应会会议记录人员应在会议记录中详细记录上在会议记录中详细记录上述情形。述情形。
第八十三条--
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条第八十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会会以特别决议批准，公司将不与董事、总经以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理（首席执行官 CEO）和其它高级管理人员 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业以外的人订立将公司全部或者重要业务的管务的管理交予该人负责的合同。
理交予该人负责的合同。
第八十五条第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股董事候选人名单以提案的方式提请股东会表东大会表决。股东大会就选举两名及以上董决。股东会就选举两名及以上董事进行表决事、监事进行表决时，实行累积投票制。时，实行累积投票制。
前述累积投票制是指股东大会选举董事或者前述累积投票制是指股东会选举董事时，每监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以股东拥有的表决权可以集中使用。在获得出集中使用。在获得出席股东大会的股东（包席股东会的股东（包括股东代理人）所持有括股东代理人）所持有表决权股份的二分之表决权股份的二分之一以上通过的候选人
一以上通过的候选人中，根据应选董事、监中，根据应选董事人数，按照候选人得票数事人数，按照候选人得票数由高到低确定董由高到低确定董事人选。
事、监事人选。非由职工代表担任的董事候选人由持有或合董事候选人由持有或合并持有公司有表决权计持有公司有表决权股份总数百分之一以上
股份总数1%以上的股东或董事会提名；非由的股东或董事会提名；职工代表担任的董事
职工代表担任的监事候选人由持有或合并持由公司职工代表大会、职工大会或者其他形
有公司有表决权股份总数1％以上的股东或式民主选举产生。
监事会提名，由职工代表担任的监事由公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基职工代表大会民主选举产生。本情况。董事候选人在股东会、董事会或职董事会应当向股东提供候选董事、监事的简工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，历和基本情况。董事、监事候选人在股东大应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能会、董事会或职工代表大会等有权机构审议力、从业经历、违法违规情况、与公司是否
其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制职资格、专业能力、从业经历、违法违规情人以及其他董事、高级管理人员的关系等情
况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股况进行说明。
股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第八十九条第九十二条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。股东大会对提案进行表决时，票、监票。
应当由律师、股东代表与监事代表共同负责股东会对提案进行表决时，应当由律师、股计票、监票，并当场公布表决结果，决议的东代表共同负责计票、监票，并当场公布表表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十条通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
己的投票结果。
第九十一条第九十三条
股东大会提供网络投票方式的，应当安排在股东会现场结束时间不得早于网络或者其他证券交易所交易日召开，且现场会议结束时方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决间不得早于网络投票结束时间。股东大会现情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案网络或者其他表决方式中所涉及的公司、计是否通过。在正式公布表决结果前，股东大票人、监票人、股东、网络服务方等相关各会现场或其他表决方式中所涉及的公司、计方对表决情况均负有保密义务。
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条第九十四条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提出席股东会的股东，应当对提交表决的提案案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所交易互联互通机制股票的名义持有人，按照持股份数的表决结果应计为“弃权”。实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条第九十八条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，股东会通过有关董事选举提案的，新任董事新任董事、监事就任时间为股东大会决议通就任时间为股东会决议通过之日，任期至该过之日，任期至该届董事会、监事会任期届届董事会任期届满之日。
满之日。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事
第九十八条第一百条
公司董事为自然人，董事应具备履行职务所公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；
者厂长、总经理（首席执行官 CEO），对该 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或公司、企业的破产负有个人责任的，自该公者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有司、企业破产清算完结之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，被人民法院列为失信被执行人；
期限未满的；（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任限未满的；
上市公司董事、监事、高级管理人员，期限（七）被证券交易所公开认定为不适合担任尚未届满；上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
（八）最近36个月内受到中国证监会行政处的；
罚；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的
（九）最近36个月内受到证券交易所公开谴其他内容。
责或者2次以上通报批评；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未二款第（一）项、第（二）项情形或者独立有明确结论意见；董事出现不符合独立性条件情形的，相关董
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的事应当立即停止履职并由公司按相应规定解其他内容。除其职务。董事在任职期间出现第二款第违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（三）项、第（四）项情形的，公司应当在委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本该事实发生之日起三十日内解除其职务，证条情形的，公司解除其职务。券交易所另有规定的除外。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
第九十九条第一百〇一条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届非由职工代表担任的董事由股东会选举或者满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，更换，并可在任期届满前由股东会解除其职任期届满可连选连任。务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会至本届董事会任期届满时为止。董事任期届任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，满未及时改选，在改选出的董事就任前，原在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。
董事可以由总经理（首席执行官 CEO）或者 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（首管理人员职务的董事以及由职工代表担任的席执行官 CEO）或者其他高级管理人员职务 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之的董事以及由职工代表担任的董事，总计不一。
得超过公司董事总数的1/2。公司董事会中设置1名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类或（五）不得利用职务便利，为自己或者他人类似的业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公本公司同类的业务；平信息披露原则，做好公司未公开重大信息（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公己有；
开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场（八）不得擅自披露公司秘密；
或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，（十）法律、行政法规、部门规章及本章程应当立即向证券交易所报告。规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的任。企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息
披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向证券交易所报告。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规公司负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理的权利，以保证公司的商业行为符合国家法注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；
整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；
规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条第一百〇四条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下董事会应当建议股东会予以撤换。
列情况，董事应当作出书面说明并向证券交董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者易所报告：任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；超过期间董事会会议总次数的二分之一的，
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董董事应当作出书面说明并对外披露。
事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第一百〇三条第一百〇五条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董董事会时生效：事会成员低于法定最低人数，在改选出的董
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
低人数；规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委除本章程第一百条另有规定外，出现下列规
员会中独立董事人数所占比例不符合规定或定情形的，在改选出的董事就任前，原董事独立董事中没有会计专业人士。仍应当按照有关法律法规、本规则、本所其在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填他规定和公司章程的规定继续履行职责：
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职（一）董事任期届满未及时改选，或者董事报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低有关法律、行政法规和公司章程的规定继续人数；
履行职责。（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会
出现第二款情形的，公司应当在2个月内完成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业成补选。董事应当在辞职报告中说明辞职时人士。
间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其续在公司任职（如继续任职，说明继续任职专门委员会中独立董事所占比例不符合法律的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠其他董事、监事、高级管理人员违法违规或缺会计专业人士。
不规范运作的，提出辞职的董事应当及时向董事提出辞任的，上市公司应当在六十日内证券交易所报告。完成补选，确保董事会及其专门委员会构成公司半数以上董事、监事和高级管理人员在符合法律法规和公司章程的规定。
任职期间出现依照本节规定应当离职情形的，经公司申请并经证券交易所同意，相关董事、监事和高级管理人员离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个月。
第一百〇四条第一百〇六条
董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，公司建立董事离职管理制度，明确对未履行以及离职生效后或任期结束后的合理期间或完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，实义务并不当然解除。董事、监事和高级管其对公司和全体股东承担的忠实义务，在任理人员在离职时应当做好工作交接，确保公期结束后并不当然解除。董事在离职时应当司的正常生产经营。董事对公司商业秘密保做好工作交接，确保公司的正常生产经营。
密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
当根据公平原则决定，至少应在辞职生效或其他义务的持续期间应当根据公平原则决任职届满后一年内仍然有效。定，至少应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。
--第一百〇七条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条第一百〇九条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、董事执行公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司造成损失司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
会和证券交易所的有关规定执行。部门规章或者本章程的规定，给公司造成损独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉失的，应当承担赔偿责任。
义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二节董事会第二节董事会
第一百〇八条第一百一十条
公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，董事会由9名董事组成，其
第一百〇九条中独立董事3名，职工董事1名，设董事长
董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董
第一百一十五条事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设董事长1人，副董事长2人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条第一百一十一条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或者其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
股票、债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在本章程和股东大会授权范围内，决项；
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
捐赠等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
（九）决定公司内部管理机构的设置；项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理总经理（首席执行官 CEO）、董事会秘书， 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（十）制定公司的基本管理制度；
（首席执行官 CEO）的提名，聘任或者解聘 （十一）制订本章程的修改方案；
公司副总经理、财务负责人（首席财务官 CF （十二）管理公司信息披露事项；
O）及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董审计的会计师事务所；
事报酬的数额及方式的方案；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总
（十一）制定公司的基本管理制度；裁的工作；
（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十三）管理公司信息披露事项；程或者股东会授予的其他职权。
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司超过股东会授权范围的事项，应当提交股东审计的会计师事务所；会审议。
（十五）听取公司总经理（首席执行官 CEO）的工作汇报并检查总经理（首席执行官 CEO）的工作；
（十六）审议决定公司拟与关联人发生的交易金额不足3000万人民币且占公司最近一
期经审计净资产绝对值不足5%的关联交易；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第一百一十一条第一百一十二条公司发生购买或者出售资产（不含原材料、公司发生购买或者出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委对子公司投资等）、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠
资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易（公优先购买权、优先认缴出资权等）等交易（公司受赠现金资产、财务资助、提供担保事项司受赠现金资产、财务资助、提供担保事项除外）达到下列标准之一的，应当经董事会除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露；达到本章程第四十审议通过，并及时披露；达到本章程第四十二条规定的标准之一的，还应当在董事会审七条规定的标准之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：议通过后提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的1费用）占上市公司最近一期经审计净资产的1
0％以上，且绝对金额超过1000万元；0％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个（四）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。计算。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；达到本章程第四十三条规过，并及时披露；达到本章程第四十八条规定的标准之一的，还应当在董事会审议通过定的标准之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。后提交股东会审议。
上市公司发生“提供担保”交易事项，除应上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；达到本章程第四十一条通过，并及时披露；达到本章程第四十五条规定的标准之一的，还应当在董事会审议通规定的标准之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。过后提交股东会审议。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。进行评审。
公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时按照相关规定披露；进行金额在人民币5000万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上同意。
风险投资包括证券投资、房地产投资、矿业
权投资、信托产品投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为。
公司参与投资设立产业投资基金、创业投资
企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、
期货公司和信托公司的，参照本章程关于风险投资的一般规定执行。
第一百一十二条第一百一十三条公司与关联人发生的交易（公司为关联人提公司与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保的除外）达到下列标准之一的，应当供担保的除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露：经全体独立董事过半数同意后履行董事会审
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括议程序，并及时披露：承担的债务和费用）在30万元以上的交易；（一）与关联自然人发生的交易金额（包括
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
交易金额（包括承担的债务和费用）在300（二）与关联法人（或者其他组织）发生的
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净交易金额（包括承担的债务和费用）在300资产绝对值0.5%以上的交易。万元以上，且占上市公司最近一期经审计净董事会审议按照本章程的规定应当提交股东资产绝对值0.5%以上的交易。
大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进
行交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第一百一十四条第一百一十五条
董事会依照法律、法规及有关主管机构的要董事会制定董事会议事规则，以确保董事会求制定董事会议事规则，以确保董事会落实落实股东会决议，提高工作效率，保证科学股东大会决议，提高工作效率，保证科学决决策。
策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董该规则规定董事会的召开和表决程序，董事事会拟定，股东会批准。
会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，行职务（公司有两位副董事长的，由过半数由半数以上董事共同推举的副董事长履行职的董事共同推举的副董事长履行职务）；副务）；副董事长不能履行职务或者不履行职董事长不能履行职务或者不履行职务的，由务的，由半数以上董事共同推举一名董事履过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
行职务。
第一百一十九条第一百一十九条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百二十条第一百二十条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议事会临时会议。董事长应当自接到提议后十后10日内，召集董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条第一百二十二条
董事会书面会议通知应当至少包括以下内董事会会议通知包括以下内容：
容：（一）会议日期和地点；
（一）会议的时间、地点；（二）会议期限；
（二）会议的召开方式、会议期限；（三）事由及议题；
（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）发出通知的日期。
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议及会议议题的相关背景材料；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事会应及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第一百六十条
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的
日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百二十四条第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，者个人有关联关系的，该董事应当及时向董也不得代理其他董事行使表决权。该董事会事会书面报告。有关联关系的董事不得对该会议由过半数的无关联关系董事出席即可举项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事过半数通过。出席董事会的无关联董事人关系董事出席即可举行，董事会会议所作决数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议须经无关联关系董事过半数通过。出席董议。事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条第一百二十五条
董事会做出决议采取填写表决票的书面表决董事会会议可以采用现场、电子通信方式以方式。董事会临时会议在保障董事充分表达及现场结合电子通信方式召开。董事会决议意见的前提下，可以用传真、传签董事会决表决方式为：记名投票表决。在保障董事充议草案、电话或视频会议等方式进行并作出分表达意见的前提下，可以用电子通信等方决议，并由参会董事签字。式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条第一百二十七条
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者明并向证券交易所报告：任职期内连续十二个月未亲自出席会议次数
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；超过期间董事会会议总次数的二分之一的，
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董董事应当作出书面说明并对外披露。
事会会议次数超过其间董事会总次数的二分亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方之一。式出席。
--第三节独立董事
--第一百三十条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
--第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
--第一百三十二条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
--第一百三十三条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
--第一百三十四条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
--第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--第四节董事会专门委员会
--第一百三十七条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
--第一百三十八条
审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。
--第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
--第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会应当于会议召开前三天以邮件、传真或者电
话方式通知全体审计委员会成员，因情况紧急需要尽快召开会议的，可随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前述规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十条第一百四十一条
公司董事会设立战略与可持续发展委员会、公司董事会设置战略与可持续发展委员会、
提名与薪酬委员会、审计委员会、财经委员提名与薪酬委员会、财经委员会等其他专门
会四个专门委员会。专门委员会对董事会负委员会。依照本章程和董事会授权履行职责，责，依照本章程、专门委员会工作细则和董专门委员会的提案应当提交董事会审议决事会授权履行职责，提案应当提交董事会审定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，战略与可持续发展委员会成员为三名，其中其中审计委员会、提名与薪酬委员会、财经独立董事一名。
委员会中独立董事占多数并担任召集人。审提名与薪酬委员会成员为三名，其中独立董计委员会的成员应当为不在公司担任高级管事两名，由独立董事担任召集人。
理人员的董事，并由独立董事中的会计专业财经委员会成员为三名，其中独立董事两名。
人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十二条战略与可持续发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，主要职责权限：
（一）对公司长期发展规划、经营目标、发
展方针及 ESG 相关事项进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品
战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 事项（如气候变化、环境管理、商业道德等）开展研究分析和评估，定期审议公司 ESG 战略、政策、风险、目标绩效等，审阅年度 ESG 报告；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事项。
--第一百四十三条
提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条
财经委员会的主要职责权限：
（一）审议和评估公司年度资金管理计划及
融资授信方案，提请董事会审议并向董事会提出建议，定期听取公司管理层有关业务的工作汇报；
（二）审议和评估公司外汇、利率套期保值
业务年度工作计划和年度授权方案，提请董事会审议并向董事会提出建议，定期听取公司管理层有关业务开展的工作汇报；
（三）对公司重大投资项目、重大资本运作、资产经营项目进行做好投资前相关论证准备工作，提出意见建议并形成完整方案，为审议决策提供参考依据；（四）定期听取公司关于投资事项的阶段性工作汇报并向董事会报告公司投资项目的进展情况；
（五）公司章程或董事会授予的其他职权。
第六章 总经理（首席执行官 CEO）及其他
第六章高级管理人员高级管理人员
第一百三十一条第一百四十五条
公司设总经理（首席执行官 CEO）一名，由 公司设总裁一名，董事会决定聘任或者解聘。
董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司设副总裁1-10名，由董事会决定聘任或公司设副总经理4名，由总经理（首席执行者解聘。官 CEO）提名，董事会聘任或者解聘。 高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议公司设财务负责人（首席财务官 CFO）一名， 案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、由总经理（首席执行官 CEO）提名，董事会 专业能力、从业经历、违法违规情况、与公聘任或者解聘。司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董际控制人以及董事、高级管理人员的关系等事会聘任或者解聘。情况进行说明。
公司总经理（首席执行官 CEO）、副总经理、
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公
司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和其他高级管理人员的关系等情况进行说明。
第一百四十七条
监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事候选人在股东大会或职工代表大会等有
权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及董事、其他监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第一百三十二条第一百四十六条
本章程规定的不得担任董事的情形，同时适本章程关于不得担任董事的情形、离职管理用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条第一百四十八条
总经理（首席执行官 CEO）每届任期不超过 总裁每届任期三年，连聘可以连任。三年，连聘可以连任，具体由公司董事会确定。
第一百三十五条第一百四十九条
总经理（首席执行官 CEO）对董事会负责， 总裁对董事会负责，行使下列职权：
行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经财务总监；
理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或聘任或者解聘以外的管理人员；
者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
（八）本章程和董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。
第一百三十六条
总经理（首席执行官 CEO）列席董事会会议，非董事总经理（首席执行官 CEO）在董事会上没有表决权。
第一百三十七条--
总经理（首席执行官 CEO）应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理（首席执行官 CEO）必须保证该报告的真实性。
第一百三十八条第一百五十条
总经理（首席执行官 CEO）拟订有关职工工 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以
资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当身利益的问题时，应当事先听取工会和职工事先听取工会和职工代表大会的意见。
代表大会的意见。
第一百三十九条第一百五十一条
总经理（首席执行官 CEO）应制订总经理（首 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后席执行官 CEO）工作细则，报董事会批准后 实施。总裁工作细则包括以下内容：
实施。总经理（首席执行官 CEO）工作细则 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的包括以下内容：人员；
（一）总经理（首席执行官 CEO）会议召开 （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
的条件、程序和参加的人员；职责及其分工；
（二）总经理（首席执行官 CEO）及其他高 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
级管理人员各自具体的职责及其分工；的权限，以及向董事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（四）董事会认为必要的其他事项。
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条第一百五十二条
总经理（首席执行官 CEO）可以在任期届满 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总以前提出辞职。有关总经理（首席执行官 CE 裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间O）辞职的具体程序和办法由总经理（首席执 的劳动合同规定。行官 CEO）与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条第一百五十三条
副总经理由总经理（首席执行官 CEO）提名， 副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。
经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理副总裁协助总裁工作。副总裁的任免程序、（首席执行官 CEO）工作。副总经理的任免 副总裁与总裁的关系、总裁的职权等在总裁程序、副总经理与总经理（首席执行官 CEO） 工作细则中加以规定。
的关系、副总经理的职权等在总经理（首席执行官 CEO）工作细则中加以规定。
第一百四十二条第一百五十四条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料料管理，办理信息披露事务等事宜。管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规务负责人担任。章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十三条第一百五十五条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务，给他人造成损政法规、部门规章或本章程的规定，给公司害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护责任。
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理高级管理人员执行公司职务时违反法律、行人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，政法规、部门规章或者本章程的规定，给公给公司和社会公众股股东的利益造成损害司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会--
删除原《公司章程》第一百四十四条至第一--百六十条有关监事会与监事的内容。
第八章党建工作第七章党建工作
第二节公司党委职权第二节公司党委职权第一百六十六条第一百六十二条
公司党委依据《中国共产党章程》等党内法公司党委依据《中国共产党章程》等党内法
规履行职责：规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的（一）保证监督党和国家方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署。策，落实上级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。理者依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题。题。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导党（四）承担全面从严治党主体责任。领导党
风廉政建设和反腐败工作，支持纪委切实履风廉政建设和反腐败工作，支持纪委切实履行监督责任。行监督责任。
（五）领导公司思想政治工作、统战工作、（五）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青精神文明建设、企业文化建设和工会、共青
团等群团工作，支持群团组织依法履职和开团等群团工作，支持群团组织依法履职和开展工作。展工作。
（六）支持股东大会、董事会、监事会、总（六）支持股东会、董事会、总裁依法行使经理（首席执行官 CEO）依法行使职权。 职权。
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百六十九条第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报中国证监会派出机构和证券交易所报送并披告，在每一会计年度上半年结束之日起二个露年度报告，在每一会计年度上半年结束之月内向中国证监会派出机构和证券交易所报日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
送并披露中期报告，在每一会计年度前三个交易所报送并披露中期报告。
月和前九个月结束之日起的一个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
证监会派出机构和证券交易所报送并披露季政法规、中国证监会及证券交易所的规定进度报告。行编制。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有
关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条第一百六十六条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。
第一百七十一条第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的1公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
0％列入公司法定公积金。公司法定公积金累百分之十列入公司法定公积金。公司法定公
计额为公司注册资本的50％以上的，可以不积金累计额为公司注册资本的百分之五十以再提取。上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条第一百六十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25％。使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十三条第一百六十九条
利润分配的决策机制与程序：公司利润分配利润分配的决策机制与程序：公司利润分配
方案由董事会提出，经董事会、监事会审议方案由董事会提出，经董事会审议通过后提通过后提交股东大会批准。交股东会批准。
公司董事会在提出利润分配方案前，需征求公司董事会在提出利润分配方案前，需征求独立董事、监事会的意见，并在考虑对全体独立董事的意见，并在考虑对全体股东持续、股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方利润分配方案。利润分配方案不得违背本章案。利润分配方案不得违背本章程规定的利程规定的利润分配政策。润分配政策。
董事会审议利润分配方案，需经全体董事过董事会审议利润分配方案，需经全体董事过半数同意。半数同意。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司股东会对利润分配方案作出决议后，或或公司董事会根据年度股东大会审议通过的者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
下一年中期分红条件和上限制定具体方案一年中期分红条件和上限制定具体方案后，后，须在2个月内完成红利（或股份）的派须在两个月内完成红利（或者股份）的派发发事项。事项。
第一百七十四条至第一百七十九条原《公司章程》中第一百七十四条至第一百七十九条关于利润分配的内容调整至新《公司章程》中第一百七十条中。内容不变，仅对条款顺序做调整。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百八十条第一百七十一条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，公司实行内部审计制度，明确内部审计工作对公司财务收支和经济活动进行内部审计监的领导体制、职责权限、人员配备、经费保督。障、审计结果运用和责任追究等。
第八十一条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当对外披露。
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
--第一百七十二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
--第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
--第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
--第一百七十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
--第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百八十三条第一百七十八条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计定。董事会不得在股东会决定前委任会计师师事务所。事务所。
第十章通知和公告第九章通知和公告第一节通知第一节通知
第一百八十八条第一百八十二条
公司的通知以下列方式发出：公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件。（三）以公告、传真、电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条第一百八十四条
公司召开股东大会、董事会、监事会的会议公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
通知，以本章程规定的方式进行。公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。
第一百九十二条第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节公告第二节公告
第一百九十三条第一百八十七条公司在中国证监会指定报刊范围内至少指定公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和
一家作为刊登公司公告和其他需要披露信息 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为的报刊，上海证券交易所网站(www.sse.com. 刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和cn)为指定披露网站。 网站。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散第十章合并、分立、增资、减资、解散和和清算清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
--第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条第一百九十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司自作出作出合并决议之日起10日内通知债权人，并合并决议之日起十日内通知债权人，并于三于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家书之日起30日内，未接到通知书的自公告之企业信用信息公示系统公告。债权人自接到日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提通知之日起三十日内，未接到通知的自公告供相应的担保。之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条第一百九十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合公司合并时，合并各方的债权、债务，应当并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十七条第一百九十二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
知债权人，并于30日内在报纸上公告。人，并于三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十九条第一百九十四条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司减少注册资本，将编制资产负债表及财债表及财产清单。产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。十日内通知债权人，并于三十日内在公司指债权人自接到通知书之日起30日内，未接到定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公通知书的自公告之日起45日内，有权要求公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三司清偿债务或者提供相应的担保。十日内，未接到通知书的自公告之日起四十公司减资后的注册资本将不低于法定的最低五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相限额。应的担保。
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，公司减少注册资本，应当按照股东持有股份应当依法向公司登记机关办理变更登记；公的比例相应减少出资额或者股份，法律或者司解散的，应当依法办理公司注销登记；设本章程另有规定的除外。
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
--第一百九十五条公司依照本章程第一百六十六条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
--第一百九十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。--第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
--第一百九十八条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公
司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百〇一条第一百九十九条
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东大会决议解散；程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途（五）公司经营管理发生严重困难，继续存径不能解决的，持有公司全部股东表决权1续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
0％以上的股东，可以请求人民法院解散公径不能解决的，持有公司百分之十以上表决司。权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条第二百条
公司有前条第（一）项情形的，可以通过修公司有本章程第一百九十七条第（一）项、改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席股东大可以通过修改本章程或者经股东会决议而存会会议的股东所持表决权的三分之二以上通续。
过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇三条第一二百〇一条
公司因本章程第二百〇一条第（一）、（二）、公司因本章程第一百九十七条第（一）、（二）、
（四）、（五）项规定而解散的，应当在解（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起十五日内成立清算组，开董事为公司清算义务人，应当在解散事由出始清算。清算组由董事或者股东大会确定的现之日起十五日内组成清算组进行清算。
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规定或债权人可以申请人民法院指定有关人员组成者股东会决议另选他人的除外。清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条第二百〇二条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当人，并于六十日内在公司指定信息披露媒体自接到通知书之日起30日内，未接到通知书上或者国家企业信用信息公示系统公告。债的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接权。到通知的自公告之日起四十五日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。
清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇七条第二百〇五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇八条第二百〇六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司报股东会或者人民法院确认，并报送公司登登记机关，申请注销公司登记，公告公司终记机关，申请注销公司登记。
止。
第二百〇九条第二百〇七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和务。勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第二百一十一条第二百〇九条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第十三章附则第十二章附则
第二百一十六条第二百一十三条释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50％以上的股东；持有股份的比例股本总额超过百分之五十的股东；或者持有
虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持表决权已足以对股东大会的决议产生重大影有的股份所享有的表决权已足以对股东会的响的股东。决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。
第二百一十七条第二百一十四条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条第二百一十五条
本章程以中文书写。本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条第二百一十六条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“不足”“以外”“低于”“多于”不含本
“多于”不含本数。数。
第二百二十条第二百一十八条本章程由公司董事会负责解释。本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。第二百二十一条第二百一十九条本章程自股东大会审议通过之日起生效。本章程自股东会审议通过之日起施行。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了“监事会”“监事”等相关表述，将“或”改为“或者”，将部分数字小写转换为数字大写，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
公司提请股东大会授权管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司将于2025年第一次临时股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理
《公司章程》的备案以及相关信息的工商变更登记。
特此公告。
杰克科技股份有限公司董事会
2025年10月28日
沪公网安备31011802005267号
