杰克股份:北京国枫律师事务所关于杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于杰克科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划之

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

国枫律证字[2023] AN165-6号只

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1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

杰克股份/公司指杰克科技股份有限公司《杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草《股权激励计划》指案)》本次激励计划指杰克股份2023年限制性股票激励计划本次回购注销指杰克股份回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的事宜

《公司章程》指《杰克科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》股东大会指杰克股份股东大会董事会指杰克股份董事会监事会指杰克股份监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指北京国枫律师事务所

元、万元指人民币元、万元

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1北京国枫律师事务所

关于杰克科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划之

回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

国枫律证字[2023] AN165-6号

致：杰克科技股份有限公司

北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受杰克科技股份有限公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、

规章及规范性文件的规定，就杰克股份2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3.本所律师同意杰克股份在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意

见书的部分或全部内容；但杰克股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4.杰克股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

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2部事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏

及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、杰克股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证

明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；

7.本法律意见书仅供杰克股份本次股权激励计划使用，不得用作任何其他目的。

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3根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对杰克股份提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销已履行的程序

根据公司提供的资料并经查验，公司就本次回购注销事宜已履行如下程序：

1.2025年4月13日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过

《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

2.2025年4月13日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

经查验，本所律师认为，杰克股份本次回购注销已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的相关事项

(一)本次回购注销的原因根据《股权激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、

过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”根据公司提供的文件，本次股权激励计划限制性股票首次授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，公司董事会同意对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的18600股限制性股票进行回购注销。

本所律师认为，公司本次回购注销的原因符合《管理办法》等法律法规及GRANDWAY 《股权激励计划》的相关规定。

4(二)本次回购注销的数量和回购价格

1.回购价格根据《股权激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、

过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”根据《股权激励计划》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：??

(4)派息：P=P0-V

其中：PO为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为

调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。??"2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于公司

2023年度利润分配预案》公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司

回购专用证券账户中的股份数量为基数，每股派发现金红利0.50元(含税)。

2024年10月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案》公司以实施权益分派股权登记日的总股

本扣除公司回购专用证券账户中的股份数量为基数，每股派发现金红利0.30元(含税)。

根据公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十四次会议审议

通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》本激励计划

回购注销价格调整为9.82元/股。

2.回购数量

根据公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十四次会议审议