证券代码：603337证券简称：杰克科技

杰克科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

杰克科技股份有限公司

2026年4月声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。

-2-特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规章和规范性文件，以及《杰克科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为杰克科技

股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量874.91万股，占本激励计划草案公

告时公司股本总额47641.1691万股的1.84%，其中首次授予704.91万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额47641.1691万股的1.48%，预留授予170万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额47641.1691万股的0.36%，预留部分占本次授予权益总额的19.43%。

2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过

本激励计划草案公告时公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

四、本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格为19.53元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量、授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

五、本激励计划首次授予的激励对象人数为332人，包括公告本激励计划时

本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心员工及技术骨干、外籍员工。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续

期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获

-3-授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计

持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

-4-十二、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开

董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

-5-目录

第一章释义.................................................7

第二章本激励计划的目的与原则........................................8

第三章本激励计划的管理机构.........................................9

第四章激励对象的确定依据和范围......................................10

第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................12

第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期....14

第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................17

第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................18

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................22

第十章限制性股票的会计处理........................................24

第十一章限制性股票激励计划的实施程序...................................26

第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................30

第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................32

第十四章限制性股票回购注销原则......................................36

第十五章附则...............................................39

-6-第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本公司、公司指杰克科技股份有限公司本激励计划指杰克科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票/标的股票指公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、激励对象指

核心员工及技术骨干、外籍员工

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上授予价格指市公司股份的价格

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、限售期指偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股解除限售期指票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的解除限售条件指条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《杰克科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

-7-第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心员工及技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

-8-第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会

下设提名与薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审议，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会提名与薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是

否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会提名与薪酬委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会提名与薪酬委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会提名与薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会提名与薪酬委员会应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，董事会提名与薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

-9-第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法

规、规章以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心

员工及技术骨干、外籍员工。所有激励对象经公司董事会提名与薪酬委员会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象人数332人，包括：

1、董事和高级管理人员；

2、核心员工及技术骨干；

3、外籍员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，亦不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》

第八条规定不得成为激励对象的人员。

同时，本激励计划激励对象中包含外籍员工，该外籍员工任职于技术研发等关键岗位，在公司的技术、业务等方面有重要作用，通过实施本次激励计划将进一步促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及提名与薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律

意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过前述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

以上激励对象中，董事必须经公司股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司具有聘用或劳动关系。

三、激励对象的核实

-10-（一）本激励计划经董事会审议通过后，在股东会召开前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司董事会提名与薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会提名与薪酬委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会提名与薪酬委员会核实。

-11-第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量874.91万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额47641.1691万股的1.84%，其中首次授予704.91万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额47641.1691万股的1.48%，预留授予170万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额47641.1691万股的0.36%，预留部分占本次授予权益总额的19.43%。

2023年第一次临时股东会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励

计划草案公告时公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

在限制性股票授予前，若激励对象提出离职、因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分拟获授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限占授予限制占目前总序号姓名国籍职务制性股票性股票总量股本的比（万股）的比例例

1吴利中国董事、总裁42.444.85%0.09%

副董事长、副总

2谢云娇中国20.032.29%0.04%

裁、董事会秘书

3邱杨友中国职工董事24.472.80%0.05%

-12-4胡文海中国董事15.321.75%0.03%

5林美芳中国财务总监11.341.30%0.02%

核心员工及技术骨干（327人）591.3167.59%1.24%

预留部分170.0019.43%0.36%

合计874.91100.00%1.84%

注：

（1）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的1%，公司全部在

有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划激励对象不包括独立董事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的

权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（3）本激励计划预留部分未超过拟授予权益总量的20%，若董事会将激励对象因个人原因自愿放弃获

授权益的调整至预留部分，则预留部分不得超过20%。预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、提名与薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

-13-第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划限制性股票授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本激励计划经股东会审议通过后12个月内，由董事会确认。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

-14-本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成

之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易首次授予第一个解

日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后40%除限售期一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易首次授予第二个解

日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后30%除限售期一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易首次授予第三个解

日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后30%除限售期一个交易日当日止

若预留授予部分在公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售安排同首次授予部分一致。若预留授予部分在公司

2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的各批次解除限售

安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易预留授予第一个解

日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后50%除限售期一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易预留授予第二个解

日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后50%除限售期一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而

不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

-15-四、本激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本激励计划的获授限制性股票解除限售后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后半年内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公

司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

-16-第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、首次授予的限制性股票授予价格

本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股19.53元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 19.53元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

二、首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股38.51元的50%，为每股19.26元；

（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20交易日股票交易总量）每股39.06元的50%，为每股19.53元。

三、预留授予的限制性股票授予价格的确定方法预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

-17-第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

-18-3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述

第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2026-2028年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

首次授予第一个1）以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于12.34%；

解除限售期2）2026年经营活动产生的现金流量净额不低于11.50亿元；

3）2026年净利润率不低于13.10%。

公司需满足下列条件之一：

首次授予第二个1）以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于24.49%；

解除限售期2）2027年经营活动产生的现金流量净额不低于12.50亿元；

3）2027年净利润率不低于13.20%。

公司需满足下列条件之一：

首次授予第三个

1）以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于39.67%；

解除限售期

2）2028年经营活动产生的现金流量净额不低于14.00亿元；

-19-3）2028年净利润率不低于13.30%。

注：1、“营业收入增长率”“经营活动产生的现金流量净额”“净利润率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且考核期内以剔除本次及其

它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若预留部分在公司2026年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司2026年度三季报

披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为2027-2028年两个会计年度，业绩考核目标具体如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

公司需满足下列条件之一：

预留授予第一个1）以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于24.49%；

解除限售期2）2027年经营活动产生的现金流量净额不低于12.50亿元；

3）2027年净利润率不低于13.20%。

公司需满足下列条件之一：

预留授予第二个1）以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于39.67%；

解除限售期2）2028年经营活动产生的现金流量净额不低于14.00亿元；

3）2028年净利润率不低于13.30%。

注：1、“营业收入增长率”“经营活动产生的现金流量净额”“净利润率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且考核期内以剔除本次及其

它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（四）个人层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

个人层面上一年度考核结果 A/B+ B C D

个人层面解除限售比例10.80.60

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核等原因不能解除限售或不能完全解

除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期-20-存款利息之和。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面考核。

为保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，本激励计划选取营业收入增长率或经营活动产生的现金流量净额或净利润率作为公司层面业绩指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经营活动产生的现金流量净额是公司生存的前提与持续发展的保障，是衡量企业经营稳定性指标。净利润率反映公司的盈利水平，衡量公司的获利能力。净利润率与公司净利润同向变化，公司在提高销售收入的同时，必须更多地增加净利润，才能提高销售净利率，实现更高盈利水平，是衡量企业经营效益有效性指标。公司考核指标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有利于增强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励计划的考核目的。

-21-第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股

本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

-22-（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；

P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；

P为调整后的每股限制性股票授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；P为调整后的每股限制性股票授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整

后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

-23-第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积”。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对首次授予限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（草案公告前一个交易日收盘价）－授予价格，为每股18.75元。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，假设2026年6月首次授予，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予限制性股需摊销的总费2026年2027年2028年2029年票数量（万股）用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

704.9113217.065011.475507.112147.77550.71

-24-注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

-25-第十一章限制性股票激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）公司董事会提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

（二）董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

（三）董事会提名与薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会提名与薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露董事会提名与薪酬委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

（七）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

-26-（八）公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

二、限制性股票的授予程序（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会提名与薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司董事会提名与薪酬委员会应当对限制性股票的授予日及激励对象

名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，董事会提名与薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（四）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予激励

对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（七）公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向公司登记机关办理变更登记或备案手续。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就股权激励计划设定的激

励对象解除限售条件是否成就进行审议，董事会提名与薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

-27-对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜（可分多批次），对于未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，并按授予价格回购注销。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会提名与薪酬委员会核查意见、法律意见书及相关实施情况的公告。

（二）公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股

东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形。

董事会提名与薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规

的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按

照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

-28-公司股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。

-29-第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励

对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算

机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自

身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励

对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职

等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会提名与薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。

（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、偿还债务。

-30-（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳完毕因本激励计划涉及的个人所得税。

（七）激励对象在限制性股票解除限售后离职的，应当在本人与公司签署的

《保密及竞业限制协议》约定的竞业禁止期限内，不违反《保密及竞业限制协议》的约定。如果本人在限制性股票解除限售后且在竞业禁止期限内，违反《保密及竞业限制协议》的约定，则激励对象应当将其因限制性股票解除限售所得全部收益返还给公司，并根据《保密及竞业限制协议》的相关约定履行赔偿义务。

（八）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享

有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积金转增股份、配股股份、增发（含公开发行和非公开发行股份）中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（九）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署

《限制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

-31-第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相

应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励

对象所持有的已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销：

-32-1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务调整并未降职，但仍在本公司或本公司子公司任职的，

其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象发生由董事会认定为降职、不能胜任岗位工作等非正常职务变更的降职，但仍在本公司或本公司子公司任职的，已符合解除限售条件的限制性股票按原程序执行，其他未符合条件的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司提名与薪酬委员会决定解除限售的比例，不得解除限售的部分由公司以授予价格进行回购注销。

3、若激励对象担任独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已获

授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等

行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。同时，激励对象还应将其已解除限售限制性股票所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任。

（三）激励对象辞职

激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或协商解除劳动合同或服务协议或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违

法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休

1、退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获

-33-授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。

2、退休后若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（五）激励对象丧失劳动能力而离职的

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会提名与薪酬委员会决

定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已获授但尚未解除限售的限制性

股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的

限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（六）激励对象身故

1、激励对象因执行职务身故的，由董事会提名与薪酬委员会决定其已获授的

限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

2、激励对象若因其他原因而身故的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不

得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（八）其它未说明的情况由董事会提名与薪酬委员会认定，并确定处理方式。

三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

-34-公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发

生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

-35-第十四章限制性股票回购注销原则

一、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股

票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股

票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票价格不做调整。

二、回购数量的调整方法

-36-激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：

（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股资本公积金转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）

公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限制性股票数量不做调整。

三、回购价格和数量的调整程序

（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

购价格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

四、回购注销的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购方案提交股东会批准，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进

-37-行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注

销该等限制性股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

（四）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性

文件或《公司章程》中对回购程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规定执行。

-38-第十五章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后实施。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

杰克科技股份有限公司董事会

2026年4月25日