浙江鼎力:国泰君安证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司

关于浙江鼎力机械股份有限公司

2022年度持续督导工作现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江

鼎力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”或“公司”）2021年非公开发行股票

的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规

和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，于2022年12月12日对浙江鼎力进行了现场检查，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

（二）保荐代表人：朱剑、黄万

（三）现场检查时间：2022年12月12日

（四）现场检查人员：朱剑、张文霞、付道香

（五）现场检查内容

1、公司治理和内部控制情况；

2、公司信息披露情况；

3、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

4、公司募集资金使用情况；

5、公司关联交易、对外担保及重大对外投资情况；

6、公司经营情况。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

1（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了浙江鼎力及其子公司的公司章程、三会议事规则及其他

内部控制制度，查阅并收集了股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和会议记录等资料，核对了公司相关公告。查阅了公司内审部门工作记录，并与高级管理人员进行了访谈。

经核查，公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司的三会文件、会议记录等资料，并与公司公告进行对比和分析。

经核查，本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，本持续督导期内，浙江鼎力资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

浙江鼎力2021年非公开发行股票募集资金已全部存放至募集资金专户，浙江鼎力作为募投项目实施主体，分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议。现场检查人员核查了本持续督导期间募集资金账户的对账单、使用明细台账、资金支付凭证及相关支持性文件，查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度及相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，并核对了公司使用部分闲置募集资金进行现金管理涉及的理财产品合同和凭证等资料。

经核查，本持续督导期间，浙江鼎力较好地执行了募集资金管理制度，公司

2募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司持续督导期内关于关联交易、对外担保、重大对外

投资情况的三会文件、相关合同及相关财务资料，并对公司高级管理人员进行访谈，了解了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关情况。

经核查，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）公司经营情况现场检查人员查阅了公司持续督导期内的重大业务合同和2022年前三季度

财务报告，对公司高管进行访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

经核查，公司上市以来经营模式未发生重大变化，公司业绩不存在大幅波动的情况，公司经营状况良好。

（七）保荐机构认为应当现场检查的其他事项

现场检查人员核查了公司股东限售股限售承诺履行情况、核心技术人员稳定

情况、公司研发开展情况、主要股东股权质押情况。