证券代码：603338证券简称：浙江鼎力公告编号：2025-022 浙江鼎力机械股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开的第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十一会议审议通过了《关于取消监事会并修订

<公司章程>

的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除职位。 公司董事会成员总数保持9名，董事会成员原全部由股东大会选举产生，现调整为8名董事由公司股东会选举产生，1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。 同时，公司将同步修订《公司章程》，原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，《公司章程》具体修订情况如下： 序号原章程内容修订后章程内容 第1.01条为维护公司、股东第1.01条为维护公司、股东、和债权人的合法权益规范公司的职工和债权人的合法权益规范公组织和行为，根据《中华人民共和司的组织和行为，根据《中华人民1国公司法》（以下简称《公司法》）、共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下法》）、《中华人民共和国证券法》简称《证券法》）和其他有关规定，（以下简称《证券法》）和其他有制订本章程。关规定，制定本章程。 第1.03条公司于2015年2月第1.03条公司于2015年2月 2 27日经中国证券监督管理委员会27日经中国证券监督管理委员会1核准，首次向社会公众发行人民币（以下简称“中国证监会”）核准， 普通股1625万股，于2015年3月首次向社会公众发行人民币普通 25日在上海证券交易所上市。股1625万股，于2015年3月25日在上海证券交易所上市。 第1.06条公司注册资本为人第1.06条公司注册资本为人民币506347879元。公司股份总民币506347879元。 3 数为506347879股，每股面值为人民币1元。 第1.08条董事长为公司的法第1.08条由董事会选举代表定代表人。公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代 4表人。法定代表人辞职的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。董事长为执行公司事务的董事。 第1.09条法定代表人以公司 名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对 5/人。 法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第1.09条公司全部资产分为第1.10条股东以其认购的股 6 等额股份，股东以其认购的股份为份为限对公司承担责任，公司以其 2限对公司承担责任，公司以其全部全部财产对公司的债务承担责任。 资产对公司的债务承担责任。 第1.10条本公司章程自生效第1.11条本章程自生效之日之日起，即成为规范公司的组织与起，即成为规范公司的组织与行行为、公司与股东、股东与股东之为、公司与股东、股东与股东之间间权利义务关系的具有法律约束权利义务关系的具有法律约束力 力的文件，对公司、股东、董事、的文件，对公司、股东、董事、高监事、高级管理人员具有法律约束级管理人员具有法律约束力。依据 7力的文件。依据本章程，股东可以本章程，股东可以起诉股东，股东起诉股东，股东可以起诉公司董可以起诉公司董事、高级管理人事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第1.11条本章程所称其他高第1.12条本章程所称高级管 8级管理人员是指公司的财务负责理人员是指公司的总经理、财务负 人、董事会秘书。责人、董事会秘书。 第2.01条公司的经营宗旨：第2.01条公司的经营宗旨： 遵循国家法律法规和政策导向，积遵循国家法律法规和政策导向，致极参与全球机械产业市场竞争，努力于研发、生产和销售安全、高效、力建成具有规模经济、水平先进、绿色的智能高空作业平台产品，不较强竞争力的现代化机械制造企断探索最前沿技术，加强研发创业，为公司和员工开辟广阔的发展新，加快发展新质生产力，积极培 9空间，为市场提供优质的产品和服育发展新动能，将绿色低碳理念融务，为股东创造良好的价值和回入管理、生产和营销全过程，努力报。打造具有规模经济、水平先进、较强竞争力的全球领先的现代化高 空作业平台智能制造企业，引领行业绿色、健康、可持续发展，为公 3司和员工开辟广阔的发展空间，为 市场提供优质的产品和服务，为股东创造良好的价值和回报。 第3.02条公司股份的发行，第3.02条公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权类别的每一股份具有同等权利。同利。次发行的同类别股份，每股的发行 10 同次发行的同种类股票，每股条件和价格相同；认购人所认购的的发行条件和价格应当相同；任何股份，每股支付相同价额。 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第3.03条公司发行的股票，第3.03条公司发行的面额 11 以人民币标明面值。股，以人民币标明面值。 第3.06条公司股份总数为第3.06条公司已发行的股份 506347879股，公司的股份结构数为506347879股，公司的股本 12 为：普通股506347879股，无其结构为：普通股506347879股，他种类股份。无其他类别股。 第3.07条公司或公司的子公第3.07条公司或者公司的子 司(包括公司的附属企业)不得以公司(包括公司的附属企业)不得 赠与、垫资、担保、补偿或贷款等以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 13 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额 4的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 第3.08条公司根据经营和发第3.08条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定，展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下经股东会作出决议，可以采用下列列方式增加资本：方式增加资本： (一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份； 14 (二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及(五)法律、行政法规及中国证中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。 第3.10条公司不得收购本公第3.10条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的司股份。但是，有下列情形之一的除外：除外： （一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其（二）与持有本公司股份的其他公司合并；他公司合并； （三）将股份用于员工持股计（三）将股份用于员工持股计 15划或者股权激励；划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出（四）股东因对股东会作出的 的公司合并、分立决议持异议，要公司合并、分立决议持异议，要求求公司收购其股份的；公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。股东权益所必需。 第3.12条公司因本章程第第3.12条公司因本章程第 16 3.10条第(一)项、第(二)项规定的3.10条第(一)项、第(二)项规定的 5情形收购本公司股份的，应当经股情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第3.10东会决议；公司因本章程第3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事会的授权，经三分之二以上董事出出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。 公司依照本章程第3.10条规公司依照本章程第3.10条规 定收购本公司股份后，属于第（一）定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10项情形的，应当自收购之日起十日日内注销；属于第（二）项、第（四）内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的10%，并应公司已发行股份总额的百分之十，当在3年内转让或者注销。并应当在三年内转让或者注销。 第3.13条公司的股份可以依第3.13条公司的股份应当依 17法转让。法转让。 第3.14条公司不接受本公司第3.14条公司不接受本公司 18 的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。 第3.15条发起人持有的本公第3.15条公司公开发行股份司股份，自公司成立之日起1年内前已发行的股份，自公司股票在证不得转让。公司公开发行股份前已券交易所上市交易之日起一年内发行的股份，自公司股票在证券交不得转让。 19 易所上市交易之日起1年内不得公司董事、高级管理人员应当转让。向公司申报所持有的本公司的股公司董事、监事、高级管理人份及其变动情况，在就任时确定的员应当向公司申报所持有的本公任职期间每年转让的股份不得超 6司的股份及其变动情况在任职期过其所持有本公司同一类别股份 间每年转让的股份不得超过其所总数的百分之二十五；所持本公司 持有本公司股份总数的25%；所持股份自公司股票上市交易之日起本公司股份自公司股票上市交易一年内不得转让。上述人员离职后之日起1年内不得转让。上述人员半年内，不得转让其所持有的本公离职后半年内，不得转让其所持有司股份。 的本公司股份。 持有本公司5%以上股份的股 东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公 司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会 关于持有期限、卖出时间、卖出数 量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。 第3.16条公司董事、监事、第3.16条公司持有百分之五 高级管理人员、持有本公司股份5%以上股份的股东、董事、高级管理 以上的股东，将其持有的本公司股人员，将其持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券其他具有股权性质的证券在买入 在买入后6个月内卖出，或者在卖后六个月内卖出，或者在卖出后六 20出后6个月内又买入，由此所得收个月内又买入，由此所得收益归本 益归本公司所有，本公司董事会将公司所有，本公司董事会将收回其收回其所得收益。但是，证券公司所得收益。但是，证券公司因购入因购入包销售后剩余股票而持有包销售后剩余股票而持有百分之 5%以上股份的，以及有中国证监会五以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。 7前款所称董事、监事、高级管前款所称董事、高级管理人员、理人员、自然人股东持有的股票或自然人股东持有的股票或者其他 者其他具有股权性质的证券，包括具有股权性质的证券，包括其配其配偶、父母、子女持有的及利用偶、父母、子女持有的及利用他人他人账户持有的股票或者其他具账户持有的股票或者其他具有股有股权性质的证券。权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款公司董事会不按照本条第一款 规定执行的，股东有权要求董事会规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款公司董事会不按照本条第一 的规定执行的，负有责任的董事依款的规定执行的，负有责任的董事法承担连带责任。依法承担连带责任。 21第四章股东和股东大会第四章股东和股东会 22第一节股东第一节股东的一般规定 第4.01条公司依据证券登记第4.01条公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股结算机构提供的凭证建立股东名东名册是证明股东持有公司股份册，股东名册是证明股东持有公司 23的充分证据。股东按其所持有股份股份的充分证据。股东按其所持有 的种类享有权利，承担义务；持有股份的类别享有权利，承担义务； 同一种类股份的股东，享有同等权持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。 第4.02条公司召开股东大第4.02条公司召开股东会、会、分配股利、清算及从事其他需分配股利、清算及从事其他需要确 24要确认股东身份的行为时，由董事认股东身份的行为时，由董事会或 会或股东大会召集人确定股权登股东会召集人确定股权登记日，股记日，股权登记日收市后登记在册权登记日收市后登记在册的股东 8的股东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。 第4.03条公司股东享有下列第4.03条公司股东享有下列 权利：权利： （一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；配； （二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股主持、参加或者委派股东代理人参东大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监（三）对公司的经营进行监督，督，提出建议或者质询；提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及（四）依照法律、行政法规及 本章程的规定转让、赠与或质押其本章程的规定转让、赠与或者质押所持有的股份；其所持有的股份； 25 （五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、公司债券存根、股东大会会议记股东名册、股东会会议记录、董事 录、董事会会议决议、监事会会议会会议决议、财务会计报告，符合决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计 （六）公司终止或者清算时，账簿、会计凭证； 按其所持有的股份份额参加公司（六）公司终止或者清算时，剩余财产的分配；按其所持有的股份份额参加公司 （七）对股东大会作出的公司剩余财产的分配； 合并、分立决议持异议的股东，要（七）对股东会作出的公司合求公司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求 （八）法律、行政法规、部门公司收购其股份； 规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第4.04条股东提出查阅前条第4.04条股东要求查阅、复 26所述有关信息或者索取资料的，应制公司有关材料的，应当遵守《公9当向公司提供证明其持有公司股司法》《证券法》等法律、行政法 份的种类以及持股数量的书面文规的规定。 件，公司经核实股东身份后按照股股东提出查阅前条所述有关信东的要求予以提供。息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第4.05条公司股东大会、董第4.05条公司股东会、董事 事会决议内容违反法律、行政法规会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无的，股东有权请求人民法院认定无效。效。 股东大会、董事会的会议召集股东会、董事会的会议召集程 程序、表决方式违反法律、行政法序、表决方式违反法律、行政法规 规或者本章程，或者决议内容违反或者本章程，或者决议内容违反本本章程的，股东有权自决议作出之章程的，股东有权自决议作出之日日起60日内，请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集27程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东 会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切 实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律、 10行政法规、中国证监会和上海证券 交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第4.06条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； 28/（三）出席会议的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或 者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第4.06条董事、高级管理人第4.07条审计委员会成员以 员执行公司职务时违反法律、行政外的董事、高级管理人员执行公司 法规或者本章程的规定，给公司造职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或章程的规定，给公司造成损失的， 29 合并持有公司1%以上股份的股东连续一百八十日以上单独或合并有权书面请求监事会向人民法院持有公司百分之一以上股份的股提起诉讼；监事会执行公司职务时东有权书面请求审计委员会向人 违反法律、行政法规或者本章程的民法院提起诉讼；审计委员会成员 11规定，给公司造成损失的，股东可执行公司职务时违反法律、行政法 以书面请求董事会向人民法院提规或者本章程的规定，给公司造成起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董监事会、董事会收到前款规定事会向人民法院提起诉讼。 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款或者自收到请求之日起30日内未规定的股东书面请求后拒绝提起 提起诉讼，或者情况紧急、不立即诉讼，或者自收到请求之日起三十提起诉讼将会使公司利益受到难日内未提起诉讼，或者情况紧急、以弥补的损害的，前款规定的股东不立即提起诉讼将会使公司利益有权为了公司的利益以自己的名受到难以弥补的损害的，前款规定义直接向人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公己的名义直接向人民法院提起诉司造成损失的，本条第一款规定的讼。 股东可以依照前两款的规定向人他人侵犯公司合法权益，给公民法院提起诉讼。司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、 高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 12公司全资子公司不设监事会或 监事、设审计委员会的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。 第4.08条公司股东承担下列第4.09条公司股东承担下列 义务：义务： （一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本章程；本章程； （二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥公司或者其他股东的利益；不得滥 30用公司法人独立地位和股东有限用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司（五）法律、行政法规及本章 或者其他股东造成损失的，应当依程规定应当承担的其他义务。 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第4.10条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 31/损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重 13损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。 第4.09条持有公司5%以上第4.11条公司控股股东、实 有表决权股份的股东，将其持有的际控制人应当依照法律、行政法 32股份进行质押的，应当自该事实发规、中国证监会和证券交易所的规生当日，向公司作出书面报告。定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第4.10条公司的控股股东、第4.12条公司控股股东、实 实际控制人不得利用其关联关系际控制人应当遵守下列规定： 损害公司利益。违反规定给公司造（一）依法行使股东权利，不成损失的，应当承担赔偿责任。滥用控制权或者利用关联关系损公司控股股东及实际控制人害公司或者其他股东的合法权益； 对公司和公司社会公众股股东负（二）严格履行所作出的公开有诚信义务。控股股东应严格依法声明和各项承诺，不得擅自变更或行使出资人的权利，控股股东不得者豁免； 利用利润分配、资产重组、对外投（三）严格按照有关规定履行 资、资金占用、借款担保等方式损信息披露义务，积极主动配合公司害公司和社会公众股股东的合法做好信息披露工作，及时告知公司 33权益，不得利用其控制地位损害公已发生或者拟发生的重大事件； 司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重 大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； 14（七）不得通过非公允的关联 交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人 员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人 指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第4.13条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配 34/ 的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第4.14条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份 35/的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其 15就限制股份转让作出的承诺。 36第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定 第4.11条股东大会是公司的第4.15条公司股东会由全体 权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机 (一)决定公司的经营方针和构，依法行使下列职权： 投资计划；（一）选举和更换董事，决定 (二)选举和更换非由职工代有关董事的报酬事项； 表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报事、监事的报酬事项；告； (三)审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分 (四)审议批准监事会报告；配方案和弥补亏损方案； (五)审议批准公司的年度财（四）对公司增加或者减少注 务预算方案、决算方案；册资本作出决议； (六)审议批准公司的利润分（五）对发行公司债券作出决配方案和弥补亏损方案；议； 37(七)对公司增加或者减少注（六）对公司合并、分立、解 册资本作出决议；散、清算或者变更公司形式作出决 (八)对发行公司债券作出决议； 议；（七）修改本章程； (九)对公司合并、分立、解散、（八）对公司聘用、解聘承办清算或者变更公司形式作出决议；公司审计业务的会计师事务所作 (十)修改本章程；出决议； (十一)对公司聘用、解聘会计（九）审议批准本章程第4.16师事务所作出决议；条规定的担保事项； (十二)审议批准第4.12条规（十）审议公司在一年内购 定的担保事项；买、出售重大资产超过公司最近一 (十三)审议公司在一年内购期经审计总资产百分之三十的事 买、出售重大资产超过公司最近一项； 期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资 16(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 金用途事项；（十二）审议股权激励计划和 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； 员工持股计划；（十三）审议法律、行政法规、 (十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由部门规章或本章程规定应当由股股会决定的其他事项。 东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发上述股东大会的职权不得通行公司债券作出决议。 过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第4.12条公司下列对外担保第4.16条公司下列对外担行为，须经股东大会审议通过。保行为，须经股东会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额超过最近一公司的对外担保总额超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的期经审计净资产的百分之五十以任何担保；后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，(二)公司的对外担保总额，超 超过最近一期经审计总资产的30%过最近一期经审计总资产的百分以后提供的任何担保；之三十以后提供的任何担保； 38(三)公司在一年内担保金额(三)公司在一年内向他人提 超过公司最近一期经审计总资产供担保的金额超过公司最近一期 30%的担保；经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过70%(四)为资产负债率超过百分的担保对象提供的担保；之七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一(五)单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及(六)对股东、实际控制人及其其关联方提供的担保。关联方提供的担保。 股东会在审议为股东、实际控 17制人及其关联方提供的担保议案时，该股东及实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员等违反审批权限、审 议程序及公司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 第4.13条股东大会分为年度第4.17条股东会分为年度股股东大会和临时股东大会。年度股东会和临时股东会。年度股东会每 39 东大会每年召开1次，应当于上一年召开一次，应当于上一会计年度会计年度结束后的6个月内举行。结束后的六个月内举行。 第4.14条有下列情形之一第4.18条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：以内召开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的规定人数或者本章程所定人数的 2/3，即6人时；三分之二，即6人时； (二)公司未弥补的亏损达实(二)公司未弥补的亏损达股 40 收股本总额1/3时；本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；百分之十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章或者本章程规定的其他情形。 41第4.15条本公司召开股东大第4.19条本公司召开股东会 18会的地点为：公司住所地或股东大的地点为：公司住所地或股东会会 会会议通知中明确的其他地点。议通知中明确的其他地点。 股东大会设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或议形式召开。公司还将提供网络投其他方式为股东参加股东大会提票的方式为股东提供便利。 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第4.16条本公司召开股东大第4.20条本公司召开股东会会时将聘请律师对以下问题出具时将聘请律师对以下问题出具法 法律意见并公告：律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序(一)会议的召集、召开程序是 是否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程的 (二)出席会议人员的资格、规定； 42 召集人资格是否合法有效；(二)出席会议人员的资格、召 (三)会议的表决程序、表决集人资格是否合法有效； 结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结 (四)应本公司要求对其他有果是否合法有效； 关问题出具的法律意见。(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 43第三节股东大会的召集第四节股东会的召集 第4.17条独立董事有权向董第4.21条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。独立的期限内按时召集股东会。 董事提议召开临时股东大会的，应经全体独立董事过半数同意，当经全体独立董事过半数同意。对独立董事有权向董事会提议召开 44独立董事要求召开临时股东大会临时股东会。对独立董事要求召开的提议，董事会应当根据法律、行临时股东会的提议，董事会应当根政法规和本章程的规定，在收到提据法律、行政法规和本章程的规议后10日内提出同意或不同意召定，在收到提议后十日内提出同意开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面 19董事会同意召开临时股东大反馈意见。 会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会日内发出召开股东大会的通知；董的，在作出董事会决议后的五日内事会不同意召开临时股东大会的，发出召开股东会的通知；董事会不将说明理由并公告。同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第4.18条监事会有权向董事第4.22条审计委员会向董事 会提议召开临时股东大会，并应当会提议召开临时股东会，应当以书以书面形式向董事会提出。董事会面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提定，在收到提议后十日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大或不同意召开临时股东会的书面会的书面反馈意见。反馈意见。 董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，将在作出董事会决议后的5的，将在作出董事会决议后的五日 45日内发出召开股东大会的通知，通内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。会的同意。 董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内会，或者在收到提议后十日内未作未作出反馈的，视为董事会不能履出反馈的，视为董事会不能履行或行或者不履行召集股东大会会议者不履行召集股东会会议职责，审职责，监事会可以自行召集和主计委员会可以自行召集和主持。 持。 第4.19条单独或者合计持有第4.23条单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向董公司百分之十以上股份的股东向 46事会请求召开临时股东大会，并应董事会请求召开临时股东会，应当 当以书面形式向董事会提出。董事以书面形式向董事会提出。董事会会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程 20程的规定，在收到请求后10日内的规定，在收到请求后十日内提出 提出同意或不同意召开临时股东同意或者不同意召开临时股东会大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，应当在作出董事会决议后的的，应当在作出董事会决议后的五 5日内发出召开股东大会的通知，日内发出召开股东会的通知，通知 通知中对原请求的变更，应当征得中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。 董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内会，或者在收到请求后十日内未作未作出反馈的，单独或者合计持有出反馈的，单独或者合计持有公司公司10%以上股份的股东有权向监百分之十以上股份的股东向审计 事会提议召开临时股东大会，并应委员会提议召开临时股东会，应当当以书面形式向监事会提出请求。以书面形式向审计委员会提出请监事会同意召开临时股东大求。 会的，应在收到请求5日内发出召审计委员会同意召开临时股东开股东大会的通知，通知中对原请会的，应在收到请求后五日内发出求的变更，应当征得相关股东的同召开股东会的通知，通知中对原请意。求的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出意。 股东大会通知的，视为监事会不召审计委员会未在规定期限内集和主持股东大会，连续90日以发出股东会通知的，视为审计委员上单独或者合计持有公司10%以上会不召集和主持股东会，连续九十股份的股东可以自行召集和主持。日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第4.20条监事会或股东决定第4.24条审计委员会或者股 47自行召集股东大会的，须书面通知东决定自行召集股东会的，须书面董事会，同时向上海证券交易所备通知董事会，同时向上海证券交易 21案。所备案。 在股东大会决议公告前，召集审计委员会或者召集股东应在股东持股比例不得低于10%。监事发出股东会通知及股东会决议公会或召集股东应在发出股东大会告时，向上海证券交易所提交有关通知及股东大会决议公告时，向上证明材料。 海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第4.21条对于监事会或股东第4.25条对于审计委员会或 自行召集的股东大会，董事会和董者股东自行召集的股东会，董事会 48 事会秘书应当予以配合。董事会将和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。 第4.22条监事会或股东自行第4.26条审计委员会或者股 49召集的股东大会，会议所必需的费东自行召集的股东会，会议所必需用由公司承担。的费用由本公司承担。 50第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知 第4.23条提案的内容应当属第4.27条提案的内容应当属 于股东大会职权范围，有明确议题于股东会职权范围，有明确议题和 51 和具体决议事项，并且符合法律、具体决议事项，并且符合法律、行行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。 第4.24条公司召开股东大第4.28条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或者董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，合计持有公司百分之一以上股份有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。 52单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司百分之 上股份的股东可以在股东大会召一以上股份的股东可以在股东会开10日前提出临时提案并书面提召开十日前提出临时提案并书面交召集人。召集人应当在收到提案提交召集人。召集人应当在收到提后2日内发出股东大会补充通知，案后两日内发出股东会补充通知， 22公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时 除前款规定的情形外，召集人提案提交股东会审议。但临时提案在发出股东大会通知公告后，不得违反法律、行政法规或者公司章程修改股东大会通知中已列明的提的规定，或者不属于股东会职权范案或增加新的提案。围的除外。 股东大会通知中未列明或不除前款规定的情形外，召集人符合本章程第4.23条规定的提在发出股东会通知公告后，不得修案，股东大会不得进行表决并作出改股东会通知中已列明的提案或决议。者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符 合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第4.25条召集人应当在年度第4.29条召集人将在年度股 股东大会召开20日前、临时股东东会召开二十日前以公告方式通 大会召开15日前以公告方式通知知各股东，临时股东会将于会议召 53各股东。开十五日前以公告方式通知各股 公司在计算起始期限时，不应东。 当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第4.26条股东大会的通知第4.30条股东会的通知包 包括以下内容：括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议(一)会议的时间、地点和会议期限；期限； (二)提交会议审议的事项和(二)提交会议审议的事项和提 54提案；案； (三)以明显的文字说明：全体(三)以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以普通股股东均有权出席股东会，并书面委托代理人出席会议和参加可以书面委托代理人出席会议和表决，该股东代理人不必是公司的参加表决，该股东代理人不必是公 23股东；司的股东； (四)有权出席股东大会股东(四)有权出席股东会股东的股的股权登记日；权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电(五)会务常设联系人姓名、电话号码。话号码； (六)网络或其他方式的表决(六)网络或其他方式的表决时时间及表决程序。间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中股东会通知和补充通知中应当 应当充分、完整披露所有提案的全充分、完整披露所有提案的全部具部具体内容。体内容。 拟讨论的事项需要独立董事股东会网络或者其他方式投票 发表意见的，发布股东大会通知或的开始时间，不得早于现场股东会补充通知时应同时披露独立董事召开前一日下午3:00，并不得迟于的意见及理由。现场股东会召开当日上午9:30，其股东大会网络或其他方式投结束时间不得早于现场股东会结 票的开始时间，不得早于现场股东束当日下午3:00。 大会召开前一日下午3:00，并不得股权登记日与会议日期之间的迟于现场股东大会召开当日上午间隔应当不多于七个工作日。股权 9:30，其结束时间不得早于现场股登记日一旦确认，不得变更。 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第4.27条股东大会拟讨论董第4.31条股东会拟讨论董事 事、监事选举事项的，股东大会通选举事项的，股东会通知中将充分知中应当充分披露董事、监事候选披露董事候选人的详细资料，至少 55 人的详细资料，至少包括以下内包括以下内容： 容：(一)教育背景、工作经历、兼 (一)教育背景、工作经历、职等个人情况； 24兼职等个人情况；(二)与本公司或者本公司的控 (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关股股东及实际控制人是否存在关联关系； 联关系；(三)持有公司股份数量； (三)披露持有本公司股份数(四)是否受过中国证监会及其量；他有关部门的处罚和证券交易所 (四)是否受过中国证监会及惩戒。 其他有关部门的处罚和证券交易除采取累积投票制选举董事所惩戒。外，每位董事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事、案提出。 监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第4.28条发出股东大会通知第4.32条发出股东会通知后，无正当理由股东大会不应延期后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提或者取消，股东会通知中列明的提 56案不应取消。一旦出现延期或取消案不应取消。一旦出现延期或者取的情形，召集人应当在原定召开日消的情形，召集人应当在原定召开前至少2个工作日公告并说明原日前至少两个工作日公告并说明因。原因。 57第五节股东大会的召开第六节股东会的召开 第4.29条本公司董事会和其第4.33条本公司董事会和其 他召集人将采取必要措施，保证股他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东东会的正常秩序。对于干扰股东 58 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 益的行为，应当采取措施加以制止的行为，将采取措施加以制止并及并及时报告有关部门查处。时报告有关部门查处。 第4.30条股权登记日登记在第4.34条股权登记日登记在 59册的所有股东或其委托的代理人，册的所有普通股股东或者其代理 均有权出席股东大会。并依照有关人，均有权出席股东会，并依照有 25法律、法规及本章程行使表决权。关法律、法规及本章程行使表决 股东可以亲自出席股东大会，权。 也可以委托代理人代为出席和表股东可以亲自出席股东会，也决。可以委托代理人代为出席和表决。 第4.31条个人股东亲自出席第4.35条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他会议的，应出示本人身份证或者其能够表明其身份的有效证件或证他能够表明其身份的有效证件或 明、股票账户卡；委托代理他人出者证明；代理他人出席会议的，应席会议的，应出示本人有效身份证出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。 法人股东应由法定代表人或法人股东应由法定代表人或者 60者法定代表人委托的代理人出席法定代表人委托的代理人出席会会议。法定代表人出席会议的，应议。法定代表人出席会议的，应出出示本人身份证、能够证明其具有示本人身份证、能够证明其具有法法定代表人资格的有效证明文件；定代表人资格的有效证明；代理人 委托代理人出席会议的，代理人应出席会议的，代理人应出示本人身出示本人身份证、法人股东单位的份证、法人股东单位的法定代表人法定代表人依法出具的书面授权依法出具的书面授权委托书。 委托书。 第4.32条股东出具的委托他第4.36条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应人出席股东会的授权委托书应当 当载明下列内容：载明下列内容： (一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持 (二)是否具有表决权；有公司股份的类别和数量； 61 (三)分别对列入股东大会议(二)代理人姓名或者名称； 程的每一审议事项投赞成、反对或(三)股东的具体指示，包括对弃权票的指示；列入股东会议程的每一审议事项 (四)委托书签发日期和有效投赞成、反对或者弃权票的指示期限；等； 26(五)委托人签名(或盖章)。(四)委托书签发日期和有效期 委托人为法人股东的，应加盖法人限； 单位印章。(五)委托人签名(或者盖章)。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第4.33条委托书应当注明如 62果股东不作具体指示，股东代理人/ 是否可以按自己的意思表决。 第4.34条代理投票的委托书第4.37条代理投票授权委托 由委托人授权他人签署的，授权签书由委托人授权他人签署的，授权署的授权书或者其他授权文件应签署的授权书或者其他授权文件当经过公证。经公证的授权书或者应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书者其他授权文件，和投票代理委托 63均需备置于公司住所或者召集会书均需备置于公司住所或者召集 议的通知中指定的其他地方。会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第4.35条出席会议人员的会第4.38条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席会议的人员姓名(或记册载明出席会议的人员姓名（或 64单位名称)、身份证号码、住所地者单位名称）、身份证号码、持有 址、持有或代表有表决权的股份数或者代表有表决权的股份数额、被 额、被代理人姓名（或单位名称）代理人姓名（或者单位名称）等事等事项。项。 第4.36条召集人和公司聘请第4.39条召集人和公司聘请 65的律师将依据证券登记结算机构的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格提供的股东名册共同对股东资格 27的合法性进行验证，并登记股东姓的合法性进行验证，并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的名（或者名称）及其所持有表决权股份数。在会议主持人宣布现场出的股份数。在会议主持人宣布现场席会议的股东和代理人人数及所出席会议的股东和代理人人数及 持有表决权的股份总数之前，会议所持有表决权的股份总数之前，会登记应当终止。议登记应当终止。 第4.37条股东大会召开时，第4.40条股东会要求董事、公司全体董事、监事和董事会秘书高级管理人员列席会议的，董事、 66 应当出席会议，总经理和其他高级高级管理人员应当列席并接受股管理人员应当列席会议。东的质询。 第4.38条股东大会由董事长第4.41条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东由监事会主席主持。监事会主席不会，由审计委员会召集人主持。审能履行职务或不履行职务时，由半计委员会召集人不能履行职务或数以上监事共同推举的一名监事者不履行职务时，由过半数的审计 67主持。委员会成员共同推举的一名审计 股东自行召集的股东大会，由委员会成员主持。 召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召召开股东大会时，会议主持人集人或者其推举代表主持。 违反议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违续进行的，经现场出席股东大会有反议事规则使股东会无法继续进表决权过半数的股东同意，股东大行的，经出席股东会有表决权过半会可推举一人担任会议主持人，继数的股东同意，股东会可推举一人续开会。担任会议主持人，继续开会。 第4.39条公司制订股东大会第4.42条公司制定股东会议 68 议事规则，详细规定股东大会的召事规则，详细规定股东会的召集、 28开和表决程序，包括通知、登记、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授股东会对董事会的授权原则，授权权内容应明确具体。股东大会议事内容应明确具体。股东会议事规则规则应作为本章程的附件，由董事应作为本章程的附件，由董事会拟会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。 第4.40条在年度股东大会第4.43条在年度股东会上，上，董事会、监事会应当就其过去董事会应当就其过去一年的工作 69 一年的工作向股东大会作出报告。向股东会作出报告。每名独立董事每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。 第4.41条董事、监事、高级第4.44条董事、高级管理人 70管理人员在股东大会上应当就股员在股东会上就股东的质询和建 东的质询和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。 第4.43条股东大会应有会议第4.46条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程(一)会议时间、地点、议程和和召集人姓名或名称；召集人姓名或者名称； (二)会议主持人以及出席或(二)会议主持人以及列席会议 列席会议的董事、监事、总经理和的董事、高级管理人员姓名； 71 其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人 (三)出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及 人人数、所持有表决权的股份总数占公司股份总数的比例； 及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、 (四)对每一提案的审议经发言要点和表决结果； 过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或者建议 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明； 29以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓 (六)律师及计票人、监票人名； 姓名；(七)本章程规定应当载入会议 (七)本章程规定应当载入会记录的其他内容。 议记录的其他内容。 第4.44条召集人应当保证会第4.47条召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、席或者列席会议的董事、董事会秘 召集人或其代表、会议主持人应当书、召集人或者其代表、会议主持在会议记录上签名。人应当在会议记录上签名。会议记 72 会议记录应当与现场出席股录应当与现场出席股东的签名册 东的签名册及代理出席的委托书、及代理出席的委托书、网络及其他网络及其他方式表决情况的有效方式表决情况的有效资料一并保 资料一并保存，保存期限不少于10存，保存期限不少于十年。 年。 第4.45条召集人应当保证股第4.48条召集人应当保证股 东大会连续举行，直至形成最终决东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应东会中止或者不能作出决议的，应 73采取必要措施尽快恢复召开股东采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并会或者直接终止本次股东会，并及及时公告。同时，召集人应向公司时公告。同时，召集人应向公司所所在地中国证监会派出机构及证在地中国证监会派出机构及上海券交易所报告。证券交易所报告。 74第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议 第4.46条股东大会决议分为第4.49条股东会决议分为普普通决议和特别决议。通决议和特别决议。 75 股东大会作出普通决议，应当股东会作出普通决议，应当由由出席股东大会的股东(包括股东出席股东会的股东(包括股东代理 30代理人)所持表决权的过半数通人)所持表决权的过半数通过。 过。股东会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应当出席股东会的股东(包括股东代理由出席股东大会的股东(包括股东人)所持表决权的三分之二以上通 代理人)所持表决权的2/3以上通过。 过。 第4.47条下列事项由股东大第4.50条下列事项由股东会 会以普通决议通过：以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作(一)董事会的工作报告； 报告；(二)董事会拟定的利润分配方 (二)董事会拟定的利润分配案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报 (三)董事会和监事会成员的酬和支付方法； 76 任免及其报酬和支付方法；(四)除法律、行政法规规定或 (四)公司年度预算方案、决者本章程规定应当以特别决议通算方案；过以外的其他事项。 (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第4.48条下列事项由股东大第4.51条下列事项由股东会 会以特别决议通过：以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册(一)公司增加或者减少注册资资本；本； 77(二)公司的分立、分拆、合并、(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算； (三)本章程的修改；(三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司重大资产或者向他人提供担保的 31最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总 (五)股权激励计划；资产百分之三十的； (六)法律、行政法规或本章程(五)股权激励计划； 规定的，以及股东大会以普通决议(六)法律、行政法规或者本章认定会对公司产生重大影响的、需程规定的，以及股东会以普通决议要以特别决议通过的其他事项。认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第4.49条股东(包括股东代第4.52条股东(包括股东代 理人)以其所代表的有表决权的股理人)以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。 股东大会审议影响中小投资股东会审议影响中小投资者 者利益的重大事项时，对中小投资利益的重大事项时，对中小投资者者表决应当单独计票。单独计票结表决应当单独计票。单独计票结果果应当及时公开披露。应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表表决权，且该部分股份不计入出席决权，且该部分股份不计入出席股股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。 78 股东买入公司有表决权的股股东买入公司有表决权的股份 份违反《证券法》第六十三条第一违反《证券法》第六十三条第一款、 款、第二款规定的，该超过规定比第二款规定的，该超过规定比例部例部分的股份在买入后的36个月分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者百分之一以上有表决权股份的股 依照法律、行政法规或者中国证监东或者依照法律、行政法规或者中会的规定设立的投资者保护机构国证监会的规定设立的投资者保可以公开征集股东投票权。征集股护机构可以公开征集股东投票权。 32东投票权应当披露征集文件，向被征集股东投票权应当向被征集人 征集人充分披露具体投票意向等充分披露具体投票意向等信息。禁信息，公司应当予以配合。禁止以止以有偿或者变相有偿的方式征有偿或者变相有偿的方式征集股集股东投票权。除法定条件外，公东投票权。司不得对征集投票权提出最低持除法定条件外，公司不得对征股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政 法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第4.50条股东大会审议有关第4.53条股东会审议有关关 关联交易事项时，关联股东不应当联交易事项时，关联股东不应当参参与投票表决，其所代表的有表决与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数；的股份数不计入有效表决总数；股股东大会决议的公告应当充分披东会决议的公告应当充分披露非露非关联股东的表决情况。关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：系股东的回避和表决程序如下： (一)股东大会审议的某项与(一)股东会审议的某项与某股 79 某股东有关联关系，该股东应当在东有关联关系，该股东应当在股东股东大会召开之日前向公司董事会召开之日前向公司董事会披露会披露其关联关系；其关联关系； (二)股东大会在审议有关关(二)股东会在审议有关关联交 联交易事项时，大会主持人宣布有易事项时，大会主持人宣布有关关关关联关系的股东，并解释和说明联关系的股东，并解释和说明关联关联股东与关联交易事项的关联股东与关联交易事项的关联关系； 关系；(三)大会主持人宣布关联股东 (三)大会主持人宣布关联股回避，由非关联股东对关联交易事 33东回避，由非关联股东对关联交易项进行审议、表决； 事项进行审议、表决；(四)关联事项形成普通决议， (四)关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东必须由参加股东大会的非关联股有表决权的股份数的二分之一以 东有表决权的股份数的1/2以上通上通过；形成特别决议，必须由参过；形成特别决议，必须由参加股加股东会的非关联股东有表决权东大会的非关联股东有表决权的的股份数的三分之二以上通过； 股份数的2/3以上通过；(五)关联股东未就关联事项按 (五)关联股东未就关联事项上述程序进行关联关系披露或回 按上述程序进行关联关系披露或避，有关该关联事项的决议无效，回避，有关该关联事项的决议无重新表决。 效，重新表决。 第4.51条除公司处于危机等第4.54条除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以特别特殊情况外，非经股东会以特别决决议批准，公司不得与董事、总经议批准，公司将不与董事、高级管 80 理和其它高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负管理交予该人负责的合同。责的合同。 第4.52条董事、监事候选人第4.55条董事候选人名单以名单以提案的方式提请股东大会提案的方式提请股东会表决。 表决。董事候选人提名的方式和程公司股东大会选举董事、监序： 事，且董事、监事候选人分别有两(一)独立/非独立董事候选人 81名或两名以上时应当实行累积投由董事会、单独或者合计持股百分票制。之一以上的股东提名推荐，提名委前款所称累积投票制是指股员会对候选人任职资格进行审查 东大会选举董事或者监事时，每一后提交董事会审查，经审查符合董股份拥有与应选董事或者监事人事任职资格的候选人提交股东会 数相同的表决权，股东既可以用所选举； 34有的投票权集中投票选举一人，也(二)职工代表董事候选人由公 可以分散投票选举数人，按得票多司工会提名，提请公司职工代表大少依次决定董事、监事入选的表决会民主选举产生。 权制度。股东会就选举董事进行表决采用累积投票制选举董事时，时，根据本章程的规定或者股东会独立董事与其他董事应分别选举，的决议，可以实行累积投票制。公以保证独立董事在公司董事会中司单一股东及其一致行动人拥有的比例。权益的股份比例在百分之三十以董事会应当向股东提供董事、上的，或者股东会选举两名以上独监事的简历和基本情况。立董事的，应当采用累积投票制。 公司董事、监事候选人提名方前款所称累积投票制是指股东 式和程序如下：会选举董事时，每一股份拥有与应 (一)非独立董事候选人由董选董事人数相同的表决权，股东拥 事会、单独或者合并持股3%以上的有的表决权可以集中使用。董事会股东提名推荐，由董事会进行资格应当向股东披露候选董事的简历审核后，提交股东大会选举；和基本情况。 (二)独立董事候选人由单独股东会表决实行累积投票制应 或者合并持股1%以上的股东向董执行以下原则： 事会书面提名推荐，由董事会进行（一）董事候选人数可以多于资格审核后，提交股东大会选举；股东会拟选人数，但每位股东所投 (三)非职工代表监事候选人票的候选人数不能超过股东会拟 由监事会、单独或者合并持股3%选董事人数，所分配票数的总和不以上的股东向监事会书面提名推能超过股东拥有的投票数，否则，荐，由监事会进行资格审核后，提该票作废； 交股东大会选举；（二）独立董事和非独立董事 (四)职工代表监事候选人由实行分开投票。选举独立董事时每 公司工会提名，提请公司职工代表位股东有权取得的选票数等于其大会决议。所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 35公司的独立董事候选人；选举非独 立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事候选人根据得票多 少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事 候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士 可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。 第4.53条除累积投票制外，第4.56条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项股东会将对所有提案进行逐项表表决，对同一事项有不同提案的，决，对同一事项有不同提案的，将将按提案提出的时间顺序进行表按提案提出的时间顺序进行表决。 82决。除因不可抗力等特殊原因导致除因不可抗力等特殊原因导致股股东大会中止或不能作出决议外，东会中止或者不能作出决议外，股股东大会不得对提案进行搁置或东会不得对提案进行搁置或者不不予表决。予表决。 第4.54条股东大会审议提案第4.57条股东会审议提案 83时，不得对提案进行修改，否则，时，不会对提案进行修改，若变更， 36有关变更应当被视为一个新的提则应当被视为一个新的提案，不能案，不能在本次股东大会上进行表在本次股东会上进行表决。 决。 第4.55条同一表决权只能选第4.58条同一表决权只能选 择现场、网络或其他表决方式中的择现场、网络或者其他表决方式中 84一种。同一表决权出现重复表决的的一种。同一表决权出现重复表决 以第一次投票结果为准。的以第一次投票结果为准。 第4.56条股东大会采取记名第4.59条股东会采取记名方 85方式投票表决。式投票表决。 第4.57条股东大会对提案进第4.60条股东会对提案进行 行表决前，应当推举两名股东代表表决前，应当推举两名股东代表参参加计票和监票。审议事项与股东加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人关联关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应应当由律师、股东代表与监事代表当由律师、股东代表共同负责计 86 共同负责计票、监票，并当场公布票、监票，并当场公布表决结果，表决结果，决议的表决结果载入会决议的表决结果载入会议记录。 议记录。通过网络或者其他方式投票的通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过公司股东或其代理人，有权通过相相应的投票系统查验自己的投票应的投票系统查验自己的投票结结果。 果。 第4.58条股东大会现场会议第4.61条股东会现场结束时 结束时间不得早于网络或其他方间不得早于网络或者其他方式，会式，会议主持人应当宣布每一提案议主持人应当宣布每一提案的表 87 的表决情况和结果，并根据表决结决情况和结果，并根据表决结果宣果宣布提案是否通过。布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东 37大会现场、网络及其他表决方式中会现场、网络及其他表决方式中所 所涉及的公司、计票人、监票人、涉及的公司、计票人、监票人、股 主要股东、网络服务方等相关各方东、网络服务方等相关各方对表决对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。 第4.59条出席股东大会的股第4.62条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股港股票市场交易互联互通机制股 88票的名义持有人，按照实际持有人票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的未填、错填、字迹无法辨认的 表决票、未投的表决票均视为投票表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。表决结果应计为“弃权”。 第4.61条股东大会决议应当第4.64条股东会决议应当及 及时公告，公告中应列明出席会议时公告，公告中应列明出席会议的的股东和代理人人数、所持有表决股东和代理人人数、所持有表决权 89权的股份总数及占公司有表决权的股份总数及占公司有表决权股 股份总数的比例、表决方式、每项份总数的比例、表决方式、每项提提案的表决结果和通过的各项决案的表决结果和通过的各项决议议的详细内容。的详细内容。 第4.62条提案未获通过，或第4.65条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大者本次股东会变更前次股东会决 90 会决议的，应当在股东大会决议公议的，应当在股东会决议公告中作告中作特别提示。特别提示。 第4.63条股东大会通过有关第4.66条股东会通过有关董 91董事、监事选举提案的，新任董事、事选举提案的，新任董事就任时间 监事就任时间在股东大会决议通在股东会决议通过之日起计算，至 38过之日起计算，至本届董事会任期本届董事会任期届满时为止；新任 届满时为止；新任董事、监事在选董事在选举决议通过后立即就任。 举决议通过后立即就任。 第4.64条股东大会通过有关第4.67条股东会通过有关派 派现、送股或资本公积转增股本提现、送股或者资本公积转增股本提 92案的，公司将在股东大会结束后2案的，公司将在股东会结束后两个个月内实施具体方案。月内实施具体方案。 93第五章董事会第五章董事和董事会 94第一节董事第一节董事的一般规定 第5.01条公司董事为自然第5.01条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司的董事： (一)无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财 挪用财产或者破坏社会主义市场产、挪用财产或者破坏社会主义市 经济秩序，被判处刑罚执行期满未场经济秩序，被判处刑罚，或者因逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 95利执行期满未逾5年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考 (三)担任破产清算的公司、企验期满之日起未逾二年； 业的董事或者厂长、总经理，对该（三）担任破产清算的公司、公司、企业的破产负有个人责任企业的董事或者厂长、经理，对该的，自该公司、企业破产清算完结公司、企业的破产负有个人责任之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结 (四)担任因违法被吊销营业之日起未逾三年； 执照、责令关闭的公司、企业的法（四）担任因违法被吊销营业 定代表人，并负有个人责任的，自执照、责令关闭的公司、企业的法该公司、企业被吊销营业执照之日定代表人，并负有个人责任的，自 39起未逾3年；该公司、企业被吊销营业执照、责 (五)个人所负数额较大的债令关闭之日起未逾三年； 务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债 (六)被中国证监会采取证券务到期未清偿被人民法院列为失 市场禁入措施，期限未满的；信被执行人； (七)法律、行政法规或部门规（六）被中国证监会采取证券 章规定的其他内容。违反本条规定市场禁入措施，期限未满的； 选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定或者聘任无效。董事在任职期间出为不适合担任上市公司董事、高级现本条情形的，公司应当解除其职管理人员等，期限未满的； 务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第5.02条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 96(二)直接或者间接持有公司/ 已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 40人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具 有第一项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证 监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 41第5.03条担任独立董事应当 符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其 他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程第5.02条规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立 董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 97/ (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证 监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。独立董事应当持续加强证券法律法 规及规则的学习，不断提高履职能力。 独立董事原则上最多在三家 境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第5.04条董事由股东大会选第5.02条董事由股东会选 98举或者更换，并可在任期届满前由举或者更换，并可在任期届满前由 股东大会解除其职务。提前解除独股东会解除其职务。董事任期三 42立董事职务的，公司应当及时披露年，任期届满可连选连任。 具体理由和依据，独立董事有异议董事任期从就任之日起计算，的，公司应当及时予以披露。至本届董事会任期届满时为止。董董事任期三年，任期届满可连事任期届满未及时改选，在改选出选连任。独立董事每届任期与公司的董事就任前，原董事仍应当依照其他董事任期相同，任期届满可连法律、行政法规、部门规章和本章选连任，连续任职不得超过六年。程的规定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计算，董事可以由高级管理人员兼至本届董事会任期届满时为止。董任，但兼任高级管理人员职务的董事任期届满未及时改选，在改选出事以及由职工代表担任的董事，总的董事就任前，原董事仍应当依照计不得超过公司董事总数的二分法律、行政法规、部门规章和本章之一。 程的规定，履行董事职务。董事会中的职工代表由公司职董事可以由总经理或者其他工通过职工代表大会、职工大会或 高级管理人员兼任，但兼任总经理者其他形式民主选举产生，无需提或者其他高级管理人员职务的董交股东会审议。本公司董事会中将事以及由职工代表担任的董事，总有一名职工代表担任董事。 计不得超过公司董事总数的1/2。公司非职工代表董事由股东会选聘，公司非职工代表董事选聘程序为： （一）根据本章程第4.55条的规定提出候选董事名单； （二）在股东会召开前披露董 事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召 开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 43履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。 第5.05条董事应当遵守法第5.03条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负律、行政法规和本章程的规定，对有下列忠实义务：公司负有忠实义务，应当采取措施 (一)不得利用职权收受贿赂避免自身利益与公司利益冲突，不 或者其他非法收入，不得侵占公司得利用职权牟取不正当利益。 的财产；董事对公司负有下列忠实义 (二)不得挪用公司资金；务： (三)不得将公司资产或者资(一)不得侵占公司财产、挪用金以其个人名义或者其他个人名公司资金； 义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人 (四)不得违反本章程的规定，名义或者其他个人名义开立账户 未经股东大会或董事会同意，将公存储； 司资金借贷给他人或者以公司财(三)不得利用职权贿赂或者收 99 产为他人提供担保；受其他非法收入； (五)不得违反本章程的规定(四)未向董事会或者股东会报 或未经股东大会同意，与本公司订告，并按照本章程的规定经董事会立合同或者进行交易；或者股东会决议通过，不得直接或 (六)未经股东大会同意，不得者间接与本公司订立合同或者进 利用职务便利，为自己或他人谋取行交易； 本应属于公司的商业机会，自营或(五)不得利用职务便利，为自者为他人经营与本公司同类的业己或者他人谋取属于公司的商业务；机会，但向董事会或者股东会报告 (七)不得接受与公司交易的并经股东会决议通过，或者公司根 佣金归为己有；据法律、行政法规或者本章程的规 (八)不得擅自披露公司秘密；定，不能利用该商业机会的除外； (九)不得利用其关联关系损(六)未向董事会或者股东会报 44害公司利益；告，并经股东会决议通过，不得自 (十)法律、行政法规、部门规营或者为他人经营与本公司同类章及本章程规定的其他忠实义务。的业务； 董事违反本条规定所得的收入，应(七)不得接受他人与公司交易当归公司所有；给公司造成损失的佣金归为己有； 的，应当承担赔偿责任。(八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。 第5.06条董事应当遵守法第5.04条董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负律、行政法规和本章程的规定，对有下列勤勉义务：公司负有勤勉义务，执行职务应当 (一)应谨慎、认真、勤勉地行为公司的最大利益尽到管理者通 100使公司赋予的权利，以保证公司的常应有的合理注意。 商业行为符合国家法律、行政法规董事对公司负有下列勤勉义 以及国家各项经济政策的要求，商务： 业活动不超过营业执照规定的业(一)应谨慎、认真、勤勉地行 务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的 45(二)应公平对待所有股东；商业行为符合国家法律、行政法规 (三)及时了解公司业务经营以及国家各项经济政策的要求，商管理状况；业活动不超过营业执照规定的业 (四)应当对公司证券发行文务范围； 件和定期报告签署书面确认意见。(二)应公平对待所有股东； 保证公司及时、公平地披露信息，(三)及时了解公司业务经营管所披露的信息真实、准确、完整；理状况； (五)应当如实向监事会提供(四)应当对公司定期报告签署 有关情况和资料，不得妨碍监事会书面确认意见，保证公司所披露的或者监事行使职权；信息真实、准确、完整； (六)法律、行政法规、部门规(五)应当如实向审计委员会提 章及本章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第5.07条董事连续两次未能第5.05条董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席亲自出席，也不委托其他董事出席101董事会会议，视为不能履行职责，董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤董事会应当建议股东会予以撤换。 换。 第5.08条董事可以在任期届第5.06条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董满以前提出辞任。董事辞任应向公事会提交书面辞职报告。董事会将司提交书面辞职报告，公司收到辞在2日内披露有关情况。如因董事职报告之日辞任生效，公司将在两 102的辞职导致公司董事会低于法定个交易日内披露有关情况。如因董 最低人数，独立董事辞职导致董事事的辞职导致公司董事会成员低会或其专门委员会中独立董事所于法定最低人数，在改选出的董事占比例不符合法律法规或公司章就任前，原董事仍应当依照法律、程规定，或者独立董事中欠缺会计行政法规、部门规章和本章程规 46专业人士时，辞职报告应当在下任定，履行董事职务。 董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事或独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。 除前款所列情形外，董事或独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第5.09条董事辞职生效或者第5.07条公司建立董事离职 任期届满，应向董事会办妥所有移管理制度，明确对未履行完毕的公交手续，其对公司和股东承担的忠开承诺以及其他未尽事宜追责追实义务，在任期结束后并不当然解偿的保障措施。董事辞职生效或者除，在任期结束后五年内仍然有任期届满，应向董事会办妥所有移效。交手续，其对公司和股东承担的忠 103董事对公司商业秘密保密的实义务，在任期结束后并不当然解 义务在其任职结束后仍然有效，直除，在董事辞职生效或者任期届满至该秘密成为公开信息。其他义务两年内仍然有效。董事在任职期间的持续期间应当根据公平的原则因执行职务而应承担的责任，不因决定，视事件发生与离任之间时间离任而免除或者终止。 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第5.08条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 104/无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第5.11条董事执行公司职务第5.10条董事执行公司职 105 时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承 47或本章程的规定给公司造成损失担赔偿责任；董事存在故意或者重的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第5.12条独立董事的任职条 件、提名和选举程序、任期、辞职 及职权等有关事宜，应按照法律、 106/ 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及公司《独立董事工作制度》执行。 第5.13条公司设董事会，对第5.11条公司设董事会，董股东大会负责。事会由九名董事组成，其中独立董 107事三人，设董事长一人，董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第5.14条董事会由九名董事 / 108组成，其中独立董事三人。董事会设董事长1人。 第5.15条董事会行使下列职第5.12条董事会行使下列职 权：权: (一)召集股东大会并向股东(一)召集股东会并向股东会大会报告工作；报告工作； 109(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和(三)决定公司的经营计划和投投资方案；资方案； (四)制订公司的年度财务预(四)制订公司的利润分配方案 算方案、决算方案；和弥补亏损方案； 48(五)制订公司的利润分配方(五)制订公司增加或者减少注 案和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上 (六)制订公司增加或者减少市方案； 注册资本、发行债券或其他证券及(六)拟订公司重大收购、收购 上市方案；本公司股票或者合并、分立、解散 (七)拟订公司重大收购、收购及变更公司形式的方案； 本公司股票或者合并、分立、解散(七)在股东会授权范围内，决及变更公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、 (八)在股东大会授权范围内，资产抵押、对外担保事项、委托理 决定公司对外投资、收购出售资财、关联交易、对外捐赠等事项； 产、资产抵押、对外担保事项、委(八)决定公司内部管理机构的 托理财、关联交易、对外捐赠等事设置； 项；(九)决定聘任或者解聘公司总 (九)决定公司内部管理机构经理、董事会秘书及其他高级管理 的设置；人员，并决定其报酬事项和奖惩事 (十)决定聘任或者解聘公司项；根据总经理的提名，决定聘任 总经理、董事会秘书及其他高级管或者解聘公司财务负责人等高级理人员，并决定其报酬事项和奖惩管理人员，并决定其报酬事项和奖事项；根据总经理的提名，决定聘惩事项； 任或者解聘公司财务负责人等高(十)制定公司的基本管理制 级管理人员，并决定其报酬事项和度； 奖惩事项；(十一)制订本章程的修改方 (十一)制订公司的基本管理案； 制度；(十二)管理公司信息披露事 (十二)制订本章程的修改方项； 案；(十三)向股东会提请聘请或更 (十三)管理公司信息披露事换为公司审计的会计师事务所； 项；(十四)听取公司总经理的工作 (十四)向股东大会提请聘请汇报并检查总经理的工作； 49或更换为公司审计的会计师事务(十五)法律、行政法规、部门所；规章、本章程或者股东会授予的其 (十五)听取公司总经理的工他职权。 作汇报并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项， (十六)法律、行政法规、部门应当提交股东会审议。 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第5.16条公司董事会应当就第5.13条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具注册会计师对公司财务报告出具 110 的非标准审计意见向股东大会作的非标准审计意见向股东会作出出说明。说明。 第5.17条董事会制订董事会第5.14条董事会制定董事会 111 议事规则，以确保董事会落实股东议事规则，以确保董事会落实股东 50大会决议，提高工作效率，保证科会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。 第5.18条对于占公司最近一第5.15条对于占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产期经审计净资产不满百分之十的 不满10%的购买或出售资产、对外购买或出售资产、对外投资，董事 112投资，董事会授权董事长决策、审会授权董事长决策、审批，无需另批，无需另行召开董事会进行审行召开董事会进行审议。 议。 第5.19条董事会应当确定对第5.16条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。以下“重审，并报股东会批准。以下“重大大交易”行为除经董事会批准外，交易”行为除经董事会批准外，必必须经股东大会批准。须经股东会批准。 （一）交易涉及的资产总额（一）交易涉及的资产总额113（同时存在账面值和评估值的，以（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计高者为准）占公司最近一期经审计 总资产的50%以上；总资产的50%以上； （二）交易标的(如股权)在最（二）交易标的（如股权）涉近一个会计年度相关的营业收入及的资产净额（同时存在账面值和占公司最近一个会计年度经审计评估值的，以高者为准）占公司最营业收入的50％以上，且绝对金额近一期经审计净资产的50%以上，超过5000万元人民币；且绝对金额超过5000万元。 （三）交易标的(如股权)在最（三）交易的成交金额（含承近一个会计年度相关的净利润占担债务和费用）占公司最近一期经 公司最近一个会计年度经审计净审计净资产的50％以上，且绝对金 51利润的50％以上，且绝对金额超过额超过5000万元； 500万元人民币；（四）交易产生的利润占公司 （四）交易的成交金额（含承最近一个会计年度经审计净利润担债务和费用）占公司最近一期经的50％以上，且绝对金额超过500审计净资产的50％以上，且绝对金万元； 额超过5000万元人民币；（五）交易标的(如股权)在最 （五）交易产生的利润占公司近一个会计年度相关的营业收入最近一个会计年度经审计净利润占公司最近一个会计年度经审计 的50％以上，且绝对金额超过500营业收入的50％以上，且绝对金额万元人民币；超过5000万元； （六）交易标的（如股权）涉（六）交易标的(如股权)在最及的资产净额（同时存在账面值和近一个会计年度相关的净利润占评估值的，以高者为准）占公司最公司最近一个会计年度经审计净近一期经审计净资产的50%以上，利润的50％以上，且绝对金额超过且绝对金额超过5000万元。500万元。 上述指标计算中涉及的数据上述指标计算中涉及的数据 如为负值，取其绝对值计算。如为负值，取其绝对值计算。 第5.21条公司发生本章程第第5.18条公司发生本章程第 5.18条规定的“购买或出售资5.15条规定的“购买或出售资产”产”交易时，应当以资产总额和交易时，应当以资产总额和成交金成交金额中的较高者作为计算标额中的较高者作为计算标准，并按准，并按交易事项的类型在连续交易事项的类型在连续十二个月 114 十二个月内累计计算，经累计计算内累计计算，经累计计算达到最近达到最近一期经审计总资产30％一期经审计总资产30％的，应当提的，应当提交股东大会审议，并交股东会审议，并经出席会议的股经出席会议的股东所持表决权的东所持表决权的三分之二以上通三分之二以上通过。过。 第5.23条董事会审议对外担第5.20条董事会审议对外担 115 保事项时，除了应该遵守本章程第保事项时，除了应该遵守本章程第 524.12条及相关规定外，还应当严格4.16条及相关规定外，还应当严格 遵循以下规定：遵循以下规定： （一）未经股东大会批准，公（一）未经股东会批准，公司司不得为任何非法人单位提供担不得为任何非法人单位提供担保； 保；不得直接或间接为资产负债率不得直接或间接为资产负债率超 超过70%的被担保对象提供债务担过百分之七十的被担保对象提供保。债务担保。 （二）未经股东大会批准，公（二）未经股东会批准，公司司对外担保总额不得超过最近一对外担保总额不得超过最近一个个会计年度合并会计报表净资产会计年度合并会计报表净资产的的50%。百分之五十。 （三）对外担保除应当经全体（三）对外担保除应当经全体 董事的半数通过外，还应当经出席董事的半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议董事会的三分之二以上董事审议同意，或者经股东大会批准。同意，或者经股东会批准。 第5.24条公司董事会关于银 行信贷的决策权限： 公司为自己经营需要向他人借款及为此提供的担保行为均由董事会批准。在决定长、短期贷款时，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。公司董事 116/ 会在决定银行信贷及资产抵押事 项时应当遵守以下规定： （一）公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相 应的资产抵押计划，由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事会根据公司年度财务资金预算 53的情况予以审定。董事会批准后， 在年度信贷额度及相应的资产抵 押额度内，金额在最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的 比例10%以下的借款，授权董事长决定，由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施； （二）银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批。在财务预算范围内的大额资金使用报告，董事长可授权总经理审批。一般正常的资金使用报告可按照公司资金审批制度规定的权限进行审批。 （三）公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时，应当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。 第5.25条董事会设董事长1 117人由董事会以全体董事的过半数/选举产生。 第5.26条董事长行使下列职第5.21条董事长行使下列职 权:权: （一）主持股东大会和召集、（一）主持股东会和召集、主主持董事会会议；持董事会会议； 118 （二）督促、检查董事会决议（二）督促、检查董事会决议的执行；的执行； （三）董事会授予的其他职（三）董事会授予的其他职权； 权； 54（四）公司根据需要，可以由 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。 1、授权原则： 以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司 正常运转、影响股东及公司利益的事件。 2、授权内容： (1)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (2)当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时处置权，事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果； (3)如出现董事会职权中未涉 及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。 第5.28条董事会每年至少第5.23条董事会每年至少召 召开两次会议，由董事长召集，于开两次会议，由董事长召集，于会 119 会议召开10日以前书面通知全体议召开十日以前书面通知全体董董事和监事。事。 120第5.29条代表1/10以上表第5.24条代表十分之一以上 55决权的股东、1/3以上董事或者监表决权的股东、三分之一以上董事事会，可以提议召开董事会临时会或者审计委员会，可以提议召开董议。董事长应当自接到提议后10事会临时会议。董事长应当自接到日内，召集和主持董事会会议。提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第5.30条董事会召开临时董第5.25条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：专人送事会会议的通知方式为：专人送 达、传真、电子邮件、挂号邮寄、达、传真、电子邮件、挂号邮寄、电话；通知时限为：不少于会议召电话；通知时限为：不少于会议召 121开前五天。如遇特殊情况，可以提开前五天。如遇特殊情况，需尽快 前一日通知召开临时董事会。召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出通知，但召集人应在会议上作出说明，并征得全体董事的同意。 第5.33条董事与董事会会议第5.28条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决有关联关系的，该董事应当及时向权，也不得代理其他董事行使表决董事会书面报告。有关联关系的董权。该董事会会议由过半数的无关事不得对该项决议行使表决权，也联关系董事出席即可举行，董事会不得代理其他董事行使表决权。该 122 会议所作决议须经无关联关系董董事会会议由过半数的无关联关事过半数通过。出席董事会的无关系董事出席即可举行，董事会会议联董事人数不足3人的，应将该事所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第5.34条董事会决议表决方第5.29条董事会召开会议的 123式为：举手表决或其他董事会决议方式为现场召开或者电子通信方 决定的表决方式。董事会临时会议式召开，董事会决议表决方式为： 56在保障董事充分表达意见的前提举手表决或其他董事会决议决定下，可以用通讯表决的方式举行并的表决方式。 做出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式举行并做出决议，并由参会董事签字。 第5.35条董事会会议，应由第5.30条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为限，并由委托人签名或者盖章。代 124 出席会议的董事应当在授权范围为出席会议的董事应当在授权范内行使委托人的权利。董事未出席围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票的，视为放弃在该次会议上的投票权。权。 第5.36条董事会应当对会议第5.31条董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上席会议的董事应当在会议记录上 125签名。签名。 董事会会议记录作为公司档董事会会议记录作为公司档案案保存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于十年。 126/第三节独立董事 第5.33条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券 127/ 交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 57监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 第5.34条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 128/ 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务 58的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具 有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情 况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。 第5.35条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和 其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立 129/性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立 董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； 59（五）具有良好的个人品德， 不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第5.36条独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员之 130/ 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专 业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第5.37条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对 公司具体事项进行审计、咨询或者 131/核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； 60（四）依法公开向股东征集股 东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第 三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第5.38条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 132/ （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第5.39条公司建立全部由独 133/立董事参加的专门会议机制。董事 会审议关联交易等事项的，由独立 61董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第5.37条 第（一）项至第（三）项、第5.38条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 134/第四节董事会专门委员会 第5.40条公司董事会设置审 135/计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第5.41条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少为两 136/名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。公司董事会 62成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第5.42条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 137/（二）聘用或者解聘承办上市 公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第5.43条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 138/ 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 63审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规则由董事会负责制定。 第5.44条公司董事会设置战 略与 ESG、提名、薪酬与考核等相 关专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 139/委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第5.45条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 140/（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 64董事会对提名委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第5.46条薪酬与考核委员会 负责制定董事、高级管理人员的考 核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划，激励对象获 141/ 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的 建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六章总经理及其他高级管理第六章高级管理人员 142 人员 65第6.01条公司设总经理1第6.01条公司设总经理一名，财务负责人1名，董事会秘书名，财务负责人一名，董事会秘书 1名，由董事会聘任或解聘。一名，由董事会决定聘任或者解 143 公司总经理、财务负责人、董聘。 事会秘书为公司高级管理人员。公司总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第6.02条本章程第5.01条第6.02条本章程关于不得担 关于不得担任董事的情形、同时适任董事的情形、离职管理制度的规 用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。 144本章程第5.03条关于董事的本章程关于董事的忠实义务 忠实义务和第5.04条（四）～（六）和勤勉义务的规定，同时适用于高关于勤勉义务的规定，同时适用于级管理人员。 高级管理人员。 第6.04条总经理每届任期3第6.04条总经理每届任期三 145年，连聘可以连任。年，连聘可以连任。 第6.05条总经理对董事会负第6.05条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；计划和投资方案； 146 （三）拟订公司内部管理机构（三）拟订公司内部管理机构设置方案；设置方案； （四）拟订公司的基本管理制（四）拟订公司的基本管理制度；度； （五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；聘公司财务负责人； 66（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；的管理人员； （八）本章程或董事会授予的（八）本章程或董事会授予的其他职权。其他职权。 总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。 第6.08条总经理可以在任期第6.08条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞届满以前提出辞职。有关总经理辞 147 职的具体程序和办法由总经理与职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司之间的劳动合同规定。 第6.09条公司设董事会秘第6.09条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会书，负责公司股东会和董事会会议议的筹备、文件保管以及公司股东的筹备、文件保管以及公司股东资 资料管理，办理信息披露事务等事料管理，办理信息披露事务等事 148宜。宜。 董事会秘书应遵守法律、行政董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规法规、部门规章及本章程的有关规定。定。 第6.10条高级管理人员执行第6.10条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、公司职务，给他人造成损害的，公部门规章或本章程的规定，给公司将承担赔偿责任；高级管理人员司造成损失的，应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当 149任。承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第6.11条公司高级管理人员 150/ 应当忠实履行职务，维护公司和全 67体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第7.01条本章程规定关于不 得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第7.02条监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第7.03条监事的任期每届为 151/ 3年。监事任期届满，连选可以连 任。第7.04条监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选。 第7.05条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 68第7.06条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第7.07条监事不得利用其关 联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第7.08条监事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第7.09条公司设监事会。监 事会由3名监事组成，其中2名监事由股东大会选举产生，1名监事由职工代表大会选举产生。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第7.10条监事会行使下列职 权：(一)应当对董事会编制的证 69券发行文件和定期报告进行审核 并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执 行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的 行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五 十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。 第7.11条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第7.12条监事会制定监事 70会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第7.13条监事会应当将所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第7.14条监事会会议通知包 括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配 第七章财务会计制度、利润分配 152和审计 和审计 第8.01条公司依照法律、行第7.01条公司依照法律、行 153政法规和国家有关部门的规定，制政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。定公司的财务会计制度。 第8.02条公司在每一会计年第7.02条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监度结束之日起四个月内向中国证 154会和上海证券交易所报送并披露监会派出机构和上海证券交易所 年度报告，在每一会计年度上半年报送并披露年度报告，在每一会计结束之日起2个月内向中国证监会年度上半年结束之日起两个月内 71派出机构和上海证券交易所报送向中国证监会派出机构和上海证 并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照上述年度报告、中期报告按照 有关法律、行政法规、中国证监会有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编及上海证券交易所的规定进行编制。制。 第8.03条公司除法定的会计第7.03条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司账簿外，不另立会计账簿。公司的 155的资产，不以任何个人名义开立账资金，不以任何个人名义开立账户户存储。存储。 第8.04条公司分配当年税后第7.04条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入利润时，应当提取利润的百分之十公司法定公积金。公司法定公积金列入公司法定公积金。公司法定公累计额为公司注册资本的50%以上积金累计额为公司注册资本的百的，可以不再提取。分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥公司的法定公积金不足以弥补 补以前年度亏损的，在依照前款规以前年度亏损的，在依照前款规定定提取法定公积金之前，应当先用提取法定公积金之前，应当先用当当年利润弥补亏损。年利润弥补亏损。 156公司从税后利润中提取法定公司从税后利润中提取法定公 公积金后，经股东大会决议，还可积金后，经股东会决议，还可以从以从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金公司弥补亏损和提取公积金后 后所余税后利润，按照股东持有的所余税后利润，按照股东持有的股股份比例分配但本章程规定不按份比例分配但本章程规定不按持持股比例分配的除外。股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公股东会违反《公司法》向股东司弥补亏损和提取法定公积金之分配利润的，股东应当将违反规定前向股东分配利润的，股东必须将分配的利润退还公司；给公司造成 72违反规定分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参高级管理人员应当承担赔偿责任。 与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第8.05条公司的公积金用于第7.05条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是，营或者转为增加公司资本。 资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用亏损。任意公积金和法定公积金；仍不能 157法定公积金转为资本时，所留弥补的，可以按照规定使用资本公 存的该项公积金将不少于转增前积金。 公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第8.06条公司将实行持续、第7.06条公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。可持续发展。 一、利润分配原则：公司重视一、利润分配原则：公司重视 对投资者的合理投资回报，实行持对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的股利分配政策。但利润续、稳定的股利分配政策。但利润 158 分配不得超过累计可分配利润的分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能范围，不得损害公司持续经营能力。力。 二、利润分配形式：公司视具二、利润分配形式：公司视具 体情况采取现金或者股票股利的体情况采取现金、股票或者现金与 方式分配股利，在符合现金分红的股票相结合的方式分配利润，在符条件下，公司应当优先采取现金分合现金分红的条件下，公司应当优 73红的方式进行利润分配。先采取现金分红的方式进行利润 三、利润分配条件和比例：公分配。 司采取现金方式分配股利时，每年三、利润分配条件和比例： 以现金方式分配的金额应不低于公司采取现金方式分配股利 当年实现的可分配利润的10%。时，每年以现金方式分配的金额应 （一）公司以现金方式分配股不低于当年实现的可分配利润的 利的具体条件为：10%。 （1）公司当年盈利、累计未（一）公司以现金方式分配股 分配利润为正值；利的具体条件为： （2）审计机构对公司该年度（1）公司当年盈利、累计未分财务报告出具标准无保留意见的配利润为正值； 审计报告；（2）审计机构对公司该年度财 （3）公司无重大投资计划或务报告出具标准无保留意见的审 重大现金支出等事项发生，重大投计报告； 资计划或重大现金支出是指：公（3）公司无重大投资计划或重司在一年内购买资产超过公司最大现金支出等事项发生。重大投资近一期经审计总资产30%或单项购计划或重大现金支出是指以下情 买资产价值超过公司最近一期经形之一：公司未来十二个月内拟对 审计的净资产20%的事项，上述资外投资、收购资产或者购买设备累产价值同时存在账面值和评估值计支出达到或超过公司最近一期的，以高者为准；经审计净资产的50%，且超过5000若公司股东违规占用资金，公万元；公司未来十二个月内拟对外司应当扣减该股东所分配的现金投资、收购资产或者购买设备累计红利，以偿还其所占用的资金。支出达到或超过公司最近一期经 （二）在公司具有成长性、每审计总资产的30%。 股净资产的摊薄等真实合理因素在同时满足上述条件时，公司的条件下，公司可以采用股票股利应当采取现金方式分配股利。公司方式进行利润分配。公司董事会应最近三年以现金方式累计分配的当综合考虑公司所处行业特点、发利润应不少于最近三年实现的年 74展阶段、自身经营模式、盈利水平、均可分配利润的30%。 债务偿还能力、是否有重大资金支若公司股东违规占用资金，公出安排和投资者回报等因素，区分司应当扣减该股东所分配的现金下列情形，提出差异化的现金分红红利，以偿还其所占用的资金。 政策：（二）在公司具有成长性、每 （1）公司发展阶段属成熟期股净资产的摊薄等真实合理因素 且无重大资金支出安排的，进行利的条件下，公司可以采用股票股利润分配时，现金分红在本次利润分方式进行利润分配。公司董事会应配中所占比例最低应达到80%；当综合考虑公司所处行业特点、发 （2）公司发展阶段属成熟期展阶段、自身经营模式、盈利水平、且有重大资金支出安排的，进行利债务偿还能力、是否有重大资金支润分配时，现金分红在本次利润分出安排和投资者回报等因素，区分配中所占比例最低应达到40%；下列情形，提出差异化的现金分红 （3）公司发展阶段属成长期政策： 且有重大资金支出安排的，进行利（1）公司发展阶段属成熟期且润分配时，现金分红在本次利润分无重大资金支出安排的，进行利润配中所占比例最低应达到20%；分配时，现金分红在本次利润分配公司发展阶段不易区分但有中所占比例最低应达到80%； 重大资金支出安排的，可以按照前（2）公司发展阶段属成熟期且 项第（3）项规定处理。现金分红有重大资金支出安排的，进行利润 在本次利润分配中所占比例为现分配时，现金分红在本次利润分配金股利除以现金股利与股票股利中所占比例最低应达到40%； 之和。（3）公司发展阶段属成长期且在以下两种情况时，公司将考有重大资金支出安排的，进行利润虑发放股票股利：分配时，现金分红在本次利润分配 （1）公司在面临现金流不足中所占比例最低应达到20%； 时可考虑采用发放股票股利的利公司发展阶段不易区分但有重 润分配方式；大资金支出安排的，可以按照前项 （2）在满足现金分红的条件第（3）项规定处理。现金分红在 75下，公司可结合实际经营情况考虑本次利润分配中所占比例为现金 同时发放股票股利。股利除以现金股利与股票股利之 （三）当公司最近一年审计报和。 告为非无保留意见或带与持续经在以下两种情况时，公司将考营相关的重大不确定性段落的无虑发放股票股利： 保留意见、资产负债率高于70%或（1）公司在面临现金流不足时 者经营性现金流为负的，可以不进可考虑采用发放股票股利的利润行利润分配。分配方式； 四、利润分配的期间间隔：每（2）在满足现金分红的条件 年度进行一次分红，公司董事会可下，公司可结合实际经营情况考虑以根据公司的实际情况提议公司同时发放股票股利。 进行中期现金分红。（三）当公司最近一年审计报五、利润分配方案的决策程告为非无保留意见或带与持续经 序：公司在每个会计年度结束后，营相关的重大不确定性段落的无由公司董事会提出利润分配方案保留意见、资产负债率高于70%或 后提交股东大会审议。董事会提出者经营性现金流为负的，可以不进的利润分配方案需经董事会过半行利润分配。 数以上表决通过，并经二分之一以四、利润分配的期间间隔：公 上独立董事表决通过。司在具备利润分配条件的情况下，涉及利润分配相关议案，公司原则上每年度进行一次现金分红，独立董事可以征集中小股东的意公司董事会可以根据公司的实际见，提出分红提案，并直接提交董情况提议公司进行中期现金分红。 事会审议。五、利润分配方案的决策程序 独立董事认为现金分红具体和机制：公司董事会结合公司盈利 方案可能损害公司或者中小股东情况、资金需求和股东回报规划提权益的，有权发表独立意见。董事出合理的分红建议和预案，公司在会对独立董事的意见未采纳或者制定现金分红具体方案时，董事会未完全采纳的，应当在董事会决议应当认真研究和论证公司现金分中记载独立董事的意见及未采纳红的时机、条件和最低比例、调整 76的具体理由，并披露。的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对利润分配具体方公司在每个会计年度结束后，由公案进行审议前，公司应当通过接听司董事会提出利润分配方案后提投资者电话、公司公共邮箱、网络交股东会审议。董事会提出的利润平台等多种渠道主动与股东特别分配方案需经董事会过半数以上 是中小股东进行沟通和交流，充分表决通过方可提交股东会审议；股听取中小股东的意见和诉求，及时东会审议董事会拟定的利润分配答复中小股东关心的问题。方案时，须经出席股东会的股东所公司召开年度股东大会审议持表决权的过半数通过。 年度利润分配方案时，可审议批准涉及利润分配相关议案，公司下一年中期现金分红的条件、比例独立董事可以征集中小股东的意 上限、金额上限等。年度股东大会见，提出分红提案，并直接提交董审议的下一年中期分红上限不应事会审议。 超过相应期间归属于上市公司股独立董事认为现金分红具体方东的净利润。董事会根据股东大会案可能损害公司或者中小股东权决议在符合利润分配的条件下制益的，有权发表独立意见。董事会定具体的中期分红方案。对独立董事的意见未采纳或者未六、利润分配政策的调整：公完全采纳的，应当在董事会决议中 司将保持股利分配政策的连续性、记载独立董事的意见及未采纳的稳定性，如因公司自身经营状况、具体理由，并披露。 投资规划和长期发展的需要，或者股东会对利润分配具体方案进根据外部经营环境发生重大变化行审议前，公司应当通过接听投资而确需调整利润分配政策的，调整者电话、公司公共邮箱、网络平后的利润分配政策不得违反法律、台等多种渠道主动与股东特别是 法规及中国证监会和证券交易所中小股东进行沟通和交流，充分听等有关规定，有关调整利润分配政取中小股东的意见和诉求，及时答策议案由董事会根据公司经营状复中小股东关心的问题。 况和中国证监会的有关规定拟定，公司召开年度股东会审议年度提交股东大会审议并经出席股东利润分配方案时，可审议批准下一 77大会的股东所持表决权的三分之年中期现金分红的条件、比例上二以上通过。限、金额上限等。年度股东会审议公司至少每三年重新审阅一的下一年中期分红上限不应超过 次股东分红回报规划，对公司股利相应期间归属于上市公司股东的分配政策作出适当且必要的修订，净利润。董事会根据股东会决议在确定该时段的股东回报计划，调整符合利润分配的条件下制定具体后的股东回报计划不得违反股东的中期分红方案。 回报规划制定原则。六、利润分配政策的调整：公 七、利润分配政策的披露：公司将保持股利分配政策的连续性、 司应当在年度报告中详细披露现稳定性，如因公司自身经营状况、金分红政策的制定及执行情况，并投资规划和长期发展的需要，或者对下列事项进行专项说明：根据外部经营环境发生重大变化 （1）是否符合公司章程的规而确需调整利润分配政策的，调整 定或者股东大会决议的要求；后的利润分配政策不得违反法律、 （2）分红标准和比例是否明法规及中国证监会和上海证券交 确和清晰；易所等有关规定，有关调整利润分 （3）相关的决策程序和机制配政策议案由董事会根据公司经是否完备；营状况和中国证监会的有关规定 （4）公司未进行现金分红的，拟定，提交股东会审议并经出席股 应当披露具体原因，以及下一步为东会的股东所持表决权的三分之增强投资者回报水平拟采取的举二以上通过。 措等；公司至少每三年重新审阅一次 （5）中小股东是否有充分表股东分红回报规划，对公司股利分 达意见和诉求的机会，中小股东的配政策作出适当且必要的修订，确合法权益是否得到了充分保护等。定该时段的股东回报计划，调整后对现金分红政策进行调整或的股东回报计划不得违反股东回变更的，还应对调整或变更的条件报规划制定原则。 及程序是否合规和透明等进行详七、利润分配政策的披露： 细说明。公司应当在年度报告中详细披 78露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （5）中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第8.07条公司股东大会对利第7.07条公司股东会对利润 润分配方案作出决议后，或公司董分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东大会审议通过事会根据年度股东会审议通过的 159 的下一年中期分红条件和上限制下一年中期分红条件和上限制定 定具体方案后，须在2个月内完成具体方案后，须在两个月内完成股股利(或股份)的派发事项。利(或者股份)的派发事项。 第8.08条公司实行内部审计第7.08条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司制度，明确内部审计工作的领导体 160 财务收支和经济活动进行内部审制、职责权限、人员配备、经费保计监督。障、审计结果运用和责任追究等。 79公司内部审计制度经董事会批 准后实施，并对外披露。 第8.09条公司内部审计制度第7.09条公司内部审计机构 和审计人员的职责，应当经董事会对公司业务活动、风险管理、内部 161批准后实施。审计负责人向董事会控制、财务信息等事项进行监督检负责并报告工作。查。 第7.10条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信 162/ 息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第7.11条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构 163/ 出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第7.12条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审 164/计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。 第7.13条审计委员会参与对 165/ 内部审计负责人的考核。 第8.10条公司聘用符合《证第7.14条公司聘用符合《证 166券法》规定的会计师事务所进行会券法》规定的会计师事务所进行会 80计报表审计、净资产验证及其他相计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。可以续聘。 第8.11条公司聘用会计师事第7.15条公司聘用、解聘会 务所必须由股东大会决定，董事会计师事务所，由股东会决定。董事 167 不得在股东大会决定前委任会计会不得在股东会决定前委任会计师事务所。师事务所。 第8.13条会计师事务所的审第7.17条会计师事务所的审 168 计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。 第8.14条公司解聘或者不再第7.18条公司解聘或者不再 续聘会计师事务所时，提前30天续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，公司股东大会通知会计师事务所，公司股东会就就解聘会计师事务所进行表决时，解聘会计师事务所进行表决时，允 169 允许会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当当向股东会说明公司有无不当情情形。形。 170第九章通知和公告第八章通知和公告 第一节通知第一节通知 第9.01条公司的通知以下列第8.01条公司的通知以下列 形式发出：形式发出： （一）以专人送出；（一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）（二）以邮件（包括电子邮件） 171 方式送出；方式送出； （三）以传真方式送出；（三）以公告方式进行； （四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。 172第9.03条公司召开股东大会第8.03条公司召开股东会的 81的会议通知，以公告、专人送出、会议通知，以公告方式进行。 邮件、电子邮件或传真方式进行。 第9.04条公司召开董事会的第8.04条公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、邮件、电会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件或传真方式进行。子邮件或者公告方式进行。 173特殊情况，需要尽快召开董事 会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第9.05条公司召开监事会的 174会议通知，以专人送出、邮件、电/ 子邮件或传真方式进行。 第9.06条公司通知以专人送第8.05条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期名（或者盖章），被送达人签收日为送达日期；公司通知以传真方式期为送达日期；公司通知以邮件送送达的，传真发出之日的第二个工出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以邮件作日为送达日期；公司通知以电子 175送出的，自交付邮局之日起第7个邮件方式送达的，以电子邮件进入 工作日为送达日期；公司通知以电被送达人指定的电子邮箱之日为 子邮件方式送达的，以电子邮件发送达日期；公司通知以公告方式送出之日起的第二个工作日为送达出的，第一次公告刊登日期为送达日期；公司通知以公告方式送出日期。 的，第一次公告刊登日期为送达日期。 第9.08条公司指定上海证券第8.07条公司指定的符合中 交易所网站（www.sse.com.cn）和 国证监会规定条件的媒体和上海 176 《上海证券报》或其他法定报纸为证券交易所网站 刊登公司公告和其他需要披露信 （www.sse.com.cn）为刊登公司公 82息的媒体。告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章合并、分立、增资、减资、第九章合并、分立、增资、减资、 177 解散和清算解散和清算 第9.02条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章 178/ 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股 东会决议的，应当经董事会决议。 第10.02条公司合并，应当第9.03条公司合并，应当由 由合并各方签订合并协议，并编制合并各方签订合并协议，并编制资资产负债表及财产清单。公司应当产负债表及财产清单。公司应当自自作出合并决议之日起10日内通作出合并决议之日起10日内通知 知债权人，并于30日内在上海证债权人，并于30日内在公司指定券交易所网站（www.sse.com.cn） 的信息披露媒体或者国家企业信 179 和《上海证券报》或其他法定报纸用信息公示系统公告。 公告。债权人自接到通知之日起30债权人自接到通知书之日起日内，未接到通知的自公告之日起 30日内，未接到通知书的自公告之45日内，可以要求公司清偿债务或 日起45日内，可以要求公司清偿者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。 第10.04条公司分立，其财第9.05条公司分立，其财产产作相应的分割。公司分立应当作相应的分割。 编制资产负债表及财产清单。公司公司分立应当编制资产负债 180应当自作出分立决议之日起10日表及财产清单。公司应当自作出分 内通知债权人，并于30日内在上立决议之日起十日内通知债权人，海证券交易所网站并于三十日内在公司指定的信息（www.sse.com.cn） 和《上海证 披露媒体或者国家企业信用信息 83券报》或其他法定报纸公告。公示系统公告。 第10.06条公司需要减少注第9.07条公司减少注册资 册资本时，必须编制资产负债表及本，将编制资产负债表及财产清财产清单。单。 公司应当自作出减少注册资公司自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人，本决议之日起十日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网并于三十日内在公司指定的信息站（www.sse.com.cn）和《上海证 披露媒体或者国家企业信用信息券报》或其他法定报纸公告。债权公示系统公告。债权人自接到通知 181 人自接到通知书之日起30日内，之日起三十日内，未接到通知的自未接到通知书的自公告之日起45公告之日起四十五日内，有权要求日内，有权要求公司清偿债务或者公司清偿债务或者提供相应的担提供相应的担保。保。 公司减资后的注册资本将不公司减少注册资本，应当按照低于法定的最低限额。股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第9.08条公司依照本章程第 7.05条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 182/务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款规定的，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体或者国家企业信 84用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注 册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。 第9.09条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 183/东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第9.10条公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认 184/购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。 第10.07条公司合并或者分第9.11条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；法向公司登记机关办理变更登记； 公司解散的，应当依法办理公司注公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。办理公司设立登记。 185 公司分立或者被其他公司合公司增加或者减少注册资本，并，应当向中国证监会报告，并予应当依法向公司登记机关办理变公告。更登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 85第10.08条公司因下列原因第9.12条公司因下列原因解 解散：散： （一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散届满或者本章程规定的其他解散事由出现；事由出现； （二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需（三）因公司合并或者分立需要解散；要解散； （四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销； 186 （五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%的，持有公司百分之十以上表决权以上的股东，可以请求人民法院解的股东，可以请求人民法院解散公散公司。司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第10.09条公司有本章程第第9.13条公司有本章程第 10.08条第(一)项情形的，可以通9.12条第(一)项、第（二）项情形 过修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可依照前款规定修改本章程，须以通过修改本章程或者经股东会 187经出席股东大会会议的股东所持决议而存续。 表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 86第10.10条公司因本章程第第9.14条公司因本章程第 10.08条第(一)项、第(二)项、第9.12条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的，(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日应当清算。董事为公司清算义务内成立清算组，开始清算。人，应当在解散事由出现之日起十清算组由董事或者股东大会五日内成立清算组进行清算。 188 确定的人员组成。清算组由董事组成，但是本章逾期不成立清算组进行清算程另有规定或者股东会决议另选的，债权人可以申请人民法院指定他人的除外。 有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第10.11条清算组在清算期第9.15条清算组在清算期 间行使下列职权：间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；未了结的业务； 189 （四）清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；过程中产生的税款； （五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼（七）代表公司参与民事诉讼活动。活动。 第10.12条清算组应当自成第9.16条清算组应当自成立 190立之日起10日内通知债权人，并之日起十日内通知债权人，并于六 于60日内在公司指定的媒体上公十日内在公司指定的信息披露媒 87告。债权人应当自接到通知书之日体上或者国家企业信用信息公示 起30日内，未接到通知书的自公系统公告。债权人应当自接到通知告之日起45日内，向清算组申报之日起三十日内，未接到通知的自其债权。公告之日起四十五日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债申报其债权。 权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债清算组应当对债权进行登记。权的有关事项，并提供证明材料。 在申报债权期间，清算组不得清算组应当对债权进行登记。 对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第10.13条清算组在清理公第9.17条清算组在清理公司 司财产、编制资产负债表和财产清财产、编制资产负债表和财产清单单后，应当制定清算方案，并报股后，应当制订清算方案，并报股东东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和用、职工的工资、社会保险费用和 191法定补偿金，缴纳所欠税款，清法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 偿公司债务后的剩余财产，公司按公司债务后的剩余财产，公司按照照股东持有的股份比例分配。股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。 第10.14条清算组在清理公第9.18条清算组在清理公司 司财产、编制资产负债表和财产清财产、编制资产负债表和财产清单单后，发现公司财产不足清偿债务后，发现公司财产不足清偿债务 192的，应当依法向人民法院申请宣告的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破破产。 产后，清算组应当将清算事务移交人民法院受理破产申请后，清 88给人民法院。算组应当将清算事务移交给人民 法院指定的破产管理人。 第10.15条公司清算结束后，第9.19条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东清算组应当制作清算报告，报股东 193大会或者人民法院确认，并报送公会或者人民法院确认，并报送公司 司登记机关，申请注销公司登记，登记机关，申请注销公司登记。 公告公司终止。 第10.16条清算组成员应当第9.20条清算组成员履行清 忠于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收务。 受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职 194占公司财产。责，给公司造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大赔偿责任；因故意或者重大过失给 过失给公司或者债权人造成损失债权人造成损失的，应当承担赔偿的，应当承担赔偿责任。责任。 第三节股票终止上市 第10.18条股票被终止上市 195后，公司股票进入代办股份转让系/ 统继续交易，公司不得修改章程中的此项规定。 196第十一章修改章程第十章修改章程 第11.01条有下列情形之一第10.01条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或者有关法 行政法规修改后，本章程规定的事律、行政法规修改后，章程规定的 197 项与修改后的法律、行政法规的规事项与修改后的法律、行政法规的定相抵触；规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；与章程记载的事项不一致； 89（三）股东大会决定修改本章（三）股东会决定修改章程。程。 第11.02条股东大会决议通第10.02条股东会决议通过过的本章程修改事项应经主管机的章程修改事项应经主管机关审 198关审批的，须报主管机关批准；涉批的，须报主管机关批准；涉及公 及公司登记事项的，依法办理变更司登记事项的，依法办理变更登登记。记。 第11.03条董事会依照股东第10.03条董事会依照股东 199大会修改本章程的决议和有关主会修改章程的决议和有关主管机 管机关的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。 第11.04条本章程修改事项第10.04条章程修改事项属 200属于法律、法规要求披露的信息，于法律、法规要求披露的信息，按 按规定予以公告。规定予以公告。 201第十二章附则第十一章附则 第12.01条释义第11.01条释义 （一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有 的股份占公司股本总额50%以上的的股份占公司股本总额超过百分股东；持有股份的比例虽然不足之五十的股东；或者持有股份的比 50%，但依其持有的股份所享有的例虽然未超过百分之五十，但其持 表决权已足以对股东大会的决议有的股份所享有的表决权已足以产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的 202（二）实际控制人，是指虽不股东。 是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过协议或者其他安排，能够实际支配投资关系、协议或者其他安排，能公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法 （三）关联关系，是指公司控人或者其他组织。 股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控高级管理人员与其直接或者间接股股东、实际控制人、董事、高级 控制的企业之间的关系，以及可能管理人员与其直接或者间接控制 90导致公司利益转移的其他关系。但的企业之间的关系，以及可能导致是，国家控股的企业之间不仅因为公司利益转移的其他关系。但是，同受国家控股而具有关联关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第12.02条董事会可依照本第11.02条董事会可依照章 章程的规定，制定本章程细则。本程的规定，制定章程细则。章程细 203 章程细则不得与本章程的规定相则不得与章程的规定相抵触。 抵触。 第12.04条本章程所称“以第11.04条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本上”、“以内”都含本数；“过”、 204数；“不满”、“以外”、“低“以外”、“低于”、“多于”不于”、“多于”、“超过”不含本含本数。 数。 第12.06条本章程附件包括第11.06条本章程附件包括 205股东大会议事规则、董事会议事规股东会议事规则和董事会议事规 则和监事会议事规则。则。 第12.07条本章程经股东大第11.07条本章程经股东会 206会审议通过后生效，自公布之日起审议通过后生效施行。 施行。 除上述修订内容外，因删减、新增、合并、拆分部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号根据修订内容作相应调整，《公司章程》其他内容无实质性变更，最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 本次取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营管理层组织办理上述事项相关工商登记备案等事宜。 特此公告。 91浙江鼎力机械股份有限公司董事会 2025年7月19日 92