四方科技:四方科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议材料

四方科技集团股份有限公司

2022年第一次临时股东大会

会议材料

证券代码：603339

2022年10月目录

2022年第一次临时股东大会会议须知..................................1

2022年第一次临时股东大会议程......................................3

议案一关于修订公司《章程》的议案................................5

议案二关于修订《四方科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案29

议案三关于修订《四方科技集团股份有限公司董事会议事规则》的议案..30

议案四关于修订《四方科技集团股份有限公司监事会议事规则》的议案..31

议案五关于修订《四方科技集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案32

议案六关于修订《四方科技集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案33

议案七关于修订《四方科技集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案34

议案八关于修订《四方科技集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案35

议案九关于修订《四方科技集团股份有限公司重大财务决策管理制度》的议

案....................................................36

议案十关于修订《四方科技集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案372022年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。

1、本次会议秘书处设在公司证券事务部，负责会议的组织及相关会务工作。

2、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天13:00

到会场签到并参加会议，未经登记参会的人员，不得进入会场。

3、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所

网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。

4、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过3分钟。

5、股东在大会上发言，应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股

东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2022年10月12日于上海证券交易所网站发布的《四方科技集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

7、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。

8、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

如有违反，会务组人员有权加以制止。

特别提醒：为积极配合疫情防控工作，公司建议股东或代理人优先采取网络投票方式参与本次股东大会。确需现场参会的股东或代理人请务必提前关注并遵守南通市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东或股东代理人进行登记和管理，请各位主

1动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示行程卡、健康码、核酸检测报

告、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，请配合现场工作人员的安排引导。

2四方科技集团股份有限公司

2022年第一次临时股东大会议程

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：黄杰董事长

3、会议时间：2022年10月27日（星期四）13:30

4、会议方式：现场会议

5、会议地点：江苏省南通市通州区兴仁镇金通公路3888号公司会议室

二、会议议程

1、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

2、审议2022年第一次临时股东大会议案并发表意见：

序号议案非累积投票议案

1关于修订公司《章程》的议案

2关于修订《四方科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案

3关于修订《四方科技集团股份有限公司董事会议事规则》的议案

4关于修订《四方科技集团股份有限公司监事会议事规则》的议案

5关于修订《四方科技集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案

6关于修订《四方科技集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案

7关于修订《四方科技集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案

8关于修订《四方科技集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案

9关于修订《四方科技集团股份有限公司重大财务决策管理制度》的议案

10关于修订《四方科技集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案

3、推选计票人、监票人（各2名）

4、大会投票表决审议

与会股东和代理人填写《表决票》进行表决，由一名监事及一名律师、两名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由通力律师事

3务所律师作现场见证。

5、大会通过决议

（1）见证律师宣读表决结果及法律意见书。

（2）与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。

（3）主持人宣布会议结束。

四方科技集团股份有限公司董事会

2022年10月27日

4四方科技集团股份有限公司

议案一关于修订公司《章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

为进一步完善公司治理，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

原公司《章程》条款修改后公司《章程》条款备注

第一条为维护四方科技集团股份有限

公司(以下简称“公司”)、股东和债权人

公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根的合法权益规范公司的组织和行为

据《中华人民共和国公司法》(以下简称修改

根据《中华人民共和国公司法》(以下简

“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定法》和其他有关规定制订本章程。

制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。

公司由南通冷冻设备有限公司的全体股公司由南通冷冻设备有限公司的全体股修改东共同以发起方式设立的股份有限公司东共同以发起方式设立的股份有限公司在江苏省南通市工商行政管理局注册登在江苏省南通市行政审批局注册登记记取得企业法人营业执照。取得企业法人营业执照。

第十二条公司根据中国共产党章程的新增，后续

规定设立共产党组织、开展党的活动。条款序号相公司为党组织的活动提供必要条件。应更新

第二十三条公司在下列情况下可以依第二十四条公司不得收购本公司的股

照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是有下列情形之一的除外:规定收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权修改

(三)将股份奖励给本公司职工;激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份分立决议持异议要求公司收购其股份的。的;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换

除上述情形外公司不进行买卖本公司为股票的公司债券;

5股份的活动。(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份可以

通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。新增，后续条款序号相

公司因本章程第二十四条第(三)项、第应更新

(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第修改

(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司

第二十四条公司因本章程第二十三条第股份的应当经股东大会决议。公司因本

(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第

的应当经股东大会决议。公司依照第二(六)项规定的情形收购本公司股份的可十三条规定收购本公司股份后属于第以依照本章程的规定或者股东大会的授

(一)项情形的应当自收购之日起十日内权经三分之二以上董事出席的董事会

注销;属于第(二)项、第(四)项情形的应会议决议。

当在六个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十四条规定收购本

公司依照第二十三条第(三)项规定收购公司股份后属于第(一)项情形的应当

的本公司股份将不超过本公司已发行自收购之日起十日内注销;属于第(二)

股份总额的5%;用于收购的资金应当从项、第(四)项情形的应当在六个月内转

公司的税后利润中支出;所收购的股份让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、

应当在一年内转让给职工。第(六)情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十并应当在三年内转让或者注销。

第三十二条公司董事、监事、高级管理修改

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东将

人员和持有公司5%以上股份的股东将其持有的公司股票或者其他具有股权性其持有的公司股票在买入后6个月内卖质的证券在买入后6个月内卖出或者出或者在卖出后6个月内又买入由此在卖出后6个月内又买入由此所得收所得收益归公司所有公司董事会将收益归公司所有公司董事会将收回其所回其所得收益。得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有公司董事会不按照前款规定执行的股中国证监会规定的其他情形的除外。

东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有前款所称董事、监事、高级管理人员、自权为了公司的利益以自己的名义直接向然人股东持有的股票或者其他具有股权

人民法院提起诉讼。性质的证券包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其公司董事会不按照第一款的规定执行的他具有股权性质的证券。

负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

6的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东为依法持有公司股修改

第三十条公司股东为依法持有公司股

份的法人、自然人及其他组织。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司建立股东名册股东名册是证明股股东名册股东名册是证明股东持有公东持有公司股份的充分证据。股东按其所司股份的充分证据。股东按其所持有股份持有股份的种类享有权利承担义务;

的种类享有权利承担义务;持有同一种持有同一种类股份的股东享有同等权类股份的股东享有同等权利承担同等利承担同等义务。

义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股第三十四条公司召开股东大会、分配股修改

利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日股权登记日登记在册的定股权登记日股权登记日收市后登记股东为享有相关权益的股东。在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条董事、高级管理人员执行公第三十八条董事、高级管理人员执行公修改

司职务时违反法律、行政法规或者本章程司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的连续一百的规定给公司造成损失的连续一百八

八十日以上单独或合并持有公司1%以十日以上单独或合并持有公司1%以上上股份的股东有权书面请求监事会向人股份的股东有权书面请求监事会向人民

民法院提起诉讼;监事会执行公司职务法院提起诉讼;监事会执行公司职务时

时违反法律、行政法规或者本章程的规违反法律、行政法规或者本章程的规定定给公司造成损失的前述股东可以给公司造成损失的股东可以书面请求书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况之日起三十日内未提起诉讼或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造成损他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司的控股股东、实际控制第四十二条公司的控股股东、实际控制修改人员不得利用其关联关系损害公司利益。人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的给公司造成损失的应当违反规定给公司造成损失的应当承担

7承担赔偿责任。赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不格依法行使出资人的权利控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。位损害公司和其他股东的利益。

第四十三条股东大会是公司的权力机修改

第四十条股东大会是公司的权力机

构依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事决定有关董事、监事的报酬事

项;

(三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出

决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议;

(十二)审议批准本章程第四十五条规

(十二)审议批准本章程第四十一条规

定的担保事项;

定的交易事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报大资产超过公司最近一期经审计合并报

表总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事

(十四)审议批准变更募集资金用途

项;

事项;

(十五)审议股权激励计划和员工持股

(十五)审议股权激励计划;

计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

他事项。

第四十一条公司发生的交易(提供担保、第四十四条公司发生的交易(提供担保、修改

受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务财务资助除外)达到下列标准之一的应

除外)达到下列标准之一的应当提交股当提交股东大会审议:

东大会审议:

8(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高者为准)占公司最近

值和评估值的以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

一期经审计总资产的50%以上;(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和(同时存在账面值和评估值的以高者为

费用)占公司最近一期经审计净资产的准)占公司最近一期经审计净资产的50%

50%以上且绝对金额超过5000万元;以上且绝对金额超过5000万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会(三)交易的成交金额(包括承担的债务和

计年度经审计净利润的50%以上且绝费用)占公司最近一期经审计净资产的

对金额超过500万元;50%以上且绝对金额超过5000万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年(四)交易产生的利润占公司最近一个会

度相关的营业收入占公司最近一个会计计年度经审计净利润的50%以上且绝

年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过500万元;

对金额超过5000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

度相关的净利润占公司最近一个会计年年度经审计营业收入的50%以上且绝

度经审计净利润的50%以上且绝对金对金额超过5000万元;

额超过500万元。(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

上述指标涉及的数据如为负值则应取度经审计净利润的50%以上且绝对金绝对值计算。额超过500万元。

交易标的为“购买或出售资产”时应以上述指标涉及的数据如为负值则应取资产总额和成交金额中的较高者作为计绝对值计算。

算标准并按交易事项的类型在连续十

二个月内累计计算经累计计算达到公前款所称“交易”包括除公司日常经营

司最近一期经审计合并报表总资产30%活动之外发生的下列类型的事项:的事项应提交股东大会审议并经出

席会议的股东所持表决权的三分之二以(一)购买或者出售资产;上通过。(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含有息或者无息借

款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研发项目;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优

先认缴出资权等);

(十二)证券交易所认定的其他交易。

公司发生下列情形之一交易的可以免于按照本条第一款的规定提交股东大会

9审议:

(一)公司发生受赠现金资产、获得债务减

免等不涉及对价支付、不附有任何义务的

交易;

(二)公司发生的交易仅达到本条第一款

第(四)项或者第(六)项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的。

第四十二条公司下列对外担保行为须第四十五条公司发生“提供担保”交易修改

在董事会审议通过后提交股东大会审议事项“提供担保”交易事项属于下列情

通过:形之一的须在董事会审议通过后提交

股东大会审议通过:

(一)公司及公司控股子公司的对外担保

总额达到或超过最近一期经审计合并(一)公司及公司控股子公司的对外担保

报表净资产的50%以后提供的任何担保;总额超过最近一期经审计合并报表净资

(二)为资产负债率超过70%的担保对象产的50%以后提供的任何担保;

提供的担保;(二)公司及公司控股子公司的对外担保

(三)单笔担保额超过最近一期经审计合总额超过最近一期经审计合并报表总

并报表净资产10%的担保;资产的30%以后提供的任何担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司(三)按照担保金额连续12个月内累计计

最近一期经审计总资产的30％;算原则超过公司最近一期经审计合并

(五)连续十二个月内担保金额超过公司报表总资产30%的担保;

最近一期经审计净资产的50％且绝对金(四)为资产负债率超过70%的担保对象

额超过人民币5000万元;提供的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供(五)单笔担保额超过最近一期经审计合

的担保;并报表净资产10%的担保;

(七)相关法律、法规及规范性文件规定的(六)对股东、实际控制人及其关联方提供

须经股东大会审议通过的其他担保行为。的担保;

(七)相关法律、法规及规范性文件、上海董事会审议对外担保事项时应当取得证券交易所或本章程规定的其他担保。

出席董事会会议的三分之二以上董事同

意并经全体独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第(三)项担保事项时应经出席会议的股东所持表决权的三分

股东大会审议前款第(四)项担保事项时之二以上通过。

应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还

股东大会在审议为股东、实际控制人及其应当经出席董事会会议的非关联董事的关联方提供的担保议案时该股东或受三分之二以上董事审议同意并作出决议该实际控制人支配的股东不得参与该并提交股东大会审议。

项表决该项表决须经出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时该股东或受未经董事会或股东大会批准公司不得该实际控制人支配的股东不得参与该对外提供担保。项表决该项表决须经出席股东大会的

10其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人

提供担保的控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

未经董事会或股东大会批准公司不得对外提供担保。

公司对外提供担保应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十六条公司发生“财务资助”交易新增，后续

事项“财务资助”交易事项属于下列情条款序号相形之一的还应当在董事会审议通过后应更新

提交股东大会审议:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%;

(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%;

(四)证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中不

包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助但向

非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议。

第四十七条公司与关联人发生的交易新增，后续

(公司提供担保、财务资助除外)金额(包括条款序号相

承担的债务和费用)在3000万元以上应更新

11且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称“交易”包括:

(一)本章程第四十四条第三款规定的交

易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)存贷款业务;

(七)与关联人共同投资;

(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司与关联人共同出资设立公司法人公司出资额达到本条第一款规定的标准如果所有出资方均全部以现金出资且按照出资额比例确定各方在所设立公司法人的股权比例的可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司与关联人发生下列交易可以免于

按照关联交易的方式审议、披露:

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易包括受赠现金资

产、获得债务减免、无偿接受担保和财务

资助等;

(二)关联人向公司提供资金利率水平不高于贷款市场报价利率且公司无需

提供担保;

(三)一方以现金方式认购另一方公开发

行的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他衍生品种;

(四)一方作为承销团成员承销另一方公

开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他衍生品种;

(五)一方依据另一方股东大会决议领取

股息、红利或者报酬;

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等

但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除

外;

(七)公司按与非关联人同等交易条件

12向除直接或者间接持有公司5%以上股

份的自然人外的关联自然人提供产品和

服务;

(八)关联交易定价为国家规定;

(九)证券交易所认定的其他交易。

第四十九条有下列情形之一的公司在修改

第四十四条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股事实发生之日起两个月以内召开临时股

东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二即董事人

者本章程所定人数的三分之二时;

数不足6人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额

三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

规定的其他情形。

第五十条股东大会可以制定《股东大修改会议事规则》明确股东大会的议事方式第四十五条股东大会可以制定《股东大和表决程序以确保股东大会的工作效会议事规则》明确股东大会的议事方式率和科学决策。《股东大会议事规则》规和表决程序以确保股东大会的工作效定股东大会的召开和表决程序包括通率和科学决策。《股东大会议事规则》规知、登记、提案的审议、投票、计票、表定股东大会的召开和表决程序。《股东大决结果的宣布、会议决议的形成、会议记会议事规则》由董事会拟定股东大会批录及其签署、公告等内容。《股东大会议准。如《股东大会议事规则》与公司章程事规则》应作为公司章程的附件由董事存在相互冲突之处应以公司章程为准。会拟定股东大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第四十六条独立董事有权向董事会提议修改

第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议董事会应当根据临时股东大会的提议董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定在收到

法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的将在董事会同意召开临时股东大会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股

东大会的通知;董事会不同意召开临时

东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并通知全体董股东大会的将说明理由并公告。

事、监事和股东。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十三条单独或者合计持有公司修改

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求

13召开临时股东大会并应当以书面形式召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后十日内未作出反馈的单在收到请求后十日内未作出反馈的单

独或者合计持有公司10%以上股份的股独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求五日内发出召开股东大会的通收到请求五日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更应当征得知通知中对原请求的变更应当征得相相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大知的视为监事会不召集和主持股东大会连续九十日以上单独或者合计持有会连续九十日以上单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东可以自行召集公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集修改股东大会的须书面通知董事会股东

第五十四条监事会或股东决定自行召集决定自行召集股东大会的同时向公司所股东大会的须书面通知董事会同时向在地中国证监会派出机构和证券交易所证券交易所备案。

备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股在股东大会决议作出之前召集股东持

比例不得低于10%。

股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时向证券交易大会决议公告时向公司所在地中国证所提交有关证明材料。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条公司召开股东大会董事第五十八条公司召开股东大会董事修改

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东有权向公司提出提3%以上股份的股东有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开十日前提出股东可以在股东大会召开十日前提出

14临时提案并书面提交召集人。召集人应当临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后两日内发出股东大会补充在收到提案后两日内发出股东大会补充通知通知临时提案的内容。通知公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外召集人在发出股除前款规定的情形外召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知东大会通知公告后不得修改股东大会中已列明的提案或增加新的提案。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十二条规定的提案股东大会不得第五十七条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会召第五十九条召集人将在年度股东大会召修改开二十日前以公告方式通知各股东临开二十日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开十五日前通知时股东大会将于会议召开十五日前以公各股东。告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时不应当包公司在计算起始期限时不应当包括会括会议召开当日。议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以下内第六十条股东大会的通知包括以下内修改

容:容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人人出席会议和参加表决该股东代理人

不必是公司的股东;不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东大会股东的股权登记

日;日;

(五)会务常设联系人姓名电话号码。(五)会务常设联系人姓名电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决

股东大会通知和补充通知中应当充分、完程序。

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知或补充通知时将同时披露整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论独立董事的意见及理由。的事项需要独立董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时将同时披露股东大会采用网络或其他方式的应当独立董事的意见及理由。

在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网股东大会网络或其他方式投票的开始时络或其他方式投票的开始时间不得早间不得早于现场股东大会召开前一日

于现场股东大会召开前一日下午3:00下午3:00并不得迟于现场股东大会召

并不得迟于现场股东大会召开当日上午开当日上午9:30其结束时间不得早于

9:30其结束时间不得早于现场股东大现场股东大会结束当日下午3:00。股权

会结束当日下午3:00。股权登记日与会登记日与会议日期之间的间隔应当不多议日期之间的间隔应当不多于7个工作于7个工作日。股权登记日一旦确认不

15日。股权登记日一旦确认不得变更。得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事第六十一条股东大会拟讨论董事、监事修改选举事项的股东大会通知中将充分披选举事项的股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料至少包露董事、监事候选人的详细资料至少包

括以下内容:括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情

况;况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实(二)与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系;际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有本公司股份数量;(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过有关部门的处罚和证券交(四)是否受过中国证监会及其他有关部易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每除采取累积投票制选举董事、监事外每

位董事、监事候选人应当以单项提案提位董事、监事候选人应当以单项提案提出。出。

第六十三条本公司召开股东大会的地点修改

第五十八条股东大会将设置会场以现

为:江苏省南通市通州区金通公路3888场会议形式召开。公司还将提供网络或其号。股东大会将设置会场以现场会议他方式为股东参加股东大会提供便利。股形式召开。公司还将提供网络投票的方式东通过上述方式参加股东大会的视为为股东参加股东大会提供便利。股东通过出席。

上述方式参加股东大会的视为出席。

第七十八条召集人应当保证会议记录内修改

第七十三条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情况出席的委托书的有效资料一并保存保的有效资料一并保存保存期限不少于存期限不少于十年。

十年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通修改

决议通过:第八十一条下列事项由股东大会以普通

决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董(一)董事会和监事会的工作报告;

事、监事(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报

(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;

(六)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东大会以特别修改

16决议通过:决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清

(三)公司章程的修改;算;

(四)对本章程确定的利润分配政策进行(三)公司章程的修改;

调整或者变更;(四)对本章程确定的利润分配政策进行

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或调整或者变更;

者担保金额达到公司最近一期经审计合(五)公司在一年内购买、出售重大资产或

并报表总资产30%的;者担保金额超过公司最近一期经审计合

(六)股权激励计划;并报表总资产30%的;

(七)法律、行政法规或本章程规定的以(六)股权激励计划;

及股东大会以普通决议认定会对公司产(七)法律、行政法规或本章程规定的以

生重大影响的、需要以特别决议通过的其及股东大会以普通决议认定会对公司产他事项。生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东(包括股东代理人)以其修改所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重

第七十八条股东(包括股东代理人)以其大事项时对中小投资者表决应当单独所代表的有表决权的股份数额行使表决计票。单独计票结果应当及时公开披露。

权每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权且股东大会审议影响中小投资者利益的重该部分股份不计入出席股东大会有表决大事项时对中小投资者表决应当单独权的股份总数。

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券公司持有的本公司股份没有表决权且

法》第六十三条第一款、第二款规定的该部分股份不计入出席股东大会有表决该超过规定比例部分的股份在买入后的权的股份总数。

三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东投票权应当向被征集人充分披露具

上有表决权股份的股东或者依照法律、行体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相政法规或者中国证监会的规定设立的投有偿的方式征集股东投票权。公司不得对资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集投票权提出最低持股比例限制。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东大会审议有关关联交易修改事项时关联股东不应当参与投票表决事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有

17效表决总数;股东大会决议应当充分披效表决总数;股东大会决议的公告应当

露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条股东大会就选举董事、监事第八十七条股东大会就选举董事、监事修改

进行表决时如拟选董事、监事的人数多进行表决时如拟选董事、监事的人数多于1人实行累积投票制。于1人实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。情况。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十二条股东大会对提案进行表决修改前应当推举两名股东代表参加计票和前应当推举两名股东代表参加计票和监票并说明股东代表担任的监票员的监票并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的持股数。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律股东大会对提案进行表决时应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票并当场公布表决结果决议的表监票并当场公布表决结果决议的表决决结果载入会议记录。结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。己的投票结果。

第九十五条股东大会决议应当及时公修改

第九十条股东大会决议中应列明出席告公告中应列明出席会议的股东和代

会议的股东和代理人人数、所持有表决权

理人人数、所持有表决权的股份总数及占的股份总数及占公司有表决权股份总数

公司有表决权股份总数的比例、表决方

的比例、表决方式、每项提案的表决结果

式、每项提案的表决结果和通过的各项决和通过的各项决议的详细内容。

议的详细内容。

第九十三条股东大会决议应当及时公内容重复，删

告公告中应列明以下内容:除，后续条款

(一)会议召开的时间、地点、方式、召序号相应更

集人和主持人以及是否符合有关法律、新

行政法规、部门规章、规范性文件和公司

章程的说明;

(二)出席会议的股东及股东代理人人

数、所持股份及占公司有表决权总股份的

比例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果对股东提案作出决议的应当列明提案股东的名称

或者姓名、持股比例和提案内容涉及关联交易事项的应当说明关联股东回避

18表决情况;

(五)法律意见书的结论性意见若股东大会出现否决提案的应当披露法律意见书全文。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第九十七条公司董事为自然人。有下列修改

第一百〇一条公司董事为自然人。有

情形之一的不能担任公司的董事:

下列情形之一的不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为

能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾五年或者因犯处刑罚执行期满未逾五年或者因犯罪

罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年;

被剥夺政治权利执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理对该公司、企业的破产

者厂长、经理对该公司、企业的破产负

负有个人责任的自该公司、企业破产清

有个人责任的自该公司、企业破产清算

算完结之日起未逾三年;

完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人并负有个

人责任的自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清

偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处

罚期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其

法律、行政法规或部门规章规定的其他内他内容。

容。

违反本条规定选举、委派董事的该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

出现本条情形的公司解除其职务。

第九十八条董事由股东大会选举或更第一百〇二条董事由股东大会选举或修改换任期三年。董事任期届满可连选连更换可在任期届满前由股东大会解除其任。董事在任期届满以前股东大会不能职务。董事任期三年任期届满可连选连无故解除其职务。任。董事在任期届满以前股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及董事任期从就任之日起计算至本届董时改选在改选出的董事就任前原董事会任期届满时为止。董事任期届满未及事仍应当依照法律、行政法规、部门规章时改选在改选出的董事就任前原董事

和本章程的规定履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

19董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任但兼任总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人理人员职务的董事以及由职工代表担任员兼任但兼任总经理或者其他高级管的董事总计不得超过公司董事总数的理人员职务的董事以及由职工代表担任二分之一。的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事的选聘程序为:

(一)董事候选人名单由董事会、监事会或

由单独或合并持有公司3%以上股份的(一)董事候选人名单由董事会、监事会或

股东提名所有提名应以书面形式提出;由单独或合并持有公司3%以上股份的

(二)公司在股东大会召开前以通知的形股东提名所有提名应以书面形式提出;

式披露董事候选人的详细资料保证股(二)公司在股东大会召开前以通知的形

东在投票时对候选人有足够的了解;式披露董事候选人的详细资料保证股

(三)董事候选人在股东大会召开之前作东在投票时对候选人有足够的了解;

出书面承诺同意接受提名承诺董事(三)董事候选人在股东大会召开之前作

候选人的资料真实、完整并保证当选后出书面承诺同意接受提名承诺董事候

切实履行董事职责;选人的资料真实、完整并保证当选后切

(四)董事候选人名单以提案的方式提请实履行董事职责;

股东大会审议;(四)董事候选人名单以提案的方式提请

(五)股东大会审议董事选举的提案应股东大会审议;

当对每一个董事候选人逐个进行表决;(五)股东大会审议董事选举的提案应

(六)改选董事提案获得通过的新任董当对每一个董事候选人逐个进行表决;

事在会议结束之后立即就任。(六)改选董事提案获得通过的新任董事在会议结束之后立即就任。

第一百〇二条董事可以在任期届满以第一百〇六条董事可以在任期届满以修改前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披面辞职报告。董事会将在两日内披露有关露有关情况。情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就任前定最低人数时在改选出的董事就任前

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。规章和本章程规定履行董事职务。

除前款所列情形外董事辞职自辞职报除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。告送达董事会时生效。

第一百一十条独立董事的任职资格、修改

第一百〇六条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规、

提名、辞职等事项应按照法律、行政法规

部门规章、中国证监会和上海证券交易所及部门规章的有关规定执行。

的有关规定执行。

第一百〇九条董事会行使下列职权:第一百一十三条董事会行使下列职权:修改

(一)召集股东大会并向股东大会报告(一)召集股东大会并向股东大会报告

工作;工作;

(二)执行股东大会的决议;(二)执行股东大会的决议;

20(三)决定公司的经营计划和投资方案;(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算(四)制订公司的年度财务预算方案、决算

方案;方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案;损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发(六)制订公司增加或者减少注册资本、发

行债券或其他证券及上市方案;行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案;方案;

(八)在股东大会授权范围内决定公司(八)在股东大会授权范围内决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项;外担保事项、委托理财、关联交易、对外

(九)决定公司内部管理机构的设置;捐赠等事项;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘(九)决定公司内部管理机构的设置;

书;根据总经理的提名聘任或者解聘(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事

公司副总经理、财务负责人等高级管理人会秘书及其他高级管理人员并决定其

员并决定其报酬事项和奖惩事项;报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提

(十一)制订公司的基本管理制度;名决定聘任或者解聘公司副总经理、财

(十二)制订本章程的修改方案;务负责人等高级管理人员并决定其报

(十三)管理公司信息披露事项;酬事项和奖惩事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为(十一)制订公司的基本管理制度;

公司审计的会计师事务所;(十二)制订本章程的修改方案;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检(十三)管理公司信息披露事项;

查总经理的工作;(十四)向股东大会提请聘请或更换为

(十六)在董事会闭会期间授权董事长公司审计的会计师事务所;

行使相关职权;(十五)听取公司总经理的工作汇报并

(十七)法律、行政法规、部门规章或本检查总经理的工作;

章程授予的其他职权。(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百一十条公司发生的交易(提供第一百一十四条公司发生的交易(提供修改

担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务担保、财务资助除外)达到下列标准之一

的债务除外)达到下列标准之一的应当的应当提交董事会审议:

提交董事会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面

(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的以高者为准)占公司最近

值和评估值的以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

一期经审计总资产的10%以上;(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额

(二)交易的成交金额(包括承担的债务和(同时存在账面值和评估值的以高者为

费用)占公司最近一期经审计净资产的准)占公司最近一期经审计净资产的10%

10%以上且绝对金额超过1000万元;以上且绝对金额超过1000万元;

(三)交易产生的利润占公司最近一个会(三)交易的成交金额(包括承担的债务和

计年度经审计净利润的10%以上且绝费用)占公司最近一期经审计净资产的

21对金额超过100万元;10%以上且绝对金额超过1000万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年(四)交易产生的利润占公司最近一个会

度相关的营业收入占公司最近一个会计计年度经审计净利润的10%以上且绝

年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过100万元;

对金额超过1000万元;(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年

(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

度相关的净利润占公司最近一个会计年年度经审计营业收入的10%以上且绝

度经审计净利润的10%以上且绝对金对金额超过1000万元;

额超过100万元。(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

上述指标涉及的数据如为负值则应取度经审计净利润的10%以上且绝对金其绝对值计算。额超过100万元。

公司发生上述标准以下的交易由公司上述指标涉及的数据如为负值则应取

总经理决定(但与其有关联关系的交易除其绝对值计算。

外)。

前款所称“交易”与本章程第四十四条第

三款所称“交易”定义一致。

公司发生上述标准以下的交易由公司

总经理决定(但与其有关联关系的交易除外)。

第一百一十五条公司与关联人发生的交新增，后续

易(公司提供担保、财务资助除外)达到以条款序号相

下标准之一的应当经董事会审议:应更新

(一)与关联自然人发生的交易金额(包括

承担的债务和费用)在30万元以上的交

易;

(二)与关联法人(或者其他组织)发生的交

易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上且占公司最近一期经审计总

资产绝对值0.5%以上的交易。

前款所称“交易”与本章程第四十七条第

二款所称“交易”定义一致。

公司与关联人发生的可以免于按照关联

交易的方式审议、披露的交易与本章程第四十七条第四款一致。

第一百一十二条董事会可以制定《董事第一百一十七条董事会可以制定《董事修改会议事规则》以确保董事会落实股东大会议事规则》以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。会决议提高工作效率保证科学决策。

《董事会议事规则》规定董事会的召开和《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序由董事会拟定股东大会批表决程序作为本章程的附件由董事会准。如《董事会议事规则》与公司章程存拟定股东大会批准。如《董事会议事规

22在相互冲突之处应以公司章程为准。则》与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第一百一十七条代表十分之一以上表决修改

第一百二十二条代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会、董事长、二分之一以上独立董事可以会可以提议召开董事会临时会议。董事提议召开董事会临时会议。董事长应当自长应当自接到提议后十日内召集和主接到提议后十日内召集和主持董事会持董事会会议。

会议。

第一百一十九条董事会会议通知包括以修改

第一百二十四条董事会会议通知包括以

下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)会议形式;

(四)发出通知的日期。

(五)发出通知的日期。

第一百三十一条各专门委员会对董事会第一百三十六条各专门委员会对董事会修改负责各专门委员会的提案应提交董事负责依照本章程和董事会授权履行职会审查决定。各专门委员会可以聘请中介责各专门委员会的提案应提交董事会机构提供专业意见有关费用由公司承审议决定。各专门委员会可以聘请中介机担。构提供专业意见有关费用由公司承担。

第一百三十三条本章程关于不得担任董第一百三十八条本章程关于不得担任董修改

事的情形、同时适用于高级管理人员。事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务本章程第一百〇三条关于董事的忠实义

和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规务和第一百〇四条(四)～(六)关于勤勉义定同时适用于高级管理人员。务的规定同时适用于高级管理人员。

第一百三十九条在公司控股股东、实际修改

控制人单位担任除董事、监事以外其他职

第一百三十四条在公司控股股东、实际务的人员不得担任公司的高级管理人

控制人单位担任除董事、监事以外其他职员。

务的人员不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪不由控股股东代发薪水。

第一百三十六条总经理对董事会负责第一百四十一条总经理对董事会负责修改

行使下列职权:行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作组(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工织实施董事会决议并向董事会报告工

作;作;

(二)实施并监督公司的发展计划、年度生(二)组织实施公司年度经营计划和投资

产经营计划、年度财务预算、年度资产负方案;

债表、损益表和利润分配建议;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;

(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;

(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

23(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)代表公司开展重大的对外经营活动;

(八)代表公司开展重大的对外经营活动;(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;

(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;(十)在需要时经中国主管机关批准可

(十)在需要时经中国主管机关批准设立和撤销分支机构及办事处;

可设立和撤销分支机构及办事处;(十一)决定公司日常工作的重大事宜

(十一)决定公司日常工作的重大事包括但不限于制定价格;

宜包括但不限于制定价格;(十二)购买、租赁公司所需要的资产;

(十二)购买、租赁公司所需要的资(十三)列席董事会会议;

产;(十四)本章程或董事会授予的其他职

(十三)列席董事会会议;权。

(十四)本章程或董事会授予的其他职权。上述总经理有权批准的事项如法律、行政法规、中国证监会有关文件、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程规定须提交董事会或股东大会审议通过的按照有关规定执行。

第一百四十六条公司设董事会秘书负修改

第一百四十一条公司设董事会秘书负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理办理信件保管以及公司股东资料管理等事宜。

息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

规章及本章程的有关规定。

第一百四十二条高级管理人员执行公司修改

第一百四十七条高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应本章程的规定给公司造成损失的应当当承担赔偿责任经董事会决议可随承担赔偿责任。

时解聘。

第一百四十八条公司高级管理人员应当新增，后续忠实履行职务维护公司和全体股东的条款序号相最大利益。公司高级管理人员因未能忠实应更新履行职务或违背诚信义务给公司和社会公众股东的利益造成损失的应当依法承担赔偿责任。

第一百五十三条监事应当保证公司披露新增，后续

的信息真实、准确、完整并对定期报告条款序号相签署书面确认意见。应更新第一百五十三条监事会可以制定《监事第一百六十条监事会可以制定《监事修改会议事规则》明确监事会的议事方式和会议事规则》明确监事会的议事方式和表决程序以确保监事会的工作效率和表决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序。《监事会议事规则》会的召开和表决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定股东大会批准。如《监事作为公司章程的附件由监事会拟定股24会议事规则》与公司章程存在相互冲突之东大会批准。如《监事会议事规则》与公

处应以公司章程为准。司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。

第一百五十五条监事会会议通知包括以修改

第一百六十二条监事会会议通知包括以

下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)会议形式;

(三)发出通知的日期。

(四)发出通知的日期。

第一百六十四条公司在每一会计年度结修改

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告在每一会交易所报送年度财务会计报告在每一计年度上半年结束之日起2个月内向中会计年度前6个月结束之日起2个月内国证监会派出机构和证券交易所报送并向中国证监会派出机构和证券交易所报披露中期报告在每一会计年度前3个送半年度财务会计报告在每一会计年月和前9个月结束之日起的1个月内向度前3个月和前9个月结束之日起的1中国证监会派出机构和证券交易所报送个月内向中国证监会派出机构和证券交季度报告。

易所报送季度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告、季度报告按照

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

有关法律、行政法规及部门规章的规定进规及部门规章的规定进行编制。

行编制。

第一百六十六条公司分配当年税后利润修改

第一百五十九条公司分配当年税后利润

时应当提取利润的10%列入公司法定

时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注公积金。公司法定公积金累计额为公司册资本的50%以上的可以不再提取。

注册资本的50%以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。

金之前应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后利润中经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配但利润按照股东持有的股份比例分配。

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥补亏股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

25第一百六十五条公司聘用取得“从事证第一百七十二条公司聘用符合《证券法》修改券相关业务资格”的会计师事务所进行会规定的会计师事务所进行会计报表审计、

计报表审计、净资产验证及其他相关的咨净资产验证及其他相关的咨询服务等业询服务等业务聘期一年可以续聘。务聘期一年可以续聘。

第一百八十六条公司合并应当由合并修改

第一百七十九条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内日起十日内通知债权人并于三十日内

在《上海证券报》、《证券时报》上公告。

公告。债权人自接到通知书之日起三十日债权人自接到通知书之日起三十日内内未接到通知书的自公告之日起四十未接到通知书的自公告之日起四十五日五日内可以要求公司清偿债务或者提内可以要求公司清偿债务或者提供相供相应的担保。

应的担保。

第一百八十八条公司分立其财产作相修改

第一百八十一条公司分立其财产作相应的分割。

应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及财产公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在《上海日内通知债权人并于三十日内公告。

证券报》、《证券时报》上公告。

第一百九十条公司需要减少注册资本修改

第一百八十三条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。

时必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在起十日内通知债权人并于三十日内公

《上海证券报》、《证券时报》上公告。债告。债权人自接到通知书之日起三十日权人自接到通知书之日起三十日内未内未接到通知书的自公告之日起四十接到通知书的自公告之日起四十五日内五日内有权要求公司清偿债务或者提有权要求公司清偿债务或者提供相应的供相应的担保。

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

最低限额。

第一百九十二条公司因下列原因解散:修改

第一百八十五条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本

(一)本章程规定的其他解散事由出现;

章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难继续

(五)公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失通过存续会使股东利益受到重大损失通过其他途径不能解决的持有公司全部股其他途径不能解决的持有公司全部股

东表决权10%以上的股东可以请求人

东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。

民法院解散公司。

26第一百八十六条公司有本章程第一百八第一百九十三条公司有本章程第一百九修改

十五条第(一)项情形的可以通过修改本十三条第(一)项情形的可以通过修改本章程而存续。章程而存续。

依照前款规定修改本章程须经出席股依照前款规定修改本章程须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的2/3以东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八第一百九十四条公司因本章程第一百九修改

十五条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第

而解散的应当在解散事由出现之日起(五)项规定而解散的应当在解散事由出十五日内成立清算组开始清算。清算组现之日起十五日内成立清算组开始清由董事或者股东大会确定的人员组成。逾算。清算组由董事或者股东大会确定的人期不成立清算组进行清算的债权人可员组成。逾期不成立清算组进行清算的以申请人民法院指定有关人员组成清算债权人可以申请人民法院指定有关人员组进行清算。组成清算组进行清算。

第一百九十六条清算组应当自成立之日修改

第一百八十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在起十日内通知债权人并于六十日内公

《上海证券报》、《证券时报》上公告。债告。债权人应当自接到通知书之日起三十权人应当自接到通知书之日起三十日内日内未接到通知书的自公告之日起四未接到通知书的自公告之日起四十五日十五日内向清算组申报其债权。

内向清算组申报其债权。

债权人申报债权应当说明债权的有关债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

权进行登记。

在申报债权期间清算组不得对债权人在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。

进行清偿。

第二百〇五条章程修改事项属于法新增，后续条

律、法规要求披露的信息按规定予以公款序号相应告。更新

第二百条本章程以中文书写其他任第二百〇八条本章程以中文书写其修改何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或不同版本的章程与本章程义时以在工商行政管理部门最近一次有歧义时以在市场监督管理部门最近核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇四条本章程经公司股东大会修改

第二百一十二条本章程经公司股东大会审议通过于公司股票在境内证券交易所审议通过之日起施行。

上市之日起生效并施行。

除上述条款外，公司《章程》其他条款保持不变。

上述公司《章程》修订事宜已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

27四方科技集团股份有限公司董事会

2022年10月27日

28四方科技集团股份有限公司议案二关于修订《四方科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表:为了维护四方科技集团股份有限公司及公司股东的合法权益明确股东大会的职责权限提高股东大会议事效率保证股东大会依法行使职权根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《四方科技集团股份有限公司章程》等有关规定公司对《四方科技集团股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订具体内容详见2022年10月12日刊登在上海证券交易所网站的《四方科技集团股份有限公司股东大会议事规则（2022年10月修订）》。

该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

四方科技集团股份有限公司董事会

2022年10月27日

29四方科技集团股份有限公司

议案三关于修订《四方科技集团股份有限公司董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表:为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序促使董事和董事会有效地

履行其职责提高董事会规范运作和科学决策水平根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规以及《四方科技集团股份有限公司章程》等有关规定公司对《四方科技集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订，具体内容详见2022年10月12日刊登在上海证券交易所网站的《四方科技集团股份有限公司董事会议事规则

（2022年10月修订）》。

该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

四方科技集团股份有限公司董事会

2022年10月27日

30四方科技集团股份有限公司

议案四关于修订《四方科技集团股份有限公司监事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表:为了进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序促使监事和监事会有效地

履行监督职责完善公司法人治理结构根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《四方科技集团股份有限公司章程》等有关规定公司对《四方科技集团股份有限公司监事会议事规则》进行修订具体内容详见2022年10月12日刊登在上海证券交易所网站的《四方科技集团股份有限公司监事会议事规则（2022年10月修订）》。

该议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

四方科技集团股份有限公司监事会

2022年10月27日

31四方科技集团股份有限公司议案五关于修订《四方科技集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表:为了完善公司治理结构促进公司规范运作维护公司和股东的利益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》以及

《四方科技集团股份有限公司章程》的有关规定并结合公司实际情况公司对《四方科技集团股份有限公司独立董事工作制度》进行修订具体内容详见2022年10月12日刊登在上海证券交易所网站的《四方科技集团股份有限公司独立董事工作制

度（2022年10月修订）》。

该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

四方科技集团股份有限公司董事会

2022年10月27日

32四方科技集团股份有限公司议案六关于修订《四方科技集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表:为了规范公司的关联交易保证关联交易的公平合理维护公司和股东的利益

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》

等法律法规、规范性文件及《四方科技集团股份有限公司章程》的规定公司对《四方科技集团股份有限公司关联交易管理制度》进行修订具体内容详见2022年10月12日刊登在上海证券交易所网站的《四方科技集团股份有限公司关联交易管理制

度（2022年10月修订）》。

该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

四方科技集团股份有限公司董事会

2022年10月27日

33四方科技集团股份有限公司议案七关于修订《四方科技集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表:为了规范公司的对外担保行为有效防范公司对外担保风险确保公司资产安

全维护股东利益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《四方科技集团股份有限公司章程》的有关规定结合公司的实际情况公司对《四方科技集团股份有限公司对外担保管理制度》进行修订，具体内容详见2022年10月12日刊登在上海证券交易所网站的《四方科技集团股份有限公司对外担保管理制度（2022年10月修订）》。

该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

四方科技集团股份有限公司董事会

2022年10月27日

34四方科技集团股份有限公司议案八关于修订《四方科技集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表:为了加强公司对外投资管理规范公司对外投资行为防范投资风险提高对

外投资效益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《四方科技集团股份有限公司章程》的相关规定并结合公司具体情况，公司对《四方科技集团股份有限公司对外投资管理制度》进行修订，具体内容详见2022年10月12日刊登在上海证券交易所网站的《四方科技集团股份有限公司对外投资管理制度（2022年10月修订）》。

该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

四方科技集团股份有限公司董事会

2022年10月27日

35四方科技集团股份有限公司议案九关于修订《四方科技集团股份有限公司重大财务决策管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表:为了规范四方科技集团股份有限公司的财务行为有利于企业规避风险提高

经济效益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《四方科技集团股份有限公司章程》的规定公司对《四方科技集团股份有限公司重大财务决策管理制度》进行修订，具体内容详见2022年10月12日刊登在上海证券交易所网站的《四方科技集团股份有限公司重大财务决策管理制度（2022年10月修订）》。

该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

四方科技集团股份有限公司董事会

2022年10月27日

36四方科技集团股份有限公司议案十关于修订《四方科技集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

为了加强、规范四方科技集团股份有限公司募集资金的管理提高募集资金使

用效率和效益根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《四方科技集团股份有限公司章程》的规定结

合公司实际情况公司对《四方科技集团股份有限公司募集资金管理办法》进行修订，具体内容详见2022年10月12日刊登在上海证券交易所网站的《四方科技集团股份有限公司募集资金管理办法（2022年10月修订）》。

该议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。

四方科技集团股份有限公司董事会

2022年10月27日