四方科技集团股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为维护四方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益明确股东大会的职责权限提高股东大会议事效率保证股东大会依法

行使职权根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》

《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《四方科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其他的有关法律、法规规定制定本规则。

第二条本规则对与会股东、公司全体董事、监事、高管人员、股东大会的有关工作

人员、列席股东大会的其他人员具有约束力。公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》及相关法律法规和规范性文件规定的范围内行使职权。

第二章股东大会的职权

第四条股东大会是公司的最高权力机构股东大会依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事

的报酬事项;

1(三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改《公司章程》;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准章程规定的担保事项;

(十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产达到公司最近一期经审

计合并报表总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十六)审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三章股东大会的召开

第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

2第六条有下列情形之一的公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的

2/3时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)《公司章程》规定的其他情形。

第七条董事会应当在上述第五条、第六条规定的期限内按时召集股东大会。公司在

上述第五条、第六条规定的期限内不能召开股东大会的应当报告公司所在

地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和公司股票挂

牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并公告。

第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的应当说明理由并公告。

第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意。

3董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈

的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东

大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东

大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事会同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。

第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可

4以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人

所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东大会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围有明确议题和具体决议事项并且

符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。

除前款规定外召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第十六条董事会秘书和证券事务代表为提案接受人代董事会接受提案。

第十七条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。

公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。

第十八条股东大会会议通知应包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

5(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更);

(五)会务常设联系人姓名电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日期的至少二个工作日之前公告说明延期或取消的具体原因。延期召

6开股东大会的公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五章会议登记

第二十二条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十三条出席股东大会的股东应当按通知要求的时间和地点进行出席会议登记;异地股东可以信函或传真方式进行登记但必须附上本人身份证和股东账户卡的复印件。

第二十四条自然人股东亲自出席会议的应当出示本人股票账户卡、本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的代理人还应当出示股东授权委托书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明;委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署;委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示;

7(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签署(或盖章);委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。经法人股东有权决议机构授权的股东代表如果不能亲自出席股东大会并投票的经法人股东有权决议机构同意该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东大会并授权他人代理投票。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第六章股东大会的召开

第三十一条公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定;

8(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三十二条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、

中国证监会或《公司章程》的规定采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

第三十三条股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一

日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第三十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干

扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十五条股东大会召开时除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出

请假外公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级

管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的不得请假。

第三十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。

9召开股东大会时会议主持人违反本规则或《公司章程》使股东大会无法继

续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第三十七条会议主持人应按预定时间宣布开会会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行主持人根据实际情况也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。

第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条除涉及公司商业机密外董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

公司及其股东、董事、监事和高级管理人员等在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。

第四十一条主持人根据具体情况规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告要求大会发言。

股东违反前述规定的会议主持人可以拒绝或制止。

第四十二条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第七章股东大会的表决和决议

第四十三条公司发生的交易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的除应当提交

10股东大会审议公司还应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计

算依据;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的以

高者为准)占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额

超过5000万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000

万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的50%以上且绝对金额超过5000万元;

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。

第四十四条公司发生“提供担保”交易事项“提供担保”交易事项属于下列情形之一

的须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过:

(一)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经

审计合并报表净资产50%以后提供的任何担保;

(二)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经

审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保;

11(三)按照担保金额连续12个月内累计计算原则超过公司最近一期经

审计合并报表总资产30%的担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)相关法律、法规及规范性文件、上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

股东大会审议前款第(三)项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议并提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四十五条公司发生“财务资助”交易事项“财务资助”交易事项属于下列情形之一

的还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%;

(三)最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净

12资产的10%;

(四)证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司且该控股子公司其他股东中

不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的可以免于适用前款规定。

公司不得为关联人提供财务资助但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议。

第四十六条公司与关联人发生的交易(公司提供担保、财务资助除外)金额(包括承担的债

务和费用)在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5％以上的除应当及时披露外还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资

格的证券服务机构对交易标的进行评估或者审计并应当提交股东大会审议。

前款所称“交易”包括:

(一)《公司章程》第四十四条第三款规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)存贷款业务;

13(七)与关联人共同投资;

(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司与关联人共同出资设立公司法人公司出资额达到本条第一款规定的标准如果所有出资方均全部以现金出资且按照出资额比例确定各方在所设立公司法人的股权比例的可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司与关联人发生下列交易可以免于按照关联交易的方式审议、披露:

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易包括受

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;

(二)关联人向公司提供资金利率水平不高于贷款市场报价利率且公

司无需提供担保;

(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等但是招标、拍卖等难以形成公

允价格的除外;

(七)公司按与非关联人同等交易条件向除直接或者间接持有公司5%

以上股份的自然人外的关联自然人提供产品和服务;

(八)关联交易定价为国家规定;

(九)证券交易所认定的其他交易。

14公司在连续十二个月内发生的以下关联交易应当按照累计计算的原则适用

前款规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

第四十七条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时应当回避表决其所持有表决权

的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司为关联人提供担保的不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十八条除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准公司将不与

董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第四十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。

公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股

15东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大会就选举董事、监事进行表决时应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。(实行累积投票制的除外)

第五十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公

司3%以上股份的股东提名提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名职工代表大会直接选举产生。

第五十一条股东大会就选举董事、监事进行表决时如拟选举董事、监事的人数多于1

人实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十二条除累积投票制外股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十三条股东大会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决。

第五十四条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对

16或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人

放弃表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券投资结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第五十五条股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表参加计票和监票并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十七条股东大会决议中应当及时公告列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

17表决权的三分之二以上通过。

第五十九条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)公司年度预算方案、决算方案;

(四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法(但在公司董事、监

事选举实行累积投票制时除外);

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

(三)《公司章程》的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

经审计财务报表总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十一条公司应当在股东大会结束当日将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和

18法律意见书报送证券交易所经证券交易所登记后披露股东大会决议公告。

第六十二条提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十三条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六十四条股东大会形成的决议由董事会负责执行并按决议的内容交由公司董事长

组织有关人员具体落实;股东大会决议要求监事会办理的事项直接由监事会组织实施。

第六十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

第六十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十七条股东大会决议的执行情况由董事长向董事会报告并由董事会向下次股东大

会报告;涉及监事会实施的事项由监事会直接向股东大会报告监事会认为必要时也可先向董事会汇报。

第六十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》

或者决议内容违反《公司章程》的股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权不得损害公司和中小投资者的合法权益。

19第八章股东大会记录

第六十九条股东大会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经

理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师、计票人、监票人姓名;

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于10年。

第九章股东大会费用的承担

第七十一条因召开股东大会发生的以下合理费用由公司负责承担:

(一)召开会议的场地使用费或租赁费;

(二)召开会议的文件准备费用;

(三)会务人员的报酬;

20(四)董事会聘请律师见证的律师费用;

(五)监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用及其他经公司董事会核定应由公司承担的费用。

第七十二条下列费用由股东自行承担包括但不限于:

(一)股东为参加股东大会而支付的交通费、住宿费及餐费;

(二)股东参加股东大会的其他个人支出。

第十章其他

第七十三条本规则作为《公司章程》的附件经公司股东大会审议通过之日起生效。

第七十四条本规则由董事会草拟报股东大会批准未尽事宜依据国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行;如本规则内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第七十五条本规则所称“以上”“以下”、“超过”都含本数;“以外”“低于”“多于”不含本数。

第七十六条本规则的解释权属于董事会。

21