广发证券股份有限公司

关于

四方科技集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书二零二六年一月四方科技集团股份有限公司上市保荐书声明广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》《证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。

3-2-1四方科技集团股份有限公司上市保荐书

目录

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、发行人基本情况.............................................3

二、本次证券发行的基本情况.........................................7

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况...............................9

四、发行人与保荐机构的关联关系......................................10

第二节保荐机构的承诺事项.........................................11

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，

对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。...11本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

.....................................................11

二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。.............................11

第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见................................12

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论................................12

二、本次证券发行上市所履行的程序.....................................12

三、本次发行符合上市条件.........................................13

四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................22

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式..................................23

六、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................24

3-2-2四方科技集团股份有限公司上市保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司名称（中文）四方科技集团股份有限公司

公司名称（英文） SQUARE TECHNOLOGY GROUP CO.LTD上市交易所上海证券交易所

股票简称及代码 四方科技（603339.SH）法定代表人黄杰

注册资本30944.1175万元成立日期1990年5月19日上市时间2016年5月19日注册地址江苏省南通市通州区兴仁镇江海大道1180号联系人黄鑫颖邮政编码226371

网站 www.sqteg.com

电子邮箱 zqb@ntsquare.com

电话0513-81658162

传真0513-86221280:8001

冷冻设备、非标设备、换热设备、食品机械、罐式储运设备、特种集

装箱、冷藏集装箱、压力容器、新型建筑节能板材、冷库、气调库及

配套门窗的研发、制造、销售、安装、维修及技术服务；制冷成套设

经营范围备安装、维修；防腐保温工程的设计、施工及技术服务；机电设备及

配件、金属材料的销售；机电安装工程专业承包；压力管道安装；普

通货物道路运输。自营和代理上述商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)。

（二）发行人的主营业务

公司主营业务为冷链装备和罐式集装箱的研发、生产和销售。公司冷链装备业务产品主要包括以食品速冻设备为主的冷冻设备、绝热节能材料等，公司的罐式集装箱业务产品包括标准罐式集装箱和非标准罐式集装箱。公司产品广泛应用于水产类、肉禽类、果蔬类、米面制品、冰淇淋、烘焙和调理食品等各类农副产

品、食品的冷却冷冻加工领域、冷藏物流领域及化工和能源等物流领域。

3-2-3四方科技集团股份有限公司上市保荐书

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

1、最近三年一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

流动资产223344.11213251.09247923.02227412.42

非流动资产130207.57118923.5292582.7793372.08

资产合计353551.68332174.61340505.79320784.51

流动负债84625.6072092.8689091.6396653.53

非流动负债8472.963291.713816.623584.22

负债合计93098.5675384.5692908.25100237.75归属于母公司

260453.12256790.05247597.55220546.76

股东权益合计

股东权益260453.12256790.05247597.55220546.76

（2）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入123692.52186298.02222862.73202441.24

营业利润11441.5827446.7137572.3234208.29

利润总额11421.1727452.9037878.5634215.44

净利润10341.4323714.6133359.6930566.07

归属于母公司股东的净利润10341.4323714.6133359.6930566.07

（3）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金

35171.70-8085.8557109.8152698.52

流量净额投资活动产生的现金

-53901.70-12205.9023554.76-68461.80流量净额筹资活动产生的现金

-2341.52-14634.74-26139.68-10073.09流量净额现金及现金等价物净

-20914.71-35605.3551749.50-24216.70增加额期末现金及现金等价

39417.4160332.1295937.4744187.97

物余额

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2、最近三年一期主要财务指标表

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

流动比率（倍）2.642.962.782.35

速动比率（倍）1.441.521.771.34

资产负债率（合并）26.33%22.69%27.29%31.25%

2025年1-9

项目2024年度2023年度2022年度月

应收账款周转率（次）27.6530.8740.5440.56

存货周转率（次）1.271.451.771.59归属于母公司所有者的净利

10341.4323714.6133359.6930566.07润（万元）归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润（万9616.6221920.6130667.2929999.84元）

基本每股收益（元）0.330.771.080.99

稀释每股收益（元）0.330.771.080.99

加权平均净资产收益率（%）4.059.4014.2514.72

（四）发行人存在的主要风险

1、宏观经济波动和行业周期性的风险

冷链装备指冷链物流系统中所使用的各类制冷设备，包括冷冻设备、冷藏设备、控温储运设备以及其他相关设备，广泛服务于食品、医药、化工等关键产业。

罐式集装箱主要为国际上通用的液态化工物料、液化气体、颗粒粉状物料的储运设备，下游主要为化工、液体食用品、医药、能源等行业。其中，食品、医药等行业由于其与居民生活密切相关，受宏观经济影响较小。但是，化工等行业受宏观经济影响体现出明显的周期性。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，罐式集装箱行业的市场需求也将随之受到影响，进而影响公司的盈利能力。因此，宏观经济环境以及下游市场的整体波动可能对公司的经营业绩造成一定的影响。

2、原材料价格波动风险

公司原材料为以不锈钢为主的各类基础及辅助原材料，其价格受供求关系、经济环境等因素影响。报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为83.49%、83.24%、79.48%和78.16%，主要原材料占主营业务成本的比重相对较高。原材料的供应和价格波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。如果

3-2-5四方科技集团股份有限公司上市保荐书

未来公司主要原材料价格受市场影响出现大幅上升，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，可能导致公司存在毛利率下降及业绩下滑的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、汇率波动风险

报告期各期，公司的境外销售收入占主营业务收入的比重分别为64.60%、

63.78%、55.86%和62.42%，境外销售占比较高。公司外销业务结算货币以美元为主，汇率的波动将影响公司以美元标价外销产品的收入及汇兑损益，进而影响公司经营业绩。虽然公司已通过开展远期结售汇交易对汇率风险进行管理，但未来如人民币对美元等主要结算货币长期持续升值或汇率持续发生大幅波动，将对公司营业收入、毛利率及净利润等造成不利影响。

4、本次募集资金投资项目的风险

（1）募投项目实施风险

虽然公司对本次募集资金投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，如果工程进度、国家产业政策、市场环境等方面出现不利变化，将可能导致项目建设周期延长、项目实施效果低于预期，对公司的盈利能力带来一定风险，存在其实际盈利水平达不到预期的可能性，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。

（2）募投产能消化不及预期的风险

本次募集资金主要投入特种罐式集装箱及 LNG 绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料产品的生产。预计募投项目达产后可提供年产3640台特种罐式集装箱和16052吨聚氨酯深冷复合材料的产能。募投项目的建设规模是公司基于对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。如果未来公司所处行业发生重大不利变化，导致市场规模收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户流失等，将可能导致募投项目市场销售不及预期，新增产能无法进行有效的市场消化。

（3）募投效益不及预期的风险

本次募投项目的效益测算是基于各产品未来市场价格基本平稳、产品毛利率

3-2-6四方科技集团股份有限公司上市保荐书

基本保持稳定等假设，若未来本次募投项目所生产的产品市场价格大幅下降，或产品毛利率发生不利变动，则本次募投项目的预期效益将无法实现。

（4）募投项目新增折旧摊销风险公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司房屋、设备等固定资产规模将大幅增长，从而导致公司未来折旧摊销金额较大。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。

但由于本次募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且影响募集资金投资效益实现的因素较多，如果未来行业发展趋势、下游客户需求或市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而对整体经营业绩造成不利影响的风险。

（5）募投项目产品技术认证时间不确定风险

本次募投项目中“LNG 绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目”的主

要产品为 LNG 绝热系统用聚氨酯板材，该材料用于 LNG 船绝热系统。由于目前全球 LNG 船液货围护系统主要采用法国 GTT 公司的薄膜技术方案，因此公司本次募投项目产品 LNG 绝热系统用聚氨酯板材运用在 GTT 薄膜型 LNG 船液货围

护系统时需要取得法国 GTT 公司的认证。上述认证需要一定的时间周期以及产品测试，如未来募投项目相关产品不能及时通过或无法通过认证，可能会影响该募投项目的实施进展及产品未来销售，进而可能对募投项目的预期收益产生影响。

二、本次证券发行的基本情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公

3-2-7四方科技集团股份有限公司上市保荐书

司债券的募集资金总额为不超过人民币102339.50万元（含本数），具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）募集资金管理

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由董事会或董事会授权人士确定。

（五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人

士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基

金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）本次募集资金用途

根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币102339.50万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元拟用募集资金投序号项目名称拟投资总额资金额

LNG 绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料

149058.3848161.72

项目

2特种罐式储运设备生产项目42296.6841025.82

3绿色节能新材料工程技术研究中心建设项目13151.9613151.96

合计104507.02102339.50

本次募集资金到位前，公司可以根据项目实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的

募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

3-2-8四方科技集团股份有限公司上市保荐书

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，董事会或董事会授权人士可根据股东会的授权，按照项目的轻重缓急等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（七）本次发行证券的上市流通

发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

蒋文凯：保荐代表人，管理学硕士。曾参与四方科技（603339.SH）、晶丰

明源（688368.SH）、紫燕食品（603057.SH）、迈拓股份（301006.SZ）、中捷

精工（301072.SZ）等多家企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础和丰富的投资银行项目运作经验。

周寅：保荐代表人，经济学硕士。曾负责或参与健信超导（688805.SH）、万德斯（688178.SH）、新洁能（605111.SH）、长龄液压（605389.SH）、亚香

股份（301220.SZ）、海力风电（301155.SZ）、恒辉安防（300952.SZ）等多家企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础和丰富的投资银行项目运作经验。

（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

周晓萌：会计硕士，曾参与神通科技集团股份有限公司（股票代码：605228）、江苏耀坤液压股份有限公司、健信超导（688805.SH）等企业的改制辅导与首次

公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

（三）其他项目组成员姓名

王广帅、郭亮亮、吴奇强、陈旭、徐东辉、袁海峰。

3-2-9四方科技集团股份有限公司上市保荐书

四、发行人与保荐机构的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年9月30日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有发行人

37104股，合计占发行人总股本的比例为0.012%。保荐机构已建立了有效的信

息隔离墙管理制度，以上情形系保荐机构出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持

有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至2025年9月30日，本保荐机构负责本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股

东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2025年9月30日，除上述情形外，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

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第二节保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所

的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

3-2-11四方科技集团股份有限公司上市保荐书

第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：发行人申请可转换债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规规定的上市条件，同意四方科技集团股份有限公司的证券在上海证券交易所上市。

二、本次证券发行上市所履行的程序

（一）发行人董事会审议通过2024年1月29日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于制定<四方科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的议案》等与本次发行有关的议案。

2025年12月13日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订<四方科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向

3-2-12四方科技集团股份有限公司上市保荐书不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

（二）发行人股东会审议通过2025年12月31日，发行人召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于修订<四方科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合上市条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

本保荐机构依据《公司法》，对发行人是否符合规定的情况进行了核查：发行人符合《公司法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：

1、本次可转换公司债券转股后的股份，与发行人已经发行的股份同股同权，

3-2-13四方科技集团股份有限公司上市保荐书

符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、发行人依法定程序召开了2025年第二次临时股东会，股东会采取现场表

决与网络投票相结合的方式召开，股东或股东代表以逐项表决方式审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等与本次

发行相关的议案，并明确规定了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

3、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以

选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。

本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

本保荐机构依据《证券法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《证券法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十五条第

一款第一项之规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据公司最近三年的审计报告，公司2022年度、2023年度和2024年度经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为30566.07万元、33359.69

万元和23714.61万元，最近三年实现的平均可分配利润为29213.46万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。

3、募集资金使用符合规定公司本次发行可转债募集资金将用于“LNG 绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目”“特种罐式储运设备生产项目”以及“绿色节能新材料工程技术

3-2-14四方科技集团股份有限公司上市保荐书研究中心建设项目”，符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、公司具有持续经营能力

根据公司最近三年的审计报告并经公司确认，公司盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。

5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付

本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。

综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

本保荐机构依据《注册管理办法》，对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为：发行人符合《注册管理办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件。具体情况如下：

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

根据公司最近三年的审计报告，公司2022年度、2023年度和2024年度经

3-2-15四方科技集团股份有限公司上市保荐书

审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为30566.07万元、33359.69

万元和23714.61万元，最近三年实现的平均可分配利润为29213.46万元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

公司最近三年一期的主要财务指标如下：

2025年9月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

流动比率（倍）2.642.962.782.35

速动比率（倍）1.441.521.771.34

资产负债率（合并）26.33%22.69%27.29%31.25%

资产负债率（母公司）24.86%21.07%19.08%20.30%归属于母公司股东的每股

8.428.308.007.13

净资产（元）

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次）27.6530.8740.5440.56

存货周转率（次）1.271.451.771.59每股经营活动产生的现金

1.14-0.261.851.70

流量净额（元）

每股净现金流量（元）-0.68-1.151.67-0.78公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据最近三年的审计报告，公司2022年度、2023年度及2024年度归属于母公司股东的净利润分别为30566.07万元、33359.69万元及23714.61万元，均为正数，三个会计年度连续盈利。发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为14.44%、13.10%和8.69%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

3-2-16四方科技集团股份有限公司上市保荐书公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构和业务独立，能够独立自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和其他的有关法律法

规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相

3-2-17四方科技集团股份有限公司上市保荐书

关的有效的内部控制。公司2022年度、2023年度、2024年度的财务报表均经审计，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2025年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。

9、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票

的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

10、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

公司自成立以来未公开发行公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

11、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规

定

3-2-18四方科技集团股份有限公司上市保荐书

公司本次募集资金用于“LNG 绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目”

“特种罐式储运设备生产项目”以及“绿色节能新材料工程技术研究中心建设项目”。

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）公司本次发行可转债的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

12、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主

业

公司在综合考虑了本次募投项目市场需求、现有产能布局及运营情况、资金

情况等因素，并结合公司未来市场预期后确定了本次发行融资规模。因此，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格

及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了期限、面值、利率、评级、

债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

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2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公

司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案中约定本次发行的可转换公司债券的转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二

十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行预案中约定本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场和公司具

体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易

日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（五）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2025年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

3-2-20四方科技集团股份有限公司上市保荐书公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用

截至本上市保荐书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的规定。

3、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

报告期内，公司资产负债结构合理，不存在重大偿债风险，现金流量正常。

截至2025年9月末，公司合并口径净资产额为260453.12万元。本次拟发行可转换公司债券不超过102339.50万元（含本数），假设本次可转换公司债券按最高额102339.50万元计算，则发行完成后，公司累计债券余额占截至2025年9月末公司合并口径净资产额的比例为39.29%，未超过最近一期末净资产额的

50%。资产负债结构保持在合理水平，预计公司未来有足够的现金流支付公司债券的本息。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用

公司本次募集资金用于“LNG 绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目”

“特种罐式储运设备生产项目”以及“绿色节能新材料工程技术研究中心建设项目”。本次发行募集资金规模系公司综合考虑募投项目实际投资建设资金需求、公司资金缺口、资本结构等因素后确定的融资规模，具有合理性。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。项目实施后，有利于公司扩大业务规模，拓展新的利润增长点，增强盈利能力，提高公司的市场竞争力和抗风险能力，符合公司及全体股

3-2-21四方科技集团股份有限公司上市保荐书东的利益。

综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

5、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解

与适用

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币102339.50万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“LNG 绝热系统用增强型聚氨酯深冷复合材料项目”“特种罐式储运设备生产项目”以及“绿色节能新材料工程技术研究中心建设项目”，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合本条规定。

6、关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外“战略投资者”的核

查意见经核查，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。

7、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的核查意见经核查，公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券，不适用本条规定。

综上所述，公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、

第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度

（一）持续督导事项内对发行人进行持续督导。

强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发

1、督导发行人有效执行并完善

行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通

防止控股股东、实际控制人、其机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持他关联方违规占用发行人资源续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的的制度情况。

2、督导发行人有效执行并完善

协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；

防止其董事、监事、高级管理人

与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关员利用职务之便损害发行人利制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

益的内控制度

3-2-22四方科技集团股份有限公司上市保荐书

事项安排

督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发

3、督导发行人有效执行并完善行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公保障关联交易公允性和合规性司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按的制度，并对关联交易发表意见照公平、独立的原则发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的

与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息义务，审阅信息披露文件及向中披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信国证监会、证券交易所提交的其息披露文件。

他文件

5、持续关注发行人募集资金的建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管

专户存储、投资项目的实施等承理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督诺事项促。

严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为

6、持续关注发行人为他人提供

的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行担保等事项，并发表意见事前沟通。

通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可

能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人

（二）保荐协议对保荐机构的权或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向

利、履行持续督导职责的其他主中国证监会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按

要约定照法律、行政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东会、董事

会等有关会议；按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配

发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促合保荐机构履行保荐职责的相其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。

关约定

（四）其他安排无。

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

保荐代表人：蒋文凯、周寅

联系地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

邮编：510627

电话：020-66338888

传真：020-87553600

3-2-23四方科技集团股份有限公司上市保荐书

六、保荐机构认为应当说明的其他事项无。

3-2-24四方科技集团股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

周晓萌

保荐代表人：

蒋文凯周寅

内核负责人：

崔舟航

保荐业务负责人：

胡金泉

保荐人法定代表人（董事长）：

林传辉

广发证券股份有限公司（盖章）年月日

3-2-25