中联资产评估咨询（上海）有限公司

关于上海证券交易所

《关于上海龙旗科技股份有限公司资产收购相关事项的监管工作函》

之专项回复

签署日期：二〇二六年九月上海证券交易所：

按照贵所下发的《关于上海龙旗科技股份有限公司资产收购相关事项的监管工作函》（上证公函【2026】1371 号）（以下简称“监管工作函”）的要求，中联资产评估咨询（上海）有限公司（以下简称“中联评估”）作为本次交易的

资产评估机构，已会同上市公司与各中介机构，就贵所反馈意见要求评估师核查的内容进行了核查及落实，现就相关问题做出书面回复如下。

问题：

相关公告及备查文件显示，本次交易以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，以市场法确定标的公司股东全部权益的评估值为 15.09 亿元，相较标的公司基准日净资产 2.38 亿元的评估增值率为 533.50%。考虑评估基准日后标的公司分红 1亿元（由标的公司原股东享有），整体估值调整为 14 亿元。此外，2025 年以来标的公司股权转让较为频繁。

请公司补充披露：（1）选取市场法评估结果的主要原因及合理性、评估的

具体过程，包括可比的股权交易案例、价值比率等主要参数及依据、具体计算过程等，分析说明标的公司估值水平与行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性；（2）标的公司 2025 年以来股权变动情况、历次转让原

因及转让价格情况，说明标的公司本次估值与历史估值是否重大差异，如是，说明原因及合理性；（3）分红决议的作出时间及主要考虑，结合标的公司货币资金、资产负债率、经营现金流等情况说明大额分红是否会对标的公司持续经

营能力产生较大不利影响。请评估机构对问题（1）（2）发表明确意见。

根据监管工作函要求，评估机构就问题（1）（2）相关事项答复如下：

答复：

一、选取市场法评估结果的主要原因及合理性、评估的具体过程，包括可

比的股权交易案例、价值比率等主要参数及依据、具体计算过程等，分析说明标的公司估值水平与行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明原因及合理性

（一）本次评估选取市场法评估结果的主要原因及合理性

本次交易对标的公司采用市场法和资产基础法两种方法进行评估，并选取市场法评估结果作为定价依据具有合理性，具体原因如下：

1、市场法能够全面体现标的公司整体价值，将标的公司多年积累形成的研

发能力、客户资源、品牌力、产品质量、产品体系、行业经验与经营管理模式等多重优势及其所承载的潜在价值充分纳入考量

标的公司是一家数据中心基础设施产品及解决方案供应商，专注于数据中心基础设施与关键装备的研发、制造及系统集成，核心产品包括服务器机柜、PDU、母线、低压配电装备等，是国家级高新技术企业。近年来，标的公司长期深耕数据中心基础设施领域，凭借其在数据中心基础设施领域积累的方案设计经验、客户服务能力及销售渠道资源，已参与多家数据中心项目建设，并与部分客户建立了稳定的合作关系，拥有服务大客户的能力。

市场法依托资本市场成熟的估值体系、与标的公司相近的上市公司和公开透

明、真实可靠的数据，能够从企业经营情况、核心优势及整体市场表现角度，更加全面和直观的体现标的公司整体价值。

资产基础法虽然已对技术类无形资产的价值进行评估，但未能单独评估标的公司拥有的产品体系优势、技术研发能力优势、客户资源优势、品牌优势、产品

质量优势、行业经验、经营管理模式等重要的其他难以辨认的无形资源。这些无形资产所包含的潜在价值未能体现在资产基础法结果中。市场法相较于资产基础法更加全面的体现标的公司的整体价值。

2、市场法能够反映数据中心基础设施产业政策背景及当下资本市场环境的

投资者价值判断

在全球数字经济加速演进、人工智能大模型算力需求爆发式增长与传统基础

设施绿色化、集约化转型交织的宏观背景下，数据中心基础设施作为承载算力生产、传输、存储与调度的核心物理底座，成为支撑我国数字经济发展、"东数西算"国家战略落地及新质生产力培育的基础性、战略性产业。近年国家陆续出台《数字中国建设整体布局规划》《新型数据中心发展三年行动计划（2021—2023年）》《算力基础设施高质量发展行动计划》以及"东数西算"工程实施方案等，从顶层布局到区域协同、从能效约束到算力调度全方位推动数据中心基础设施产业高质量发展。在政策引导与市场需求双轮驱动下，近年来国内数据中心及算力基础设施相关上市企业数量稳步增长、基建投资规模持续扩大，资本市场的估值逻辑、资产定价与价值判断愈发成熟。

市场法基于资本市场与标的公司处于同一细分领域的可比公司即时的公开

市场价值表现和财务信息，可以反映一段时间内投资者对标的公司所处细分领域的投资偏好和价值判断，市场法评估结果能够更加客观反映在当前行业政策与市场环境下公开市场对标的公司的价值认同和公平交易市场条件下的估值水平，易被市场投资者所理解和接受。

3、标的公司未采用收益法进行评估的主要原因

标的公司未来收益与风险难以精准判断和合理预期，不满足采用收益法进行评估的前提条件。

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35 号）第十条规定，收益法应用的前提条件如下：“（一）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；（二）预期收益所对应的风险能够度量；（三）收益期限能够确定或者合理预期。”近年来随着下游人工智能产业高速扩张，大模型训练与推理需求持续爆发，全球云厂商大幅上调资本开支，直接拉动 AIDC 智算中心大规模新建与改造，数据中心基础设施行业迎来长期高景气周期。算力集群单机柜功率快速抬升，推动高密度配电设备、高承重机柜、模块化机房等硬件产品需求持续放量，行业整体保持稳健增长。安瑞可历经长期产品技术积累、市场渠道拓展、产品应用验证及供应链体系搭建，近年经营业务实现较快增长。通过与企业管理层访谈核实，公司业务采用项目制运营模式，短期内虽可承接存量客户续期订单，但中长期订单体量存在不确定性。如未来客户项目投资放缓、新增订单获取不及预期或项目执行进度延后，标的公司可能面临收入及利润波动的风险。

结合企业现阶段经营发展现状，收益受到未来市场出货量、行业竞争格局、下游数据中心基建投资规模、建设节奏等多重因素影响，收入预测区间宽、主观性强，管理层无法对未来业务规模、经营收益作出精准预判，难以可靠测算未来预期现金流量。基于上述情形，本次资产评估不选取收益法作为评估方法。

综上所述，市场法评估结果能够更加全面、直观的体现标的公司整体价值，同时更能够反映在当前政策背景和市场环境下投资者对标的公司的价值认同。本次采用市场法评估结果作为定价依据具备合理性。

（二）市场法评估的具体过程，包括价值比率等主要参数及依据、具体计算过程

苏州安瑞可信息科技有限公司属于电力设备行业，评估基准日前后，市场上存在与被评估单位经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司，可比性较强，因此本次评估采用上市公司比较法进行评估。

1、筛选可比上市公司

根据申万行业分类，安瑞可所处一级行业分类为电力设备行业。经 iFind 金融数据终端查询，电力设备行业 A 股上市公司有 406 家。安瑞可所属申万行业细分行业为“电力设备—其他电源设备Ⅱ—其他电源设备Ⅲ”，上市公司共 26 家。

具体情况如下：

序号 证券代码 证券名称 首发上市日期

1 002227.SZ *ST 特迅 2008-05-06

2 002335.SZ 科华数据 2010-01-13

3 002364.SZ 中恒电气 2010-03-05

4 002366.SZ 融发核电 2010-03-12

5 002518.SZ 科士达 2010-12-07

6 002851.SZ 麦格米特 2017-03-06

7 002951.SZ 金时科技 2019-03-15

8 300153.SZ 科泰电源 2010-12-29

9 300376.SZ 易事特 2014-01-27

10 300491.SZ 通合科技 2015-12-31

11 300593.SZ 新雷能 2017-01-13

12 300693.SZ 盛弘股份 2017-08-22

13 300713.SZ 英可瑞 2017-11-01

14 300820.SZ 英杰电气 2020-02-13

15 300870.SZ 欧陆通 2020-08-24

16 301157.SZ 华塑科技 2023-03-09

17 301516.SZ 中远通 2023-12-08

18 301590.SZ 优优绿能 2025-06-05

19 600212.SH 绿能慧充 1999-08-17

20 600405.SH 动力源 2004-04-01

21 600482.SH 中国动力 2004-07-14

序号 证券代码 证券名称 首发上市日期

22 688411.SH 海博思创 2025-01-27

23 688551.SH 科威尔 2020-09-10

24 688719.SH 爱科赛博 2023-09-28

25 920110.BJ 雷特科技 2022-12-06

26 002665.SZ ST 航高 2012-03-27

（1）退市风险警示及上市不满三年筛选

鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏

离其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。上市公司上市时间较短的情况下，股价可能未充分反映基本面，更多受市场情绪或 IPO 溢价驱动，导致价值比率失真，故将上市不满三年的上市公司剔除出可比公司范围。具体剔除情况如下：

序号 证券代码 证券名称 首发上市日期 剔除原因

1 002227.SZ *ST 特迅 2008-05-06 退市风险警示

2 002665.SZ ST 航高 2012-03-27 退市风险警示

3 301516.SZ 中远通 2023-12-08 上市不满三年

4 301590.SZ 优优绿能 2025-06-05 上市不满三年

5 688411.SH 海博思创 2025-01-27 上市不满三年

6 688719.SH 爱科赛博 2023-09-28 上市不满三年

经上述筛选后，可比上市公司剩余 20 家。

（2）主业相关性筛选

被评估单位专注于数据中心基础设施及关键装备的研发、制造与系统集成。

根据上述公司与被评估单位主业的相关性进行筛选，对相关性较低的企业予以剔除，具体剔除情况如下：

序

证券代码 证券名称 主营业务情况 剔除原因号

主营业务是为核电、石化、能源、 主要应用于核电、石化、

冶金及国防等提供重大技术装 能源、冶金及国防行业，

1 002366.SZ 融发核电

备、高新部件、高端材料和技术 与被评估单位业务差异较服务 大。

序

证券代码 证券名称 主营业务情况 剔除原因号主要经营智能家电电控产

品、工业电源和新能源及

主营业务是电能的变换、自动化

2 002851.SZ 麦格米特 轨道交通产品等产品，与

控制和应用被评估单位业务差异较大。

主要产品是储能系统设

主营业务是储能系统和储能消 备、混合储能系列产品、

3 002951.SZ 金时科技 防安全系统的研发、生产、销售 超级电容炭及超级电容

及技术服务 器、储能消防装置，与被评估单位业务差异较大。

主要产品是环保低噪声柴主营业务是从事发电机组产品

4 300153.SZ 科泰电源 油发电机组，与被评估单

的开发、设计、生产和销售位业务差异较大。

主营业务是 UPS 电源、数据中

主要应用于新能源、储能

心、光伏产品集成、新能源汽车

5 300376.SZ 易事特 等业务，与被评估单位业

充电桩、储能等产品的研发、生务差异较大。

产和销售主要产品是能源功率变换

产品、智能电网电源产品、主营业务是电力电子行业产品

6 300491.SZ 通合科技 定制类电源及检测业务，

的研发、生产、销售和服务与被评估单位业务差异较大。

主要产品是集成电路（IC）

主营业务是高效率、高可靠性、

类产品、电源类产品、电

7 300593.SZ 新雷能 高功率密度电源产品的研发、生

驱电机类产品，与被评估产和销售单位业务差异较大。

主营业务是为高端制造业、数据

中心、能源及轨道交通等领域提 主要应用于电动汽车充电

供高效、安全的电能保障；为新 桩、新能源电能变换设备、

8 300693.SZ 盛弘股份 能源领域中的储能微网系统、充 工业配套电源和电池化成

换电运营、消费及动力电池制造 与检测设备，与被评估单企业提供核心设备及全面的解 位业务差异较大。

决方案

主营业务是智能高频开关电源 主要应用于电动汽车充电

9 300713.SZ 英可瑞 及相关电力电子产品的研发、生 电源，与被评估单位业务

产和销售 差异较大。

主营业务是以功率控制电源、特公司的主要产品是功率控种电源为代表的工业电源设备

制电源、特种电源、新能

10 300820.SZ 英杰电气 的研发、生产与销售以及新能源

源汽车充电桩，与被评估汽车充电桩/站的研发、生产和单位业务差异较大。

销售序

证券代码 证券名称 主营业务情况 剔除原因号主要产品是服务器电源和主营业务是开关电源产品的研

11 300870.SZ 欧陆通 电源适配器，与被评估单

发、生产与销售位业务差异较大。

主要产品是后备电池主营业务是算力基础设施及储

12 301157.SZ 华塑科技 BMS，与被评估单位业务

能系统的研发、生产和销售差异较大。

主营业务是新能源充电及储能 主要是充电桩销售和工程

13 600212.SH 绿能慧充 业务、重载工业无人机业务、铁 施工业务，与被评估单位

路专用线运输业务 业务差异较大。

主要产品是通信电源、定

主营业务是数据通信、绿色出 制及模块电源和光储相关

14 600405.SH 动力源

行、新能源业务 电源，与被评估单位业务差异较大。

主营业务是燃气动力、蒸汽动

力、柴油机动力、综合电力、化 主要产品是柴油动力、化学动力、热气机动力、核动力（设 学动力和海工平台及船用

15 600482.SH 中国动力

备）等七类动力业务及机电配套 机械等，与被评估单位业业务，高端动力装备研发、制造、 务差异较大。

系统集成、销售及服务

主营业务是测试电源、氢能、功 主做测试电源业务，与被

16 688551.SH 科威尔

率半导体三大业务板块 评估单位业务差异较大。

主要产品是智能电源、LED

主营业务是智能电源、LED 控制

17 920110.BJ 雷特科技 控制器、智能家居，与被

器产品的研发、生产及销售评估单位业务差异较大。

经过以上筛选后，剩余 3 家上市公司均能满足上述可比上市公司选择标准，故将其作为本次市场法评估的可比公司。如下表：

序号 证券代码 证券名称 公司简介

科华数据主营业务是智算业务、智慧电能、新能源三大业务。

公司的主要产品是 IDC 服务收入、数据中心产品、智慧电能

产品、新能源产品。在智算中心领域，公司聚焦智算基础设

1 002335.SZ 科华数据 施核心需求，深化全栈自主可控产品体系布局，构建“多元异构算力平台”，打造从硬件产品到场景解决方案的完整服务链条，为互联网、AI、金融、政务等行业提供高效可靠的算力支撑。

序号 证券代码 证券名称 公司简介

中恒电气主营业务是电力电子制造板块、电力数字化软件。

公司的主要产品是通信电源系统、数据中心电源、电力操作

电源系统、软件开发、销售及服务、电力管理服务及工程收

2 002364.SZ 中恒电气 入、储能项目。目前已构建涵盖 HVDC（240V/336V/800V）、Panama（240V/400V/800V）、中低压配电、精密配电以及服

务器 PSU 在内的完整产品矩阵，公司具备提供端到端电力解决方案的能力，深度适配通用计算、AI 与超算需求。

科士达主营业务是研发、生产及销售 UPS、太阳能逆变器及

UPS 配套的阀控式密封铅酸蓄电池。公司的主要产品是 UPS产品、温控产品、铅酸电池、锂电池、IDU（智能微单元）、

IDM（智能微模块）、IOU（户外一体化柜）、IDB（集装箱预制数据中心）、一体化电力模块、光伏逆变器、直流充电桩。公司“数据中心+新能源”双主业深度协同、高效运营，深度服务全球 AIDC 智算中心、新型数据中心及数字能源基础

3 002518.SZ 科士达设施建设。公司自主研发生产的数据中心产品，涵盖不间断电源（UPS）、精密空调、微模块、一体化电力模块、铅酸/

锂电池、动力环境监控等设备和系统。公司集成机柜系统、密闭冷通道系统、供配电系统、制冷系统、监控系统，通过高集成智能化设计，为用户提供一站式数据中心解决方案，主要包括单柜/单排级微模块（IDU）、通道级微模块（IDM）、

一体化户外柜（IOU）以及集装箱预制化数据中心（IDB）。

2、选择价值比率

价值比率是指资产价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务

指标之间的一个“比率倍数”。常用的价值比率包括：市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）、企业整体价值/收入（EV/S）、企业整体价值/息税折旧及摊销

前利润（EV/EBITDA）、企业整体价值/息税前利润（EV/EBIT）。

（1）资产价值比率适用性分析

安瑞可专注于数据中心基础设施及关键装备的研发、制造与系统集成，经过多年的研发，已经形成了境外客户资源体系。市净率（PB）通常适用于金融或传统重资产工业企业，无法充分体现安瑞可及可比上市公司账面归母净资产不包含其不在账面记录的技术类及客户网络等无形资产价值，对于经营性净资产价值无法合理估量。因此不予采用。

（2）盈利价值比率适用性分析

考虑到安瑞可历史期利润水平波动较大，且各家可比公司盈利水平亦较为波动，盈利指标不能合理反映安瑞可与可比公司的估值水平和发展趋势，故不宜采用市盈率、企业整体价值/息税折旧及摊销前利润及企业整体价值/息税前利润等盈利价值比率。

（3）收入价值比率适用性分析

安瑞可核心价值在自主设计方案、境外客户资源以及供应链整合能力，收入指标更能反映相应核心资产收入的估值溢价。此外考虑到企业价值能剔除资本结构差异，此次评估适宜采用收入指标中的 EV/S 指标。

综上所述，本次评估采用收入指标中的 EV/S 指标。

3、建立比较基准

EV/S 指标模型：

目标公司股东全部权益价值=目标公司经营性资产价值EV+货币资金类资产

+溢余资产-少数股东权益价值-付息债务

目标公司经营性资产价值 EV=目标公司 S×目标公司 EV/S

其中：目标公司 EV/S=扣除流动性折扣后可比上市公司 EV/S 的算术平均值

扣除流动性折扣后可比上市公司 EV/S=可比公司 EV/可比公司 S

可比上市公司 EV=可比公司市值*（1-对应市场流动性折扣比例）+少数股东

权益+付息债务-货币资金类资产-溢余资产

建立比较基准的过程如下：

（1）价格修正

100%股权价值 P=基准日前 20 个交易日平均市值*（1-流动性折扣率）

（2）流动性折扣率

对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定价估算方式就是国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流动折扣的方式。

评估人员根据可比公司申万一级行业分类，按 iFind 金融数据终端中的电力设备行业 406 家上市公司近三年新股的发行价与其上市 90 和 180 天股价之间的关系，剔除小于-70%的异常情况，得出流动性折扣为 32.08%。

（3）可比公司扣除流动性折扣后的企业整体价值

依据上述调整步骤，计算得出基准日可比公司扣除流动性折扣后企业整体价值如下表所示：

单位：人民币万元货币资

序 公司 流动性 少数股 扣流动性

股权价值 金类资 付息债务 溢余资产

号 简称 折扣 东权益 折扣后 EV产

* *(1-* )

* * * * * * -* +* +

* -*科华

1 3177012.15 32.08% 66930.61 140640.01 14285.48 221106.33 2024745.77

数据中恒

2 1772036.09 32.08% 59561.85 22876.65 2970.26 68068.51 1101800.50

电气科士

3 2948138.35 32.08% 29310.11 28761.26 9040.53 302349.55 1708546.06

达

注：股权价值=基准日前 20 个交易日平均市值，取自 iFind 金融数据终端

（4）计算价值比率

根据可比公司于评估基准日的主要财务数据、100%股权价值、企业整体价

值、可比公司价值因子计算得出可比公司的价值比率，结果如下表：

单位：人民币万元

序号 公司简称 EV/S 扣流动性折扣后 EV 可比公司 S 调整后 EV/S

1 科华数据 3.63X 2024745.77 837400.17 2.42X

2 中恒电气 7.71X 1101800.50 216746.50 5.08X

3 科士达 4.77X 1708546.06 556712.27 3.07X

注：可比公司价值因子 S=经审计的最近 12 个月数据，数据取自 iFind 金融数据终端

4、差异调整

对比分析安瑞可与可比公司在业务结构、经营模式、企业规模、客户集中度、

成长能力等方面可能存在的差异，并进行差异调整从而使得可比案例与被评估单位更加具有可比性。

（1）业务结构、经营模式评价

安瑞可与可比公司存在业务结构、经营模式方面的差异。安瑞可专注于数据中心基础设施板块，而可比上市公司存在其他业务板块；安瑞可部分产品采用代工模式。可比上市公司自主生产。多元化业务布局可平抑单一细分业务短期业绩波动对整体经营的冲击。具体打分情况详见下表：

公司简称 业务板块 业务结构 经营模式 评价分

安瑞可 数据中心 单一 代工、自产 100

科华数据 数据中心、智慧电能、新能源 多元 自主生产 105

中恒电气 数据中心、通信运营商、电网、新能源车企 多元 自主生产 105

科士达 数据中心、光伏新能源、储能、充电桩 多元 自主生产 105

（2）企业规模评价

安瑞可与可比公司规模之间存在差异，因此对企业规模进行调整，使可比公司与安瑞可的收入价值比率相对更具有可比性。企业规模评价结果如下表：

公司简称 从业人员 营业收入（万元） 企业规模 评价分

安瑞可 55 47043.80 小型企业 100

科华数据 3903 837400.17 大型企业 105

中恒电气 2073 216746.50 大型企业 105

科士达 4516 556712.27 大型企业 105

注：从业人员自 2025 年底数据，营业收入为经审计的最近 12 个月数据，数据取自 iFind金融数据终端

（3）客户集中度评价

安瑞可与可比公司在客户集中度方面存在差异，客户集中度较高，相较于客户结构分散的经营模式，蕴含更高经营风险。因此需对相关指标进行调整，使可比公司与安瑞可的收入价值比率相对更具有可比性。客户集中度评价结果如下表：

公司简称 客户集中度情况 评价分

安瑞可 80%以上 100

科华数据 20%以下 105

中恒电气 20%以下 105

科士达 20%-40% 104

（4）成长能力评价

安瑞可与可比公司在成长能力方面存在差异，处于高速增长期，而上市公司发展较为成熟，成长性相对较弱，因此需对相关指标进行调整，使可比公司与安瑞可的收入价值比率相对更具有可比性。成长能力评价结果如下表：

公司简称 成长能力 评价分

安瑞可 快速成长 100

科华数据 成熟发展 95

中恒电气 成熟发展 95

科士达 成熟发展 95

（5）差异调整系数

将安瑞可差异因素分值分别除以可比公司分值，得到各因素调整系数，并将各因素的调整系数相乘即得到可比公司调整系数，如下表所示：

序号 公司简称 业务结构经营模式 企业规模 客户集中度 成长能力 差异调整系数

1 科华数据 0.9524 0.9524 0.9547 1.0526 0.9115

2 中恒电气 0.9524 0.9524 0.9524 1.0526 0.9093

3 科士达 0.9524 0.9524 0.9572 1.0526 0.9139

5、计算评估价值

（1）被评估单位 EV计算

安瑞可最近一个经审计的完整年度 2025 年的营业收入为 44587.47 万元。将价值比率乘以差异系数，得出调整的价值比率，再乘以被评估单位价值因子得出比准企业整体价值，最终计算安瑞可 EV，结果如下表：

单位：人民币万元

公司 可比 比准 平均 安瑞可价值因子 安瑞可差异调整系数

简称 EV/S EV/S EV/S S EV

科华数据 2.42X 0.9115 2.21X

中恒电气 5.08X 0.9093 4.62X 3.21X 44587.47 143125.78

科士达 3.07X 0.9139 2.81X综上，安瑞可的企业整体价值 EV=143125.78 万元人民币。

（2）溢余及非经营性资产价值经分析，被评估单位在基准日持有的溢余及非经营性资产包括交易性金融资产、长期股权投资、递延所得税资产、递延所得税负债，其评估值合计为 3965.06万元。具体如下表所示：

金额单位：人民币万元

序号 科目名称 账面值 评估值

1 交易性金融资产 901.99 901.99

2 长期股权投资 3043.18 2989.18

3 递延所得税资产 105.80 104.53

4 溢余及非经营性资产合计 4050.96 3995.69

5 递延所得税负债 30.63 30.63

6 溢余及非经营性负债合计 30.63 30.63

7 溢余及非经营性净额 4020.33 3965.06

（3）被评估单位股权价值的确定

截至评估基准日，安瑞可账面货币资金类资产账面价值为 3780.39 万元，无付息债务。

股东全部权益价值 P=经营价值 EV+货币资金类资产价值+溢余资产-付息债

务价值-少数股东权益价值

=143125.78 +3780.39+3965.06-0.00-0.00=150900.00 万元（取整至百万位）

（三）标的公司估值水平与行业可比公司、可比的股权交易案例具有可比性，本次交易评估值具备合理性

1、标的公司评估值对应市盈率、市净率、市销率与可比公司的对比情况经整理，与标的公司业务类似的上市公司截至评估基准日的市盈率、市净率、市销率具体情况如下：

序号 股票代码 可比上市公司简称 市盈率（倍） 市净率（倍） 市销率（倍）

1 002335.SZ 科华数据 111.33 2.21 6.86

2 002364.SZ 中恒电气 66.48 11.27 3.49

3 002518.SZ 科士达 42.65 5.18 4.98

区间 42.65-111.33 2.21-11.27 3.49-6.86

平均值 73.49 6.22 5.11

序号 股票代码 可比上市公司简称 市盈率（倍） 市净率（倍） 市销率（倍）

标的公司 15.95 5.28 2.43

注：数据来源 WIND；市盈率=可比上市公司于评估基准日 2026 年 3 月 31 日收盘市值/2025年净利润。市净率=可比上市公司于评估基准日 2026 年 3 月 31 日收盘市值/2026 年 3 月 31 日净资产。市销率=可比上市公司于评估基准日 2026 年 3月 31 日收盘市值/2025 年营业收入由上表可见，本次交易中，标的公司市盈率、市净率、市销率处于可比上市公司市盈率、市净率、市销率区间内，因此本次交易评估值具备合理性。

2、标的公司评估值对应市盈率、市净率、市销率与可比交易的对比情况经查询，近年来与标的公司所处的数据中心电力基础设施行业相同的交易案例较少，因此增加主要应用在数据中心基础设施行业的交易案例，其市盈率、市净率、市销率具体情况如下：

序 上市 交易 评估基准 评估值 净利润 净资产 营业收入 市盈率 市净率 市销率标的公司主营业务

号 公司 标的 日 （万元） （万元） （万元） （万元） （倍） （倍） （倍）

服务器液冷快拆连接器（UQD）、液冷歧管(Manifold)、单相液冷散热模组（服务器液冷领益 立敏

1 板及光模块冷板）、相变液冷散热模组、服 2025-09-30 251000.00 2827.59 7127.02 64834.29 88.77 35.22 3.87

智造 达

务器均热板（VC 和 3DVC）等热管理核心硬件产品，以及母线排(Busbar)、服务器机架等五洋 柯斯 主营服务器核心部件：不锈钢波纹管、分水

2 2026-03-31 135700.00 4427.05 6558.44 10492.79 30.65 20.69 12.93

自控 宇 器、冷板的研发、生产与销售

金富 卓晖 主营液冷散热产品，主要从事液冷散热模组

3 2025-10-31 93100.00 682.37 7342.81 5845.33 136.44 12.68 15.93

科技 金属 精密结构件的研发、生产与销售

金富 联益 主营水冷头组件、不锈钢分水器、不锈钢波

4 2025-10-31 32500.00 273.91 1488.73 3792.80 118.65 21.83 8.57

科技 热能 纹管、铜水冷板、内存条散热模组等主营风冷和液冷散热核心部件及相关热管理

达瑞 东莞

5 产品的研发、生产和销售的厂商，产品应用 2026-01-31 9900.00 590.52 -1682.26 8409.65 16.76 -5.88 1.18

电子 运宏于消费电子等领域

平均值 78.25 22.60 8.50

标的公司 2026-03-31 150900.00 9460.15 28595.85 62187.33 15.95 5.28 2.43

注：数据来源上市公司公告；市盈率=交易标的 100%股权价值/评估基准日最近一完整年度净利润。市净率=交易标的 100%股权价值/评估基准日净资产。市销率=交易标的 100%股权价值/评估基准日最近一完整年度营业收入。市净率平均值中剔除达瑞电子负值从上表可见，本次交易中，标的公司市盈率、市净率、市销率处于可比交易案例市盈率、市净率、市销率区间内，因此本次交易评估值具备合理性。

综上所述，本次评估选取市场法评估结果具有合理性，标的公司估值水平与行业可比公司不存在显著差异。

二、标的公司 2025 年以来股权变动情况、历次转让原因及转让价格情况，

说明标的公司本次估值与历史估值是否重大差异，如是，说明原因及合理性

（一）标的公司 2025年以来股权变动情况、历次转让原因

2025 年以来，标的公司股权变动情况如下所示：

1、2025 年 2 月股权转让

2025 年 2 月，苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨实业”）将所持标的公司 2.10%股权转让给算网投资（海南）有限公司（以下简称“算网投资”），股东宁波领汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领汇投资”）将所持标的公司 6.17%股权转让给算网投资，股东苏州汉宁创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉宁创投”）将所持标的公司 18.39%股权转让给上海

元亚投资有限公司（以下简称“元亚投资”），本次股权转让价格为 9.45 元/注册资本。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

丁志永 685.00 685.00 35.96%

GLP 571.44 571.44 30.00%

元亚投资 350.27 350.27 18.39%

算网投资 157.58 157.58 8.27%

苏州瑞永盈 111.11 12.00 5.84%

领锐投资 29.39 29.39 1.54%

合计 1904.79 1805.68 100.00%

本次股权转让主要出于两方面原因：一是标的公司拟进一步深化与重要客户

算网投资的业务协同与战略合作，通过股权纽带将其关联的投资公司引入标的公司股东层面，巩固双方合作关系；二是原股东宝馨科技、领汇投资结合自身经营实际情况，存在处置所持股权的诉求。汉宁创投系因到期清算，将股权转让至关联企业继续持股。各方经充分协商达成本次股权转让安排，本次股权转让的定价依据 2018 年领汇投资入股价格 9.45 元/注册资本。

2、2025 年 4 月股权转让

2025 年 4 月，GLP Capital Investment 16(HK) Limited（以下简称“GLP”）将其所持标的公司 30%股权转让给苏州安数晟科技有限公司（以下简称“苏州安数晟”），股权转让价格为 15 元/注册资本。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

丁志永 685.00 685.00 35.96%

苏州安数晟 571.44 571.44 30.00%

元亚投资 350.27 350.27 18.39%

算网投资 157.58 157.58 8.27%

苏州瑞永盈 111.11 12.00 5.84%

领锐投资 29.39 29.39 1.54%

合计 1904.79 1805.68 100.00%

本次股权转让系原股东 GLP 存在股权退出需求，经各方协商一致，由苏州安数晟（苏州瑞永盈持股 100%的持股主体）受让其持有的标的公司股权，转让价格根据其入股价格确定为 15 元/注册资本。

3、2025 年 7 月减资

2025 年 7 月，股东苏州安数晟减少认缴出资 571.44 万元。本次减资完成后，

公司股权结构如下：

姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

丁志永 685.00 685.00 51.37%

元亚投资 350.27 350.27 26.27%

算网投资 157.58 157.58 11.82%

苏州瑞永盈 111.11 12.00 8.33%

领锐投资 29.39 29.39 2.20%

合计 1333.35 1234.24 100.00%

本次减资系配合 GLP 退出需求的变动，苏州安数晟于 2025 年 4 月承接相应股权后，完成减资退出，转让价格根据其入股价格即 GLP 的退出价格确定为 15元/注册资本。

4、2025 年 9 月股权转让

2025 年 9 月，算网投资将所持标的公司 8.29%股权转让给李华，股权转让价

格为 9.45 元/注册资本。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

丁志永 685.00 685.00 51.37%

元亚投资 350.27 350.27 27.08%

苏州瑞永盈 111.11 12.00 8.34%

李华 110.55 110.55 8.29%

算网投资 47.03 47.03 3.53%

领锐投资 29.39 29.39 2.20%

合计 1333.35 1234.24 100.00%

本次股权转让背景为算网投资入股后与标的公司的业务合作情况未达预期、

有意愿调整其自身对外投资结构，因此与标的公司实际控制人协商一致转让部分标的公司股权。这一期间标的公司经营状况良好，实际控制人及其配偶有意愿增加持股比例。经协商一致，算网投资转让部分股权给标的公司实际控制人的配偶，因入股时间较短，转让价格根据其入股价格确定为 9.45 元/注册资本。

5、2026 年 2 月股权转让

2026 年 2 月，杭州领锐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领锐投资”）将所持标的公司 2.2%股权转让给王忠慧，上海元亚投资有限公司（以下简称“元亚投资”）将其所持标的公司 10.34%股权转让给王忠慧，元亚投资将其所持有的标的公司 15.93%股权转让给陈波，股权转让价格为 18 元/注册资本。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

丁志永 685.00 685.00 51.37%

陈波 212.40 212.40 15.93%

王忠慧 167.26 167.26 12.54%

姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

苏州瑞永盈 111.11 12.00 8.34%

李华 110.55 110.55 8.29%

算网投资 47.03 47.03 3.53%

合计 1333.35 1234.24 100.00%

领锐投资、元亚投资系股东陈波、王忠慧控制的主体，本次股权转让系股东陈波、王忠慧将其控制主体持股变更为个人直接持股，转让价格为根据转让双方协商一致确定。

6、2026 年 3 月股权转让

2026 年 3 月，丁志永将所持标的公司 41.10%股权转让给任立国，股权转让

价格为 1 元/注册资本。本次股权转让完成后，标的公司股权结构如下：

姓名或名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

任立国 548.00 548.00 41.10%

陈波 212.40 212.40 15.93%

王忠慧 167.26 167.26 12.54%

丁志永 137.00 137.00 10.27%注

苏州瑞永盈 111.11 12.00 8.34%

李华 110.55 110.55 8.29%

算网投资 47.03 47.03 3.53%

合计 1333.35 1234.24 100.00%

注：2026年 7月 30日，苏州瑞永盈已就剩余未缴纳的 91.11万元出资额完成实缴出资义务。

目标公司注册资本已全部实缴到位。

任立国系丁志永父亲，本次股权转让系丁志永对家庭内部持股结构进行调整。

该次股权转让后，丁志永、任立国、李华（丁志永配偶）合计持有标的公司 59.68%股权，较本次股权转让前无变化，因此不构成控制权实质变化。

综上所述，标的公司 2025 年以来股权变动情况、历次转让原因如下：

时间 股权变动 背景及性质

宝馨实业、领汇投资转

2025 年 算网投资系标的公司客户，本次转让含客户引入及财务

让给算网投资；汉宁创

2 月 投资人退出背景，交易发生时利润尚未充分释放

投转让给元亚投资

时间 股权变动 背景及性质

2025 年 GLP 将 30%股权转让 主要系满足 GLP 退出需求，并配合后续减资流程安排；

4 月 给苏州安数晟 不涉及控制权变动

2025 年 苏州安数晟减资

系承接 GLP 退出后的减资清理安排

7 月 571.44 万元

算网投资部分退出，受让方为实控人配偶，交易本质系股东方因合作未达预期，为优化自身对外投资结构以及

2025 年 算网投资将 8.29%股权

认可实际控制人夫妇的贡献以入股价格减持部分标的公

9 月 转让给李华

司股权、实际控制人配偶承接，该等转让已在 2025 年确认股份支付费用

2026 年 领锐投资、元亚投资向 股东将其控制的主体持有的股权调整为个人直接持股，

2 月 王忠慧、陈波转让股权 属于持股结构调整

2026 年 丁志永向任立国转让

父子之间家庭内部持股安排调整，不作为估值参考

3 月 41.10%股权

（二）标的公司本次估值与历史估值是否重大差异，如是，说明原因及合理性

标的公司 2025 年以来股权转让价格、份额、比例情况如下：

股转份

时 受让 股转 股转总价 对应估值背景及性质 出让方 额（万间 方 比例 （万元） （万元）

元）

算网投资系安瑞 宝馨实 算网

40.00 2.10% 378.00可客户，本次转让 业 投资

2025

含客户引入及财 领汇投 算网

年 2 117.58 6.17% 1110.60 18000.00

务投资人退出背 资 投资月景，交易发生时利 汉宁创 元亚

350.27 18.39% 3310.20

润尚未充分释放 投 投资

主要系满足 GLP

2025 退出需求，并配合 苏州

年 4 后续减资流程安 GLP 安数 571.44 30.00% 8571.43 28571.81月 排；不涉及控制权 晟转让

2025 系承接 GLP 退出

年 7 后的减资清理安 / / 571.44 30.00% / /

月 排股转份

时 受让 股转 股转总价 对应估值背景及性质 出让方 额（万间 方 比例 （万元） （万元）

元）算网投资部分退出，受让方为实控人配偶，交易本质系股东方因合作

未达预期，为优化自身对外投资结

2025

构以及认可实际 算网投

年 9 李华 110.55 8.29% 1044.36 12600.17

控制人夫妇的贡 资月献以入股价格减持部分标的公司

股权、实际控制人

配偶承接，该等转让已在 2025 年确认股份支付费用

股东将其通过私 领锐投 王忠

29.39 2.20% 529.01

募基金或投资公 资 慧

2026

司持有的股权调 元亚投 王忠

年 2 137.87 10.34% 2481.60 24000.32

整为个人直接持 资 慧月股，属于持股结构 元亚投陈波 212.40 15.93% 3823.20

安排调整 资

2026 父子之间家庭内

任立

年 3 部持股安排调整， 丁志永 548.00 41.10% 548.00 1333.35国

月 不作为估值参考任立国龙旗

本次交易 等 5 位对 800.01 60% 84000.00 140000.00科技手方经核实，标的公司历史股权转让都未经评估。交易价格均参考入股价格协商确定，具体情况如下：

2025 年 2 月、4 月股权转让主要系财务投资人宝馨实业、GLP 退出，同时

引入产业投资方算网投资（标的公司客户）。其中：2025 年 2 月股转价格参考领汇投资入股价格 9.45 元/注册资本，2025 年 4 月股转价格参考 GLP 入股价格

15 元/注册资本。本次评估值对应价格为 113 元/注册资本，与历史估值存在一定差异，原因系 2024 年净利润 7966.88 万元，显著低于 2025 年扣非净利润 2.05亿元，标的公司业务规模与盈利潜力尚未充分释放。

2025 年 9 月算网投资部分股权由实际控制人配偶受让，该转让实质为股东

方综合考虑入股后与标的公司的业务合作情况未达预期、为优化自身对外投资结

构以及认可实际控制人夫妇的贡献同意以入股价格减持部分标的公司股权、实际

控制人配偶承接。经核实，算网投资之实际控制人、上层股东与标的公司其他股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。

实际控制人配偶任标的公司副总经理，会计师基于商业实质，依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《监管规则适用指引——发行类第 5 号》相关规定，认定该次股权转让实质为获取实际控制人配偶服务而进行的股权激励，构成股份支付。以标的公司整体公允价值 144500.00 万元为基础，将转让价格与公允价值的差额确认股份支付费用，该费用已于 2025 年度入账。标的公司整体公允价值与本次交易评估值相近，不存在重大差异。

2026 年 2、3 月股权转让属于原有股东出于持股架构优化、家庭内部财产调

整目的开展的内部调整，故虽本次评估值与历史估值存在一定差异，但由于历史交易价格并非市场化逻辑定价，无法作为本次交易定价参考。

综上，安瑞可自 2025 年起虽存在若干外部、半外部主体参与的股权转让，但前述历次股权变动原因多为老股退出、产业客户入股、股权结构优化及家庭内

部财产调整安排，相关交易定价由各方商议决定，非资产评估结果。而本次评估系基于基准日时点标的公司经营业绩、盈利能力等实际情况，综合公开市场投资者对相同行业相似公司的价值判断所得出的市场价值，本次评估结果与历次股转交易对价对应的标的公司 100%股权价值存在差异具备合理性。

三、评估机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，评估师履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司所处行业的政策文件、市场研究报告及行业数据，分析行

业发展趋势，分析市场法作为定价方法的合理性；

2、查阅标的公司历史财务报表、审计报告，结合近期可比交易案例和可比

上市公司公开财务数据，计算市盈率、市净率、市销率及其均值，分析标的公司估值水平合理性；

3、查阅标的公司历史股权变动情况、历次转让原因及转让价格情况，分析

与本次估值差异情况；

（二）核查意见经核查，评估师认为：

1、市场法能够全面体现标的公司整体价值，反映标的公司多年积累的研发

能力、客户资源、品牌力、产品质量、产品体系、行业经验与经营管理模式等多

重优势及其所承载的潜在价值，能够契合产业政策背景及资本市场环境的投资者价值判断；

2、标的公司估值水平所反映的市盈率、市净率和市销率处于行业可比公司、可比的股权交易案例合理区间范围内，本次交易评估值具备合理性；

3、标的公司历史股权转让都未经评估，自 2025 年起虽存在若干外部、半外

部主体参与的股权转让，但历次股权变动原因多为老股退出、产业客户入股、股权结构优化及家庭内部财产调整安排，相关交易定价由各方商议决定，非资产评估结果。本次评估系基于基准日时点标的公司经营业绩、盈利能力等实际情况，综合公开市场投资者对相同行业相似公司的价值判断所得出的市场价值，本次评估结果与历次股转交易对价存在差异具备合理性。