证券代码：603341证券简称：龙旗科技公告编号：2026-063

上海龙旗科技股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划

首次授予第一个解除限售期解除限售暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

1189500股。

本次股票上市流通总数为1189500股。

*本次股票上市流通日期为2026年8月5日。

一、2025年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、2025年4月29日，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年5月1日至2025年5月10日。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于2025年5月21日对外披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

3、2025年5月26日，公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2025 年 5月 27 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-064）。

5、2025年5月26日，公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。

6、2025年11月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。

7、2026年7月22日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

（二）历次限制性股票授予情况实际授予实际授予授予价登记的股登记的激授予批次授予日期格（元登记完成日票数量励对象人

/股）（万股）数（人）

首次授予2025年5月26日19.34428.502652025年7月15日

预留授予2025年11月20日19.3495.00792025年12月10日

注：

1、上述数据均来自公司历次披露的限制性股票授予结果公告。

2、2025年5月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。因公司实施2024年度利润分配方案，本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票的授予价格均调整为19.34元/股。

（三）历次限制性股票解除限售情况

截至本公告披露日，公司本次激励计划暂未进行解除限售。二、本次激励计划解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期届满

根据公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），

2025年限制性股票激励计划的首次授予第一个解除限售期为自授予登记完成之日

起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的首次授予登记完成日期为2025年7月15日，首次授予第一个限售期已于

2026年7月14日届满。

本次激励计划限制性股票授予登记完成日和对应解除限售日之间满足《上市公司股权激励管理办法》规定的时间间隔要求。

（二）满足解除限售条件情况的说明公司董事会对本次激励计划首次授予第一个解除限售期规定的解除限售条件

进行了审查，均满足解除限售条件。

序号本次激励计划解除限售条件是否满足解除限售条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生相关任一情形，满足解

1具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3除限售条件。、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生相关任一情形，满

2

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。公司层面业绩考核条件：

营业收入增长率

净利润增长率（B）

（A）解除限售对应考期核年度目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn）

第一个解2025

10%9%20%18%

除限售期年

考核分类 指标完成情形 公司层面解除限售比例（X）根据容诚会计师事务所（特殊普通A≥Am X=100%

合伙）对公司2025年度财务报表审营业收入增长率An≤A＜Am X=80% 计后出具的《审计报告》（容诚审

（A）字[2026]200Z0583号）：

A＜An X=0以2024年归属于上市公司股东的B≥Bm X=100% 净利润为基数（剔除股权激励相关

3股份支付费用影响），2025年净利净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm X=80%

润增长率高于目标值20%。

B＜Bn X=0 满足营业收入及净利润两项指标任

一达标即可解除限售的考核规则，出 现 A≥Am 或 因此首次授予部分第一个解除限售

X=100%

B≥Bm 期公司层面业绩考核目标已达成，解除限售比例为100%。

双指标综合判定规 出现A＜An且B

X=0

则 ＜Bn其余指标组合分

X=80%布

注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。

2、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报

表所载数据为计算依据。

3、在计算本激励计划净利润业绩考核目标是否达标时，剔除在本激励计划

有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应考核年度所产生的股份支付费用。本次激励计划首次授予激励对象合计265人：其中17名激励对象因离

职、无法胜任岗位，已丧失全部激励资格，其已获授、尚未解除限售的全部限制性股票均不得解除限

部门层面业绩考核要求：

售，由公司按《激励计划》规定回部门考核指标完成度（Y） Y≥100% Y＜100% 购注销。

剔除上述17人后，剩余248名激励

100%0对象相关考核情况如下：部门层面解除限售比例

全部248名激励对象所属部门年度

个人层面绩效考核：业绩指标完成度均不低于100%，部

4

A B+ B- C 门层面解除限售比例为 100%。考评结果个人考核结果：

个人层面解除限售比例100%0244名激励对象2025年度个人绩效

考核等级为 B+及以上，满足个人层激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限

面解除限售条件，本期可全额办理售比例×部门层面解除限售比例×个人层面解除限售比例解除限售；

×个人当年计划解除限售额度 3名激励对象个人考核结果为 B-及

以下、1名激励对象发生岗位调整，前述合计4名人员本期对应批次限制性股票不得解除限售，对应股份由公司按规定回购注销。

综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据公司《激励计划》及相关规定，2025年限制性股票激励计划符合解除限售条件的激励对象合计244人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为

1189500股，占公司目前股份总额的0.23%。

获授的限制本次可解除限本次解除限售职务性股票数量售限制性股票数量占其获授（万股）数量（万股）数量的比例

中层管理人员及核心骨干（244人）396.50118.9530%

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026年8月5日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1189500股（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制规定包括

但不限于：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）在本计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

本次限制性股票解除限售后，公司股份变动情况如下：

本次变动前本次变动后类别本次增减数量比例数量（股）数量（股）比例（%）

（%）

有限售条件股份20411871339.06-118950020292921338.83

无限售条件股份31847193160.94118950031966143161.17总计5225906441000522590644100

五、法律意见书的结论性意见德恒上海律师事务所就本次回购注销部分限制性股票的事项出具了法律意见书，认为截至本法律意见书出具之日：公司本次解除限售事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

特此公告。上海龙旗科技股份有限公司董事会

2026年7月31日