龙旗科技:德恒上海律师事务所关于龙旗科技2025年第四临时股东大会之见证法律意见书

德恒上海律师事务所

关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会

之

见证法律意见书上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼

电话：021-55989888传真：021-55989898德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会之见证法律意见书

德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会之

见证法律意见书

德恒 02G20240072-00007号

致：上海龙旗科技股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张露文律师、邹孟霖律师（以下合称“本所承办律师”）出席公司于2025年6月9日下午14点00分在上海市徐汇区漕宝路401号1号楼公司会议室召开的2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会召开的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等进行见证并出具本法律意见书。

本所承办律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

-2-德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会之见证法律意见书

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

2．本所承办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以及中华人民共和国（本法律意见书中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文

件、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见书。

3．本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师

书面同意，不得用于其他任何目的。

4．本所及承办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备公告

文件随同其它文件一并公告。

5．在本法律意见书中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及该等议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

本所承办律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，出具如下法律意见：

-3-德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会之见证法律意见书

一、本次股东大会的召集和召开程序

经本所承办律师核查，公司第四届董事会第六次会议于2025年5月21日召开，决议召开本次股东大会，公司于2025年5月22日在公司指定的信息披露媒体以及上交所指定网站上刊登了《上海龙旗科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席

对象和会议登记方法等，并确定股权登记日为2025年6月3日。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2025年6月9日下午14点00分在上海市徐汇区漕宝路401号1号楼公司会议室如期召开，会议由公司董事长杜军红先生主持，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月9日9:15-9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00，通过互联网投票平台的

投票时间为2025年6月9日9:15-15:00。

本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。

（二）本次股东大会出席人员的资格

根据本次股东大会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，并经本所承办律师核查，出席本次股东大会会议的股东及股东代表（包括代理人）共计240名，代表有表决权的股份229716647股，占公司有表决权股份总数的

50.2007%（扣除公司回购专用证券账户持有股数7499937股，下同）。其中：

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（包括代理人）共计11名，代表公司有表决权的股份为229306747股，占公司有表决权股份总数的50.1111%；

-4-德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会之见证法律意见书

通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）229名，代表有表决权的股份为

409900股，占公司有表决权股份总数的0.0896%。

经本所承办律师核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。

公司全部董事、全部监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司其他高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。

本所承办律师认为，本次股东大会的召集人以及出席人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序以及表决结果本次股东大会的表决采取了现场投票与网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。

本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所

承办律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

本次股东大会审议通过的议案及表决结果如下：

（一）以特别决议审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果：同意229638747股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9660%；反对71300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0310%；弃

权6600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0030%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14703109股，占出席会议的中小投-5-德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会之见证法律意见书

资者有效表决权股份总数的99.4729%；反对71300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4823%；弃权6600股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0448%。

（二）以特别决议逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

2.01上市地点

表决结果：同意229634647股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9643%；反对66200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0288%；弃

权15800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0069%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14699009股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.4452%；反对66200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4478%；弃权15800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1070%。

2.02发行股票的种类和面值

表决结果：同意229634147股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9640%；反对66700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0290%；弃

权15800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0070%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14698509股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.4418%；反对66700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4512%；弃权15800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1070%。

2.03发行及上市时间

表决结果：同意229634447股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9642%；反对66400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0289%；弃

权15800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0069%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14698809股，占出席会议的中小投-6-德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会之见证法律意见书

资者有效表决权股份总数的99.4438%；反对66400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4492%；弃权15800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1070%。

2.04发行方式

表决结果：同意229634147股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9640%；反对66700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0290%；弃

权15800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0070%。本议案获得通过。

2.05发行规模

表决结果：同意229634547股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9642%；反对66000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0287%；弃

权16100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0071%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14698909股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.4445%；反对66000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4465%；弃权16100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1090%。

2.06定价方式

表决结果：同意229633647股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9638%；反对66200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0288%；弃

权16800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0074%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14698009股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.4384%；反对66200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4478%；弃权16800股，占出席会议的中小投资者有效-7-德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会之见证法律意见书

表决权股份总数的0.1138%。

2.07发行对象

表决结果：同意229628747股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9617%；反对64400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0280%；弃

权23500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0103%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14693109股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.4053%；反对64400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4356%；弃权23500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1591%。

2.08发售原则

表决结果：同意229627047股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9609%；反对66500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0289%；弃

权23100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0102%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14691409股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.3938%；反对66500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4499%；弃权23100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1563%。

（三）以特别决议审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决结果：同意229626847股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9609%；反对65700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0286%；弃

权24100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0105%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14691209股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.3924%；反对65700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4444%；弃权24100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1632%。

（四）以特别决议审议通过《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议-8-德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会之见证法律意见书案》

表决结果：同意229626647股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9608%；反对66700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0290%；弃

权23300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0102%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14691009股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.3911%；反对66700股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4512%；弃权23300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1577%。

（五）以特别决议审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

表决结果：同意229626147股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9606%；反对66100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0287%；弃

权24400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0107%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14690509股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.3877%；反对66100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4471%；弃权24400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1652%。

（六）以特别决议审议通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：同意229632747股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9634%；反对67900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0295%；弃

权16000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0071%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14697109股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.4323%；反对67900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4593%；弃权16000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1084%。

-9-德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会之见证法律意见书（七）以特别决议逐项审议通过《关于取消公司监事会并修订<上海龙旗科技股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》

7.01关于修订《上海龙旗科技股份有限公司章程》的议案

表决结果：同意229635447股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9646%；反对62300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0271%；弃

权18900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0083%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14699809股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.4506%；反对62300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.4214%；弃权18900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1280%。

7.02关于修订《上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则》的议案

表决结果：同意229619647股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9577%；反对78100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0339%；弃

权18900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0084%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14684009股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.3437%；反对78100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5283%；弃权18900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1280%。

7.03关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则》的议案

表决结果：同意229619647股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9577%；反对78100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0339%；弃

权18900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0084%。本议案获得通过。

-10-德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会之见证法律意见书

（八）以普通决议逐项审议通过《关于修订公司内部治理制度的议案》

8.01关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人员行为准则》

的议案

表决结果：同意229626647股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9608%；反对71500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0311%；弃

权18500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0081%。本议案获得通过。

8.02关于修订《上海龙旗科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案

表决结果：同意229624647股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9599%；反对71900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0312%；弃

权20100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0089%。本议案获得通过。

8.03关于修订《上海龙旗科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案

表决结果：同意229625547股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9603%；反对71900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0312%；弃

权19200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0085%。本议案获得通过。

8.04关于修订《上海龙旗科技股份有限公司关联交易决策制度》的议案

表决结果：同意229625547股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9603%；反对71900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0312%；弃

权19200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0085%。本议案获得通过。

8.05关于修订《上海龙旗科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案

表决结果：同意229634247股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9641%；反对56900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0247%；弃

权25500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0112%。本议案获得通过。

8.06关于修订《上海龙旗科技股份有限公司对外投资管理办法》的议案

表决结果：同意229618447股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9572%；反对72000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0313%；弃

-11-德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会之见证法律意见书

权26200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0115%。本议案获得通过。

8.07关于修订《上海龙旗科技股份有限公司股东会网络投票实施细则》的

议案

表决结果：同意229626447股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9607%；反对71700股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0312%；弃

权18500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0081%。本议案获得通过。

8.08关于修订《上海龙旗科技股份有限公司累积投票制实施细则》的议案

表决结果：同意229621347股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9585%；反对76800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0334%；弃

权18500股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0081%。本议案获得通过。

（九）以特别决议逐项审议通过《关于制定公司H股发行上市后生效的<上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》9.01 关于制定《上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》的议案

表决结果：同意229614647股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9555%；反对82200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0357%；弃

权19800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0088%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14679009股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.3099%；反对82200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5561%；弃权19800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1340%。

9.02 关于制定《上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》的议案

表决结果：同意229614247股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9554%；反对82200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0357%；弃

权20200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0089%。本议案获得通过。

-12-德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会之见证法律意见书其中，中小投资者的表决情况为：同意14678609股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.3072%；反对82200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5561%；弃权20200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1367%。

9.03 关于制定《上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》的议案

表决结果：同意229619547股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9577%；反对77300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0336%；弃

权19800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0087%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14683909股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.3430%；反对77300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5229%；弃权19800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1341%。

（十）以普通决议审议通过《关于变更第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案》

表决结果：同意229612747股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9547%；反对83000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0361%；弃

权20900股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0092%。本议案获得通过。

其中，中小投资者的表决情况为：同意14677109股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.2970%；反对83000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5615%；弃权20900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.1415%。

（十一）以普通决议审议通过《关于确定公司董事角色及职能的议案》

表决结果：同意229619447股，占出席会议股东有效表决权股份总数的