证券代码：603341证券简称：龙旗科技公告编号：2026-044

上海龙旗科技股份有限公司

关于全资子公司参与认购境外私募股权基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*与私募基金合作投资的基本情况

上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司 Sinolong

Technology (H.K.) Limited（以下简称“国龙科技”）于 2026年 5月 14日签订了《 SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT relating to TECHNOLOGICALOVERSEAS CAPITAL 3 LIMITED》（以下简称“本认购协议”），国龙科技拟以自有资金 4100 万美元参与投资 TECHNOLOGICAL OVERSEAS CAPITAL 3

LIMITED（以下简称“本基金”），本基金目标规模为 6400万美元（以最终认购金额为准）。

*本次交易不构成关联交易

*本次交易未构成重大资产重组

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

根据《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，该事项无需提交公司董事会、股东会审议。

*其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

本基金在投资过程中受宏观经济、行业周期的不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险；本基金投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或延后，从而增加投资的不确定性，存在本基金存续期限延长的风险。

一、合作情况概述公司全资子公司国龙科技于 2026 年 5 月 14 日签署了《 SHARESUBSCRIPTION AGREEMENT relating to TECHNOLOGICAL OVERSEASCAPITAL 3 LIMITED》。为了推进公司战略发展，借助专业投资机构的投资经验及资金优势，进一步提升公司竞争实力，国龙科技拟作为参与股股东参与认购本基金的基金份额。本基金将通过深入的行业研究、准确的投资决策、高效的运营管理、专业的增值服务，主动寻找行业龙头潜质企业，发现和提升被投企业的价值，为基金投资人追求相对稳健的投资回报，实现多方共赢。国龙科技作为 B类参与股股东以自有资金认缴出资 4100万美元，占认缴出资总额的 64.06%。B类参与股股东只享有财务分配权以及对涉及自身利益影响事项的表决权。

?与私募基金共同设立基金

□认购私募基金发起设立的基金份额投资类型

□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议

私募基金名称 Technological Overseas Capital 3 LIMITED

□已确定，具体金额（美元）：41000000.00投资金额

□尚未确定

?现金

□募集资金

出资方式?自有或自筹资金

□其他：_____

□其他：______

上市公司或其子?参与股股东/出资人

公司在基金中的□普通合伙人（非基金管理人）

身份□其他：_____

□上市公司同行业、产业链上下游

私募基金投资范?其他：本基金聚焦云算力服务领域，通过选择侧重于未上围

市成长型企业，通过企业成长实现基金的超额收益。

（二）董事会审议情况

根据《公司章程》的规定，该事项无需提交公司董事会、股东会审议。（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

（一）私募基金管理人

1、HongKong Yangtze River Asset Management Company Limited基本情况

/ HongKong Yangtze River Asset Management Company法人 组织全称 Limited

□私募基金协议主体性质

?其他组织或机构企业类型私人股份有限公司

?68109921商业登记号码

□不适用

备案编码 BLN892

备案时间2024/8/29

法定代表人/执行事务 YANG JIE合伙人

成立日期2017/8/25

注册资本/出资额40000000港币实缴资本40000000港币

UNIT 8610C 86//F INTERNATIONAL COMMERCE

注册地址 CENTRE 1 AUSTIN ROAD WEST KLN HONG

KONG

UNIT 8610C 86//F INTERNATIONAL COMMERCE

主要办公地址 CENTRE 1 AUSTIN ROAD WEST KLN HONG

KONG

主要股东/实际控制人基石资产管理股份有限公司

主营业务/主要投资领主营业务包含资产管理及证券投资顾问域

是否为失信被执行人□是?否

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

是否有关联关系□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他：_______?无

2、最近一年又一期财务数据

单位：港币万元科目2025年12月31日2026年3月31日

资产总额1973.942552.76

负债总额679.09223.22

所有者权益总额1294.852329.54

资产负债率34.40%8.74%

科目2025年度2026年1-3月营业收入747.11-

净利润-692.81-965.32

3、其他基本情况HongKong Yangtze River Asset Management Company Limited（香港扬子江资产管理有限公司）于2017年8月25日成立（公司编号：2570525），并于2018年5月8日取得香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）所

颁发的9号“提供资产管理”牌照、于2024年8月29日取得香港证监会所颁发

的“就证券提供意见”牌照，中央编号： BLN892，具体信息参见https://www.sfc.hk/en/，其限制条件包括：不得持有客户资产、只可向专业投资者提供服务以及就第9类受规管活动而言持牌人不得为他人提供管理期货合约投资组合的服务。截止2025年12月31日，香港扬子江资产管理有限公司累计发行境外美元基金（含已清算）14只，累计实缴规模约2.3亿美元。

4、关联关系或其他利益关系说明

HongKong Yangtze River Asset Management Company Limited与公司及公司

控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联

关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

（二）参与股股东1、Sinolong Technology (H.K.) Limited基本情况

法人/组织名称 Sinolong Technology (H.K.) Limited

?73500481公司编号

□不适用

成立日期2021/11/3

Unit 2104 21/F. Mongkok Commercial Centre 16 Argyle

注册地址 Street Mongkok Kowloon Hong Kong

主要办公地址 上海市闵行区虹莘路 2111号 T1栋

董事 CAO GANG注册资本1港元主营业务投资控股

/上海龙旗科技股份有限公司通过全资子公司上海龙旗主要股东实际控制人

实业有限公司持股100%

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制是否有关联关系的企业

□其他：_______

?无

最近一年又一期财务数据：

单位：万美元科目2025年12月31日2026年3月31日

资产总额2360.052386.23

负债总额1781.641762.94

所有者权益总额578.41623.29

资产负债率75.49%73.88%

科目2025年度2026年1-3月营业收入00

净利润216.6344.88

2、COLORFUL CLOUD HOLDINGS LIMITED基本情况

法人/组织名称 COLORFUL CLOUD HOLDINGS LIMITED? 1856001公司编号

□不适用

成立日期2015/1/2

VISTRA CORPORATE SERVICES

注册地址 CENTREWICKHAMS CAY II ROAD TOWNVG10

British Virgin lslands

V2 Building The MIXC Lane 1799 Wuzhong Road

主要办公地址 Minhang District Shanghai China 201103

董事 MA XIUHUI注册资本1美元主营业务投资

主要股东/实际控制人 CHEERFUL MOON GLOBAL LIMITED

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制是否有关联关系的企业

□其他：_______

?无

3、NORTH SEA INVESTMENT COMPANY LIMITED基本情况

法人/组织名称 NORTH SEA INVESTMENT COMPANY LIMITED

?1980015公司编号

□不适用

成立日期2018/5/22

OMC Chambers Wickhams Cay 1 Road TownTortola

注册地址 British Virgin Islands

Room 4801 48/F Hopewell Centre No. 183 Queen‘ s

主要办公地址 Road East Wanchai Hong Kong.董事 JIANG XIAOYU注册资本50000美元主营业务投资

主要股东/实际控制人 XUE LAN□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制是否有关联关系的企业

□其他：_______

?无

4、QIU JIAN

姓名 QIU JIAN性别男国籍中国

通讯地址 Unit 7 A BELLAVISTANO3 YING FAI TERRACE HK是否为失信被

□是?否执行人

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关□董监高

系□其他：________

?无

5、YUAN YANXIA

姓名 YUAN YANXIA性别女国籍中国

通讯地址 25A SHELFORD ，#02-07，SINGAPORE 288416是否为失信被

□是?否执行人

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关□董监高

系□其他：________

?无

6、JI LIANG

姓名 JI LIANG性别男

国籍 中国Room 507 Building 1 No. 53 Yimin Street Luyang District

通讯地址 Hefei City Anhui Province是否为失信被

□是?否执行人

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关□董监高

系□其他：________

?无

7、CHEN ZHEN

姓名 CHEN ZHEN性别女国籍中国

RM 804 TWO HARBOURFRONT18 TAK FUNG ST

通讯地址 HUNGHOM KLN HK是否为失信被

□是?否执行人

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关□董监高

系□其他：________

?无

8、CHEN YANLI

姓名 CHEN YANLI性别男国籍中国

4B Huasheng Pavilion Building 3Xiangmihu No.1 Ecological

通讯地址 GardenXiangmei Road Futian District Shenzhen Guangdong是否为失信被

□是?否执行人

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关□董监高

系□其他：________

?无

9、LIU SIYUAN姓名 LIU SIYUAN

性别男国籍中国

No.1 Courtyard 26South Zhanhe Road Zhanhe

通讯地址 DistrictPingdingshan City Henan Province是否为失信被

□是?否执行人

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关□董监高

系□其他：________

?无

10、COCLOUD TECHNOLOGY PTE. LTD.基本信息

法人/组织名称 COCLOUD TECHNOLOGY PTE. LTD.? 202545570D公司编号

□不适用

成立日期2025/10/13

152 BEACH ROAD #11-05 GATEWAY EAST

注册地址 SINGAPORE 189721

35F NUODE FINANCIAL CENTER FUZHONG 3RD

主要办公地址 ROAD FUTIAN DISTRICT SHENZHEN

GUANGDONG PROVINCE CHINA

董事 WANG QIWEN注册资本500000新币主营业务信息技术

主要股东/实际控制人 WANG QIWEN

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的是否有关联关系企业

□其他：_______

?无

11、WANG GE

姓名 WANG GE性别 男国籍中国

FT C 20/F AZURA 2A SEYMOUR ROAD MID-LEVELS

通讯地址 HKSAR是否为失信被

□是□否执行人

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关□董监高

系□其他：________

□无

12、FULLHOPE INVESTMENT LIMITED 基本情况

法人/组织名称 FULLHOPE INVESTMENT LIMITED

?2100675公司编号

□不适用

成立日期2022/6/13

Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II. Road

注册地址 Town Tortola VG1110 British Virgin Islands.主要办公地址 Flat D 28/F The Nova 88 Third Street Hong Kong

董事 WANG MINGHAO注册资本50000美元主营业务投资

主要股东/实际控制人 WANG MINGHAO

□有

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的是否有关联关系企业

□其他：_______

?无

13、DU XIN

姓名 DU XIN性别女

国籍 中国Flat C30/FTower1The Harbourside1 Austin Road WestTsim Sha

通讯地址 TsuiKowloonHong Kong是否为失信被

□是?否执行人

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

是否有关联关□董监高

系□其他：________

?无

14、SUN DONGMEI

姓名 SUN DONGMEI性别女国籍中国

10th Floor Building B Lujiang Chamber of Commerce

通讯地址 Intersection of Fanhua Avenue and Neimeng Road Baohe

District Hefei City Anhui Province是否为失信被执行

□是?否人

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

□董监高是否有关联关系

□其他：________

?无

15、CHEN YONG

姓名 CHEN YONG性别男国籍中国

Room 201 Unit 2 Building 6 Baima Apartment Gongshu

通讯地址 District Hangzhou Zhejiang是否为失信被执行

□是?否人

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人是否有关联关系

□董监高

□其他：________?无

16、PINE CASTLE VENTURES LIMITED基本信息

法人/组织名称 PINE CASTLE VENTURES LIMITED

?1943534公司编号

□不适用

成立日期2017/4/26

Vistra Corporate Services Centre Wickhams CayⅡ，Road注册地址 Town Tortola VG1110 British Virgin Islands.Vistra Corporate Services Centre Wickhams CayⅡ，Road主要办公地址 Town Tortola VG1110 British Virgin Islands.董事 ZHU HUI注册资本50000美元主营业务投资

主要股东/实际控制人 ZHU HUI

17、ZHAO ZHIHUI

姓名 ZHAO ZHIHUI性别男国籍中国

通讯地址 12 Broadwood Road Happy Valley Hong Kong是否为失信被执行

□是?否人

□有

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

□董监高是否有关联关系

□其他：________

?无

上述主体不存在失信情况，不存在影响偿债能力的重大事项，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、与私募基金合作投资的基本情况

（一）合作投资基金具体信息1、基金基本情况

基金名称 Technological Overseas Capital 3 LIMITED

□____

统一社会信用代码?不适用

HongKong Yangtze River Asset Management Company

基金管理人名称 Limited

基金规模（万美元）6400（以最终认购金额为准）组织形式公司型基金注册日期2026年1月7日交割日后5.5年（前0.5年为投资期，剩余5年为退出存续期限

期）

本基金聚焦云算力服务领域，通过选择侧重于未上市投资范围

成长型企业，通过企业成长实现基金的超额收益。

UNIT 8610C 86//F INTERNATIONAL COMMERCE

主要经营场所 CENTRE 1 AUSTIN ROAD WEST KLN HONG

KONG备案编码不适用备案时间不适用

2、管理人/出资人出资情况

认缴出资本次合作本次合作序投资方名称身份类型金额（万前持股/出后持股/出号

美元）资比例(%)资比例(%)

HongKong Yangtze River

1 私募基金管Asset Management Company 0 0 0

理人

Limited

2 CHEN YONG 参与股股东 100 0 1.56

3 CHEN ZHEN 参与股股东 200 0 3.13

4 LIU SIYUAN 参与股股东 60 0 0.94

5 WANG GE 参与股股东 50 0 0.78

NORTH SEA INVESTMENT

6参与股股东36505.70

COMPANY LIMITED

7 JI LIANG 参与股股东 100 0 1.56FULLHOPE INVESTMENT

8参与股股东10001.56

LIMITED

9 SUN DONGMEI 参与股股东 100 0 1.56

10 QIU JIAN 参与股股东 70 0 1.09

Colorful Cloud Holdings

11参与股股东15002.34

Limited

Sinolong Technology (H.K.)

12参与股股东4100064.06

Limited（公司全资子公司）

COCLOUD TECHNOLOGY

13参与股股东58509.14

PTE. LTD.

14 ZHAO ZHIHUI 参与股股东 100 0 1.56

15 CHEN YANLI 参与股股东 20 0 0.31

16 YUAN YANXIA 参与股股东 100 0 1.56

PINE CASTLE VENTURES

17参与股股东10001.56

LIMITED

18 DU XIN 参与股股东 100 0 1.56

合计6400-100

注：表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均系四舍五入所致。

（二）投资基金的管理模式

1.管理及决策机制

本基金为单一项目投资之专项基金，基金管理人并不为基金专门设置投资决策委员会，由基金管理人直接负责投资相关决策事宜，并由其持牌负责人履行投资管理日常职责。

2.管理费或业绩报酬及利润分配安排方式

基金管理费用：

（1）投资期及退出期按照各投资人的实缴出资总额2%/年；

（2）延长期按照各投资人的实缴出资总额1%/年；

（3）管理费收取后，如基金提前清算，已收取管理费不再退还；（4）通过后续交割加入基金的后续投资人，视为在初始交割日加入基金的投资人，并参照初始交割要求，承担其应于初始交割支付的管理费。

业绩报酬：基金管理人提取投资人整体收益的20%。

收益分配顺序：

（1）分配顺序：

首先，100%分配给投资人直至总计分配和等于其总计出资金额；

其次，按照投资人出资金额年化单利6%的计算标准，向投资人分配优先回报；

再次，按照投资人优先回报的25%向管理人支付追赶收益；

最后，剩余部分，80%给投资人，20%给管理人。

（2）分配时间：

基金进入退出期后，保留必要运营费用外，将按照被投企业的算力服务收入频率月度分配，直至项目完全退出。

（三）投资基金的投资模式

本基金通过深入的行业研究、准确的投资决策、高效的运营管理、专业的增值服务，主动寻找行业龙头潜质企业，发现和提升被投企业的价值，为基金投资人追求相对稳健的投资回报，实现多方共赢。

本基金聚焦云算力服务领域，通过选择侧重于未上市成长型企业，通过企业成长实现基金的超额收益。

四、协议的主要内容

（一）协议主体

TECHNOLOGICAL OVERSEAS CAPITAL 3 LIMITED 及国龙科技

（二）投资金额

4100万美元

（三）支付方式现金出资

（四）出资安排

投资人的申购价格为固定价格每股10000美元，每位投资人的最低初始投资为1000000美元，最低额外认购额为100000美元，但董事有权减免。所有认购款项必须来自以申请人名义持有的账户，不允许第三方付款。投资人应当根据基金提前至少2个工作日发出的缴款通知书打款。

（五）预期收益及收取约定

基金管理人提取投资人整体收益的20%。首先，100%分配给投资人直至总计分配和等于其总计出资金额；其次，按照投资人出资金额年化单利6%的计算标准，向投资人分配优先回报；再次，按照投资人优先回报的25%向管理人支付追赶收益；最后，剩余部分，80%给投资人，20%给管理人。基金进入退出期后，保留必要运营费用外，将按照被投企业的算力服务收入频率月度分配，直至项目完全退出。

（六）履行期限

本基金存续期为交割日后5.5年（前0.5年为投资期，剩余5年为退出期），协议项下股份认购与发行的交割由公司董事会指定具体日期，协议自签署之日起长期有效，直至公司与认购方协商一致书面终止，终止后除法律规定及协议约定继续有效的条款外，其余条款对双方不再具有约束力。

（七）违约责任

认购方在本认购协议及附件中作出的声明、保证、承诺均真实准确，若认购方违反本认购协议项下任何声明、保证、约定或义务，应赔偿公司、管理股股东及其关联方、董事、高级管理人员、代理人等因此遭受的全部损失；协议终止不免除终止前已发生的违约行为所应承担的法律责任。

（八）争议解决方式

因本认购协议产生或与本协议相关的一切争议，均提交香港国际仲裁中心，按照该中心届时有效的管理仲裁规则进行终局仲裁；仲裁庭由三名仲裁员组成，申请人、被申请人各选定一名，第三名仲裁员由双方共同选定，逾期未达成一致的由香港国际仲裁中心主席指定，仲裁语言为英文，仲裁裁决为终局裁决并对双方具有约束力。（九）协议生效条件本认购协议自正式签署之日起生效；本协议可签署多份副本，各份具有同等法律效力，共同构成一份完整法律文件；公司履行股份发行、股东名册更新等义务，以协议约定的各项先决条件全部成就或被豁免为前提。

五、对上市公司的影响本次投资的资金来源为国龙科技的自有资金。协议的签署不会对公司2026年经营业绩构成重大影响。公司此次签订的协议有利于帮助公司借助专业投资机构的资源及投资经验，储备优质标的，降低投资风险，进一步提升公司竞争实力，符合公司战略发展需要及全体股东利益。本次投资完成后不会新增关联交易，也不会形成同业竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

本基金在投资过程中受宏观经济、行业周期的不确定性等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期的风险；本基金投资项目从接触、投资、退出，一般经历较长时间，投资计划可能推迟或延后，从而增加投资的不确定性，存在本基金经营期限延长的风险。

截至本公告披露日，公司与前述投资机构不存在其他未披露的协议。公司将不断加强内部控制和风险防范，及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，确保投资资金的安全性和收益性。同时，公司将按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

上海龙旗科技股份有限公司董事会

2026年5月15日