龙旗科技:第四届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603341证券简称：龙旗科技公告编号：2026-019

上海龙旗科技股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2026年3月30日以现场加通讯表决方式召开。本次会议通知已于2026年3月16日以电子邮件方式发出。会议由董事长杜军红先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海龙旗科技股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

同意《2025年度董事会工作报告》的相关内容。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

（二）审议通过《关于公司2025年度总经理工作报告的议案》

同意《2025年度总经理工作报告》的相关内容。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》

同意《2025年度独立董事述职报告（沈建新）》《2025年度独立董事述职报告（杨川）》《2025年度独立董事述职报告（牛双霞）》《2025年度独立董事述职报告（康至军已离任）》的相关内容。表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以听取。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度独立董事述职报告（沈建新）》《2025年度独立董事述职报告（杨川）》《2025年度独立董事述职报告（牛双霞）》《2025年度独立董事述职报告（康至军已离任）》。

（四）审议通过《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》的相关内容。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（五）审议通过《关于公司2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

同意《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》的相关内容。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（六）审议通过《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》同意《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》的相关内容。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

（七）审议通过《关于公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

同意《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》的相关内容。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

（八）审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国境内相关法律法规

等要求编制了《2025年年度报告》及其摘要；公司董事会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港相关法律法规等要求编制了《截至2025年12月31日止的年度业绩公告》《2025年年度报告》。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。

（九）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司所有者的净利润为人民币585117007.67元，截至2025年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币651632263.66元。为积极回报投资者，与投资者分享发展红利，增强投资者的获得感，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。截至本公告披露日，公司可参与分配股本为521360707股（即公司现有总股本

522590644股剔除 A股回购专用账户中已回购股份 1229937股），以此计算合

计拟派发现金红利260680353.50元（含税），本年度公司现金分红总额占年度归属于母公司股东的净利润的比例为44.55%，剩余未分配利润转入下一年度。

如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-020）。

（十）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》

同意《2025年度内部控制评价报告》的相关内容。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度内部控制评价报告》。

（十一）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-021）。

（十二）逐项审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议讨论并逐项审议通过，关联委员回避表决。

公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：

12.1审议通过《关于公司董事长杜军红先生2025年度薪酬执行情况确认暨

2026年度薪酬方案的议案》

公司董事长杜军红先生2025年度薪酬为279.54万元。

2026年度，公司非独立董事按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与绩效考核结果等领取相应的薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

表决结果：同意6票，占非关联董事人数的100%；反对0票；弃权0票；

关联董事杜军红先生回避表决。

12.2审议通过《关于公司董事兼总经理葛振纲先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》

公司董事兼总经理葛振纲先生2025年度薪酬为274.61万元。

表决结果：同意6票，占非关联董事人数的100%；反对0票；弃权0票；

关联董事葛振纲先生回避表决。12.3审议通过《关于公司董事兼副总经理关亚东先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》

公司董事兼副总经理关亚东先生2025年度薪酬为137.11万元。

表决结果：同意6票，占非关联董事人数的100%；反对0票；弃权0票；

关联董事关亚东先生回避表决。

12.4审议通过《关于公司职工代表董事覃艳玲女士2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》

公司职工代表董事覃艳玲女士2025年度薪酬为60.94万元。

表决结果：同意6票，占非关联董事人数的100%；反对0票；弃权0票；

关联董事覃艳玲女士回避表决。

12.5审议通过《关于公司独立董事沈建新先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》

公司独立董事沈建新先生2025年度津贴为12.00万元。

2026年度，公司独立董事沈建新先生津贴标准为12万元整（含税）/年。

表决结果：同意6票，占非关联董事人数的100%；反对0票；弃权0票；

关联董事沈建新先生回避表决。

12.6审议通过《关于公司独立董事杨川先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》

公司独立董事杨川先生2025年度津贴为12.00万元。

2026年度，公司独立董事杨川先生津贴标准为12万元整（含税）/年。

表决结果：同意6票，占非关联董事人数的100%；反对0票；弃权0票；

关联董事杨川先生回避表决。

12.7审议通过《关于公司独立董事牛双霞女士2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》

公司独立董事牛双霞女士2025年度津贴为8.75万元。

2026年度，公司独立董事牛双霞女士津贴标准为15万元整（含税）/年。

表决结果：同意6票，占非关联董事人数的100%；反对0票；弃权0票；

关联董事牛双霞女士回避表决。

12.8审议通过《关于公司副总经理王伯良先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》

王伯良先生已于2025年6月离任公司董事职务，仍担任公司副总经理，其

2025年度薪酬为66.64万元。

2026年度，公司高级管理人员按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定实施，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

表决结果：同意7票，占董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

12.9审议通过《关于公司副总经理程黎辉先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》

公司副总经理程黎辉先生2025年度薪酬为205.20万元。

2026年度，公司高级管理人员按照公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定实施，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。表决结果：同意7票，占董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

12.10审议通过《关于公司副总经理郑启昂先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》

公司副总经理郑启昂先生2025年度薪酬为200.53万元。

表决结果：同意7票，占董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

12.11审议通过《关于公司财务负责人张之炯先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》

公司财务负责人张之炯先生2025年度薪酬为159.27万元。

表决结果：同意7票，占董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

12.12审议通过《关于公司副总经理兼董事会秘书周良梁先生2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》

公司副总经理兼董事会秘书周良梁先生2025年度薪酬为125.74万元。

表决结果：同意7票，占董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

12.13审议通过《关于公司离任董事刘德先生2025年度薪酬执行情况确认的议案》

公司离任董事刘德先生2025年度薪酬为0.00万元。表决结果：同意7票，占董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

12.14审议通过《关于公司离任董事汪存富先生2025年度薪酬执行情况确认的议案》

公司离任董事汪存富先生2025年度薪酬为0.00万元。

表决结果：同意7票，占董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

12.15审议通过《关于公司离任独立董事康至军先生2025年度薪酬执行情况确认的议案》

公司离任独立董事康至军先生2025年度津贴为6.00万元。

表决结果：同意7票，占董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案中董事薪酬尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-022）。

（十三）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026年度境内 A

股审计机构、2026年度内部控制审计机构，续聘安永会计师事务所为公司2026年度境外 H股审计机构。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-023）。

（十四）审议通过《关于增加使用部分闲置自有资金进行委托理财额度的议案》为提高资金使用效率和收益，在确保不影响公司正常经营的基础上，同意公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的总额度由人民币50亿元（含本数）增加

至人民币90亿元（含本数）。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，有效期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加使用部分闲置自有资金进行委托理财额度的公告》（公告编号：2026-024）。

（十五）审议通过《关于会计政策及会计估计变更的议案》

同意《关于会计政策及会计估计变更的公告》的相关内容。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策及会计估计变更的公告》（公告编号：2026-025）。

（十六）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》同意《上海龙旗科技股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》的相关内容。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-026）。

（十七）审议通过《关于联席公司秘书及授权代表变更的议案》鉴于公司联席公司秘书及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第3.05条项下之授权代表邹醒龙先生因个人原因申请辞去联席公司秘书职务，根据《香港上市规则》的相关规定，董事会同意公司聘请郭恩廷女士担任联席公司秘书，并委任郭恩廷女士为公司于《香港上市规

则》第3.05条项下的授权代表。前述郭恩廷女士的聘任经董事会审议通过之日起生效。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

（十八）审议通过《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》同意公司增加2026年度日常关联交易预计。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

保荐人对此议案发表了无异议的核查意见。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-027）。

（十九）审议通过《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-028）。

（二十）审议通过《关于公司2025年度环境、社会和公司治理报告的议案》

同意《上海龙旗科技股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理报告》的相关内容。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案已经第四届董事会战略与 ESG委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司2025年度环境、社会和公司治理报告》。

（二十一）审议通过《关于收购科峻成精密科技（东莞）有限公司和东莞市吉亚金属制品有限公司60%股权暨签署相关股权转让协议的议案》

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案已经第四届董事会战略与 ESG委员会第三次会议审议通过。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购科峻成精密科技（东莞）有限公司和东莞市吉亚金属制品有限公司60%股权暨签署相关股权转让协议的公告》（公告编号：2026-029）。

（二十二）审议通过《关于修订<上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年3月修订）》。

（二十三）审议通过《关于授予董事会发行股份的一般性授权的议案》

根据H股惯例，公司董事会拟提请年度股东会批准授予董事会发行股份的一般性授权（“发行授权”），具体如下：

1、提请股东会授权董事会于相关期间（定义见下文）根据市场情况及本公司需要，在遵守相关法律法规并取得所有有关政府或监管机构（如适用）之批准的情况下，在不超过本决议案于年度股东会获审议通过当日本公司已发行股份总数（不包括任何库存股）20%的限额内，单独或同时发行、配发及/或处理新增的H股及/或A股，包括出售或转让本公司库存H股及/或A股（如有），亦可作出或授出形式上述权力可所需的建议、协议、购股权及兑换或转换股份的权利；

2、提请股东会授权董事会根据一般授权作出实施具体发行方案，包括但不限于决定发行的时间及地点，拟发行股份的类别及数目，定价政策及/或发行/转

换/形式价格（包括价格区间），发行方式、规模、对象，厘定所得款项的用途，订立包销协议（或任何其它协议），委聘相关中介机构，向有关机构提出所有必要的申请，及于中国大陆、香港及其它有关机构提出所有必要的申请、作出必要的备案及注册；

3、授权董事会批准、签署及签立或安排签署及签立彼等认为与行使上述发

行授权有关的所有文件、契据及事项；

4、提请股东会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加

公司的注册资本及反映公司在进行本议案第1段中预期的分配发行公司股份后，公司的新股本结构；

5、就本决议案而言，“相关期间”指自本决议案通过之日起至下列日期中

最早者为止的期间：（a）于2027年召开的本公司2026年度股东会结束之日；（b）

本特别决议案在股东会通过后12个月届满之日；及（c）本公司于任何股东会上通过特别决议案撤销或变更本决议案授予董事的授权之日。

表决结果：同意7票，占全体董事人数的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会予以审议。

（二十四）审议通过《关于授予董事会回购股份的一般性授权的议案》