证券代码：603341证券简称：龙旗科技公告编号：2026-060

上海龙旗科技股份有限公司

关于回购注销2025年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月22日召开公司第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。现就相关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2025年4月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2025年5月1日至2025年

5月10日。公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，并于2025年5月21日对外披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025年5月26日，公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2025年5月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《龙旗科技关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-064）。

15、2025年5月26日，公司第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。

6、2025年11月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意的核查意见。

7、2026年7月22日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

《关于调整2025年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因

1、激励对象离职、不再具备激励资格根据《上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对象因辞职、合同到期不续约、与公司协商一致解除劳动合同、公司裁员、被公司辞退而不在公司担任相

关职务、按照国家法规及公司规定正常退休且不再返聘等，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。”“激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反行政法规、触犯公司红线/合规底线（具体以《龙旗员工手册》《龙旗员工商业行为准则》《业务红线管理规定》《信息安全违规红线及行为细则》等公司相关制度中的规定

为准）、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声

誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购。”鉴于本激励计划首次授予的17名激励对象及预留授予的3名激励对象因个人

原因离职，另有3名首次授予激励对象因无法胜任岗位工作，已不再具备激励资

2格，公司将对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，其中首

次授予部分涉及287000股，预留授予部分涉及40000股。合计327000股。

2、激励对象个人层面业绩考核未达标根据《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象因部门层面业绩考核或个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购。”个人层面绩效考核：

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，届时根据以下绩效考核结果表中对个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份

数量：

考评结果 A B+ B- C

个人层面解除限售比例100%0

本次考核周期内，部分人员个人年度考评结果为B–或C级，根据规则其个人层面解除限售比例为0%，对应当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售。

本情形共涉及激励对象3名，对应需回购注销的限制性股票9000股。

3、激励对象因降职而调减限制性股票根据《激励计划》第十三章的相关规定：“激励对象发生降职情形且降职后仍符合本激励计划条件的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调减的限制性股票将由公司按授予价格（或调整后的授予价格，下同）进行回购。”鉴于本次激励计划有4名激励对象因发生降职情形，公司结合其降职发生的时点与具体情形，按规则对未解锁权益分别予以调减。本次合计拟回购注销限制性股票52000股。

4、综上，公司将对上述离职、个人考核未达标及降职调减等情形涉及的不

得解除限售的限制性股票共计388000股进行回购注销。

（二）回购数量

根据《激励计划》的相关规定并经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，本次回购注销的限制性股票合计388000股。

（三）回购价格

3根据《激励计划》的相关规定，回购价格为18.84元/股。

（四）回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项合计7309920元，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表本次变动前本次变动后本次增减类别数（股）比例数量（股）比例（%）数量（股）

（%）

有限售条件股份20411871339.06-38800020373071339.01

无限售条件股份31847193160.94031847193160.99

总计522590644100-388000522202644100

注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《激励计划》的规定，鉴于公司2025年限制性股票激励计划部分激励对象因离职不再具备激励资格，同时，公司2025年限制性股票激励计划中，部分激励对象降职调减、部门或个人层面业绩考核未达标，相关权益不能解除限售，公司将对前述不得解除限售的限制性股票进行回购注销。

公司董事会薪酬与考核委员会经审议，按照《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，对前述限制性股票实施回购注销，并办理后续相关手续。

本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状

4况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、法律意见书结论性意见德恒上海律师事务所就本次回购注销部分限制性股票的事项出具了法律意见书，认为截至本法律意见书出具之日：公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《激励计划》的有关规定。公司应就本次回购注销及时按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务，并办理回购股份的注销登记，发布减资暨通知债权人公告以及至市场监督管理部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。

特此公告。

上海龙旗科技股份有限公司董事会

2026年7月23日

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