龙旗科技:上海龙旗科技股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）（H股发行并上市后适用）

上海龙旗科技股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）（H股发行并上市后适用）

上海龙旗科技股份有限公司

关联（连）交易决策制度（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人/关连人士

之间的关联交易/关连交易，保证公司与关联人/关连人士之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）《企业会计准则第36号－－关联方披露》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”等法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条公司控股子公司发生的关联交易/关连交易，应视同公司行为。如需公司

董事会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。

第三条董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章关联交易/关连交易和关联人/关连人士的界定

第四条本制度所指关联人/关连人士包括《上交所上市规则》所定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人，以及《香港上市规则》第 14A 章所界

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本制度所指关联交易/关连交易是指公司或其控股子公司与公司关联人/关

连人士之间发生的交易，包括《上交所上市规则》第6.3.2条规定的关联交易，以及《香港上市规则》第 14A章所界定的关连交易。

第五条根据《香港上市规则》第 14A 章的规定，关连交易是指公司或其子公司

与关连人士（如《香港上市规则》第 14A 章所界定）进行的交易以及与

第三方进行的指定类别交易，而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或

（九）其他《香港上市规则》第 14A章所界定的交易。

第六条公司是否与关联人/关连人士构成关联/关连关系，应从关联人/关连人士对

公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人/关连人士，如无特别所指，包括《上交所上市规则》所界定的关联法人、关联自然人及《香港上市规则》所界定的关连人士。

第七条根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司

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的关联法人：

(一)直接或间接控制公司的法人或其他组织；

(二)由上述第(一)项直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；

(三)由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关

联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(五)公司或监管部门根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第八条根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自

然人：

(一)直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人；

(二)公司董事及高级管理人员；

(三)本制度第七条第(一)项所列关联法人的董事、监事（如有）及高级管理人员；

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)公司或监管部门根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。

第九条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者

安排生效后，或在未来12个月内，将具有第七条或者第八条规定的情形之一；

(二)过去12个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。

第十条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通

常包括以下各方：

(一)公司或其任何附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要

股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

(二)过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）

3/14上海龙旗科技股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）（H股发行并上市后适用）项中的人士并称“基本关连人士”）；

(三)任何基本关连人士的任何联系人，包括：

1.在基本关连人士为个人的情况下：

(1)其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子

女或继子女（各称“直系家属”）；

(2)以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；

(3)其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接

持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；

(4)与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父

母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；

(5)由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；

(6)如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合

作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下：

(1)其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

(2)以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；

(3)该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共

同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；

(4)如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附

属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式

合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中

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国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

(四)关连附属公司，包括：

1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人

士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

(五)被香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）视为有关连的人士。

以上“附属公司”、“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

第十一条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司

的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

(一)“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或2.最近一个财政年度的有关百

分比率少于5%。

(二)如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联

交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

(三)计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益

会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第三章关联交易的定价原则和方法

第十二条公司与关联人/关连之间的关联交易/关连交易应签订书面协议，明确关联

交易/关连交易的定价政策。关联交易/关连交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

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第十三条关联交易/关连交易定价应当公允，参照如下原则执行：

(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联

人/关连人士与独立于关联人/关连人士的第三方发生非关联交易/关连交易价格确定；

(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易/关连交易价格

可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

本制度所称的市场价格是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基础确定的商品或劳务价格及费率。

第四章关联交易/关连交易的决策权限

第十四条公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）达到下列

标准之一的，应当及时披露：

(一)公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30万元以上的交易；

(二)公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十五条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议：

(一)交易（本制度另有约定除外）金额在3000万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。

(二)公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于《上交所上市规则》第6.3.17条所述与日常经营相关的关联交易所

涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

(三)公司为关联人提供担保，不论数额大小；

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(四)公司不得为本制度第七条、第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外，且应当经全体非关联董事过半数审议及经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议；

(五)虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会认为应提交股东会

表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东会审查并表决；

(六)具体交易总金额不明确的关联交易；

(七)对公司可能造成重大影响的关联交易；

(八)法律、行政法规、规范性文件、证券监管机构规定的应提交股东会审议的其他关联交易。

第十六条董事会有权批准下述未达本制度第十五条股东会审议标准的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）：

(一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

(二)公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

第十七条本制度第十五条、第十六条规定情形之外的关联交易（公司提供担保、财务资助除外），由总经理决定。总经理与该关联交易审议事项有关联关系，提交董事会审议批准。

第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，分

别适用本制度第十四条至第十七条的规定，若达到本制度第十五条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，公司应按照《上交所上市规则》第6.1.14条的标准，分别适用本制度第十四条至第十七条的规定。

第二十条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有

条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，分别适用本制度第十四

条至第十七条的规定。

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第二十一条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十四条至第十七条的规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易按照相关要求披露，并在披露的内容中说明前期累计未达到披露标准的关联交易；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十二条公司股东会就关联交易表决以后可以授权公司董事长或总经理在授权额度内分批次签订关联交易合同；董事会可以在其决策权限内授权公司董事长或总经理签订相关关联交易合同。

第二十三条对于《香港上市规则》界定的关连交易，公司应根据《香港上市规则》界

定的关连交易的不同类别，即完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易或非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，寻求董事会或股东会批准（以适用者为限）。

第二十四条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月

内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

(一)该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

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(三)该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

第五章关联交易的审议程序

第二十五条公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制度

第十七条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。

属于本制度第十六条规定的关联交易事项，经董事会审议批准后实施，其余由董事会审议后提交公司股东会审议。

第二十六条公司拟与关联人/关连人士发生重大关联交易/关连交易（判断是否重大应以公司股票上市地证券监管规则的规定为标准）的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易/关连交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十七条交易达到《上交所上市规则》第6.1.3条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的的最近一年又一期财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权外的其他资产的，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第二十八条提交股东会审议的关联交易/关连交易事项，董事会应向股东详细披露该

关联交易/关连交易的具体内容、关联人/关连人士情况、交易标的审计或

评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。

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第二十九条公司与关联人进行《上交所上市规则》第6.3.2条第（二）项至第（六）

项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者

协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

(二)首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协

议期满需要续签的，按照本条第（一）项规定处理；

(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

(四)日常关联交易协议的内容至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前项规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三

年根据《上交所上市规则》相关规定重新履行审议程序及披露义务。

第三十条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议和披露：

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

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债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第二款第（二）

项至第（四）项所规定的自然人提供产品和服务；

(八)关联交易定价为国家定价；

(九)上海证券交易所认定的其他情况。

第三十一条对于《香港上市规则》界定的关连交易，公司应根据《香港上市规则》界

定的关连交易的不同类别，即完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易或非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批（以适用者为限）等程序要求。

第六章关联交易/关连交易的回避表决

第三十二条公司董事会审议关联交易/关连交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第八条第(四)项的规定，下同）；

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事（如有）或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

(六)公司或监管部门基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

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第三十三条应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联交易/关连交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易/关连交易的表决，也不得出任审议关联交易/关连交易会议的表决结果清点人，但可以就关联交易/关连交易事项陈述意见及提供咨询。

第三十四条出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及关联交易/关连交易表

决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第三十五条公司股东会审议关联交易/关连交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七)因与交易对方或者其关联人/关连人士存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；