德恒上海律师事务所

关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

预留部分授予事项的

法律意见书上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼

电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

龙旗科技/公司指上海龙旗科技股份有限公司

本激励计划/本次激上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计指励计划划《德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公本《法律意见书》指司2025年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励《激励计划》指计划》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁限制性股票指定期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中高层激励对象指管理人员及核心骨干人员公司根据本激励计划向激励对象授予预留部分限制性本次授予指股票的行为

公司向激励对象授予预留部分限制性股票的日期，授授予日指予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指德恒上海律师事务所

截至本《法律意见书》出具日，现行有效的法律、行法律、法规指政法规元指人民币元

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2025年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

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2025年限制性股票激励计划

预留部分授予事项的法律意见书

德恒 02F20250147-00004号

致：上海龙旗科技股份有限公司

根据龙旗科技与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受龙旗科技的委托，担任龙旗科技本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所承办律师声明如下：

1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以

及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所承办律师同意将本《法律意见书》作为龙旗科技本激励计划所必备的

法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见书》承担责任。

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3．本所承办律师同意龙旗科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所

承办律师出具的本《法律意见书》中的相关内容，但做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。

4．本所承办律师在工作过程中，已得到龙旗科技的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见书》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见书》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

5．对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6．本所仅就与龙旗科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不

对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的

某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。

7．本《法律意见书》仅供龙旗科技为实施本激励计划之目的使用，未经本所

书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对龙旗科技实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

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2025年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

一、本次授予的批准和授权

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；2．查阅了龙旗科技 2025年第三

次临时股东大会相关会议资料；3．查阅了龙旗科技召开第四届董事会薪酬与考核

委员会第五次会议相关会议资料；4．查阅了龙旗科技召开第四届董事会第十一次会议相关会议资料等。

经本所承办律师核查，为实施本次授予，龙旗科技已经履行了如下批准和授权：

1．2025年5月26日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议并通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会已取得股东会关于办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的授权；

2．2025年11月20日，根据公司《激励计划》及公司2025年第三次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司

2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以

2025年11月20日为公司2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，以19.34元/股的授予价格向80名激励对象授予96.50万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，并对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的预留部分授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

二、本次授予的相关事项

本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；2．查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]230Z0012 号《审计报告》；3．查阅了龙旗科

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技2025年第三次临时股东大会相关会议资料；4．查阅了龙旗科技召开第四届董事

会第十一次会议相关会议资料；5．查阅了公司出具的声明与承诺等。

（一）本次授予的授予条件

根据《激励计划》，本次授予的授予条件如下：

1．公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下

列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2025]230Z0012号《审计报告》、公司出具的声明与承诺并经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》

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2025年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

出具之日，龙旗科技和激励对象均未发生上述任一情形。

综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予。

（二）本次授予的授予日

1．2025年5月26日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划限制性股票的授予日；

2．根据公司第四届董事会第十一次会议决议，公司董事会同意确定2025年

11月20日为本激励计划预留部分的授予日。经本所承办律师核查，该授予日为交易日。预留部分的激励对象在本次激励计划经股东会审议通过之日起12个月内确定。

综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

（三）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格

根据公司2025年第三次临时股东大会决议的授权，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司于授予日向80名中高层管理人员及核心骨干人员合计授予96.50万股限制性股票，授予价格为19.34元/股。

综上，本所承办律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

三、结论性意见

综上所述，本所承办律师认为：

（一）本激励计划预留部分授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符

合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

（二）本次授予的授予条件已经成就，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予；本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激

6德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书励计划》的规定，合法、有效；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。

本《法律意见书》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。

（以下无正文）

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2025年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签署页）

德恒上海律师事务所（盖章）

负责人：_________________沈宏山

承办律师：_________________张露文

承办律师：_________________王金波年月日

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