德恒上海律师事务所

关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年年度股东会

之

见证法律意见书上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼

电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年年度股东会之见证法律意见书

德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

2025年年度股东会之

见证法律意见书

德恒 02G20240072-00011号

致：上海龙旗科技股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张露文律师、孙宁律师（以下合称“本所承办律师”）出席公司于2026年5月8日下午14点00分在上海市闵行区虹莘路2111号T

1栋公司会议室召开的2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”），就本次

股东会召开的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决

方式和表决程序、表决结果和会议决议等进行见证并出具本法律意见书。

本所承办律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所承办律师审查了公司本次股东会的有关文件和资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

为出具本法律意见书，本所及本所承办律师声明如下：

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1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。如因本法律意见书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者直接经济损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

2．本所承办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，以及中华人民共和国（本法律意见书中，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文

件、中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。

3．本法律意见书仅供公司本次股东会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。

4．本所及承办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备公告文

件随同其它文件一并公告。

5．在本法律意见书中，本所承办律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定发表意见，不对本次股东会议案的内容以及该等议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

本所承办律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，出具如下法律意见：

一、本次股东会的召集和召开程序

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经本所承办律师核查，公司第四届董事会第十五次会议于2026年3月30日召开，公司于2026年4月17日在公司指定的信息披露媒体以及上交所指定网站上刊登了《上海龙旗科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《通知》”）。公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并于本次股东会召开二十日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东会的召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等，并确定股权登记日为2026年4月30日。公司于2026年4月16日以公告的形式在香港联合交易所有限公司披露易网站发布了本次股东会的相关通知公告。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2026年5月8日下午14点00分在上海市闵行区虹莘路2111号T1栋公司会议室如期召开，会议由公司董事长杜军红先生主持，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致；采用上交所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月8日9:15-9:25、9:30-11:30以及13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时

间为2026年5月8日9:15-15:00。

本所承办律师认为，本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东会的召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东会召集人的资格

本次股东会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东会。

（二）本次股东会出席人员的资格

根据本次股东会网络投票统计表以及出席本次现场会议的统计结果，并经本所承办律师核查，出席本次股东会会议的股东及股东代理人共计586名，代表有表决权的股份229260553股，占公司有表决权股份总数的44.5088%（扣除公司回购专用证券账户及公司2025年员工持股计划证券账户持有股数7499937股，下同）。其中：出席本次股东会现场会议的 A股股东及股东代理人共计 10名，代表公司有表决权的股份为213307464股，占公司有表决权股份总数的-4-德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

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41.4116%；通过网络投票的 A股股东及股东代理人 575名，代表有表决权的股

份为13844389股，占公司有表决权股份总数的2.6878%；出席本次股东会会议的 H股股东及股东代理人 1名，代表有表决权的股份为 2108700股，占公司有表决权股份总数的0.4094%。

经本所承办律师核查，出席现场会议的 A 股股东持有身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，A股股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件，该等股东均于公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的 A股股东及股东代理人的资格，其身份已由上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）验证。出席本次股东会会议的 H股股东及股东代理人的股东资格及投票结果由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

公司全部董事及董事会秘书出席了本次股东会；公司其他高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东会。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会会议的H股股东及股东代理人的股东资格由香港中央证券登记

有限公司协助公司予以认定，本所承办律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及出席本次股东会的H股股东的资格均符

合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所承办律师认为，本次股东会的召集人以及出席人员的资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序以及表决结果本次股东会的表决采取了现场投票与网络投票相结合的方式。出席本次股东会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过上交所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。

本次股东会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所承

办律师、股东代表、香港中央证券登记有限公司代表等共同进行了计票、监票工

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2025年年度股东会之见证法律意见书作。本次股东会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。

本次股东会审议通过的议案及表决结果如下：

（一）以普通决议审议通过《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意229028853股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.8989%；反对151400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0660%；弃

权80300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0350%。本议案获得通过。

（二）以普通决议审议通过《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意229032853股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9007%；反对147100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0642%；弃

权80600股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0352%。本议案获得通过。

（三）以普通决议审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意229010353股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.8909%；反对179000股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0781%；弃

权71200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0311%。本议案获得通过。

其中，A股中小投资者的表决情况为：同意17203499股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5664%；反对179000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.0255%；弃权71200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.4081%。

（四）以普通决议审议通过《关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况确认暨2026年度薪酬方案的议案》

表决结果：同意19180699股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的98.0488%；反对223000股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的1.1399%；弃权158700股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的

0.8113%。本议案获得通过。

其中，A股中小投资者的表决情况为：同意17071999股，占出席会议的非关联中小投资者有效表决权股份总数的97.8130%；反对223000股，占出席会议-6-德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

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的非关联中小投资者有效表决权股份总数的1.2776%；弃权158700股，占出席会议的非关联中小投资者有效表决权股份总数0.9094%。

（五）以普通决议审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意229031253股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.9000%；反对131100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0572%；弃

权98200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0428%。本议案获得通过。

其中，A股中小投资者的表决情况为：同意17224399股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.6862%；反对131100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.7511%；弃权98200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.5627%。

（六）以普通决议审议通过《关于增加使用部分闲置自有资金进行委托理财额度的议案》

表决结果：同意228857953股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.8244%；反对323800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.1412%；弃

权78800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0344%。本议案获得通过。

其中，A股中小投资者的表决情况为：同意17196899股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.5286%；反对178000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.0198%；弃权78800股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.4516%。

（七）以普通决议审议通过《关于增加2026年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意229012753股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的99.8919%；反对156800股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的0.0684%；弃权91000股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的

0.0397%。本议案获得通过。

其中，A股中小投资者的表决情况为：同意17205899股，占出席会议的非关联中小投资者有效表决权股份总数的98.5802%；反对156800股，占出席会议-7-德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

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的非关联中小投资者有效表决权股份总数的0.8983%；弃权91000股，占出席会议的非关联中小投资者有效表决权股份总数0.5215%。

（八）以普通决议审议通过《关于修订<上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意227412353股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.1938%；反对1697800股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7406%；

弃权150400股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0656%。本议案获得通过。

其中，A股中小投资者的表决情况为：同意15751299股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的90.2461%；反对1552000股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的8.8920%；弃权150400股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.8619%。

（九）以特别决议审议通过《关于授予董事会发行股份的一般性授权的议案》

表决结果：同意227414253股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.1947%；反对1760100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.7677%；

弃权86200股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0376%。本议案获得通过。

其中，A股中小投资者的表决情况为：同意17150599股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的98.2634%；反对216900股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的1.2427%；弃权86200股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.4939%。

（十）以特别决议审议通过《关于授予董事会回购股份的一般性授权的议案》

表决结果：同意229026153股，占出席会议股东有效表决权股份总数的

99.8978%；反对157100股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0685%；弃

权77300股，占出席会议股东有效表决权股份总数的0.0337%。本议案获得通过。

其中，A股中小投资者的表决情况为：同意17219299股，占出席会议的中-8-德恒上海律师事务所关于上海龙旗科技股份有限公司

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小投资者有效表决权股份总数的98.6570%；反对157100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9000%；弃权77300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数0.4430%。

本所承办律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。

四、结论意见

本所承办律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）