上海龙旗科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

证券代码：603341证券简称：龙旗科技

上海龙旗科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会

会议资料

二〇二五年六月上海龙旗科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料上海龙旗科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、保证大

会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、参加公司2025年第四次临时股东大会的股东依法享有发言权、表决权

等各项权利，股东在会上发言，应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过五分钟，主持人可指定董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出

席股东大会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的《关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-062）。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必

请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作

1上海龙旗科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、本公司聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经公

司董事会同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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上海龙旗科技股份有限公司

2025年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议时间：2025年6月9日（周一）14:00

网络投票时间：2025年6月9日（周一）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

二、会议地点：上海市徐汇区漕宝路401号1号楼公司会议室

三、会议主持人：董事长杜军红先生

四、会议议程：

（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数。

（二）推举计票人、监票人

（三）宣读并审议以下议案：

1、关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

2.00、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议

案

2.01、上市地点

2.02、发行股票的种类和面值

2.03、发行及上市时间

2.04、发行方式

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2.05、发行规模

2.06、定价方式

2.07、发行对象

2.08、发售原则

3、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

4、关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案

5、关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案

6、关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案

7.00、关于取消公司监事会并修订《上海龙旗科技股份有限公司章程》及相

关议事规则的议案

7.01、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司章程》的议案

7.02、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则》的议案

7.03、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则》的议案

8.00、关于修订公司内部治理制度的议案

8.01、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人员行为准则》

的议案

8.02、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案

8.03、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案

8.04、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司关联交易决策制度》的议案

8.05、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案

8.06、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司对外投资管理办法》的议案

8.07、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司股东会网络投票实施细则》的

议案

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8.08、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司累积投票制实施细则》的议案9.00、关于制定公司 H 股发行上市后生效的《上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案9.01、关于制定《上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》的议案9.02、关于制定《上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》的议案9.03、关于制定《上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》的议案

10、关于变更第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案

11、关于确定公司董事角色及职能的议案

12、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次H

股股票发行上市有关事项的议案

13、关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任

保险的议案

14、关于公司聘请发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计

机构的议案

（四）股东发言、提问以及解答

（五）与会股东及股东代表投票表决议案

（六）休会、统计现场及网络表决结果

（七）会议主持人宣读本次股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录

（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见

（九）会议主持人宣布本次股东大会结束

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目录

议案 1：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ...........7

议案 2：关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 ...8

议案3：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案..............................11

议案 4：关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案 .........................12

议案 5：关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 .........................13

议案 6：关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案 ........................14

议案7：关于取消公司监事会并修订《上海龙旗科技股份有限公司章程》及相关议

事规则的议案...............................................15

议案8：关于修订公司内部治理制度的议案..................................16议案 9：关于制定公司 H 股发行上市后生效的《上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案..................................17

议案10：关于变更第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案.........................19

议案11：关于确定公司董事角色及职能的议案................................20

议案 12：关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本次 H

股股票发行上市有关事项的议案.......................................21

议案13：关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保

险的议案.................................................27

议案 14：关于公司聘请发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机

构的议案.................................................28

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议案一

关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资本实力

和综合竞争力，提升公司国际化品牌形象，满足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，根据相关法律、法规的要求，公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

本次发行上市尚需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）备案或核准。

具体内容详见公司于2025年5月22日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于筹划发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》（公告编号：2025-056）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

上海龙旗科技股份有限公司董事会

2025年6月9日

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议案二

关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案

各位股东及股东代表：

上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。本次发行上市的方案具体如下：

1.上市地点：

本次发行的 H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

2.发行股票的种类和面值：

本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

3.发行及上市时间：

公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月）或股东同意延长的其他期限选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、

境内外监管机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。

4.发行方式：

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；（2）依

据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向

合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（3）其他境外合格市场的发行。

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具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、

境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。

5.发行规模：

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规

定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数 15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案

进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

6.定价方式：

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风

险等情况下，按照国际惯例，通过累计订单和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。

7.发行对象：

本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，合格境内机构投资者、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者及其他符合监管规定的投资者。

8.发售原则：

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超

9上海龙旗科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。

公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”

机制的豁免（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、

预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。

上述本次发行上市的具体方案尚需提交中国证监会、香港联交所及香港证监会备案或核准。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

上海龙旗科技股份有限公司董事会

2025年6月9日

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议案三关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

各位股东及股东代表：

为满足上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，深入推进全球化战略布局，进一步提升公司的资本实力和综合竞争力，公司拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市。

公司为本次发行上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据正式刊发的 H股招股说明书及 H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后转为境外募集并上市的股份有限公司。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

上海龙旗科技股份有限公司董事会

2025年6月9日

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议案四

关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案

各位股东及股东代表：

根据上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，公司本次发行上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

上海龙旗科技股份有限公司董事会

2025年6月9日

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议案五

关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案

各位股东及股东代表：

上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）：境内外产能扩充、持续增加研发投入、境内外市场营销及客户拓展、全球战略性投资或并购、补充营运资金及其他一般公司用途等。

同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募

集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构

或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据 H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金使用计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准并正式刊发的本次发行上市招股说明书的披露为准。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

上海龙旗科技股份有限公司董事会

2025年6月9日

13上海龙旗科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

议案六

关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

鉴于上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《上海龙旗科技股份有限公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准及根据股东大会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

上海龙旗科技股份有限公司董事会

2025年6月9日

14上海龙旗科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

议案七

关于取消公司监事会并修订《上海龙旗科技股份有限公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法

律法规的规定，结合上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海龙旗科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并依据上述相关法律法规的规定修订《上海龙旗科技股份有限公司章程》《上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则》及《上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则》。本次股东大会拟审议的相关制度议案如下：

1、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司章程》的议案；

2、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则》的议案；

3、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则》的议案。

此外，提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记、备案等相关手续。

具体内容详见公司于2025年5月22日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于修订<上海龙旗科技股份有限公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-058）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

上海龙旗科技股份有限公司董事会

2025年6月9日

15上海龙旗科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

议案八关于修订公司内部治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》及相关配套规定，结合上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，拟对公司现行内部治理制度修订提出如下议案：

1、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人员行为准则》

的议案；

2、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司独立董事工作制度》的议案；

3、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案；

4、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司关联交易决策制度》的议案；

5、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案；

6、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司对外投资管理办法》的议案；

7、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司股东会网络投票实施细则》的议案；

8、关于修订《上海龙旗科技股份有限公司累积投票制实施细则》的议案；

具体内容详见公司于2025年5月22日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于修订<上海龙旗科技股份有限公司章程>及相关内部治理制度的公告》（公告编号：2025-058）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

上海龙旗科技股份有限公司董事会

2025年6月9日

16上海龙旗科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

议案九关于制定公司 H股发行上市后生效的《上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案

各位股东及股东代表：

鉴于上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管

规则适用指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港联交所诠释及指引、中国香港法律等及其他监管规定对在中

国境内注册成立的发行人在中国香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟制定本次发行上市后适用的《上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

同时，公司拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），在本次发行上市完成后，对与本次发行相关内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股

东大会批准后，自公司发行的境外股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。本次股东大会拟审议的《公司章程（草

17上海龙旗科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料案）》及相关议事规则（草案）议案如下：

1、关于制定《上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》的议案；

2、关于制定《上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》的议案；

3、关于制定《上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》的议案。

具体内容详见公司于2025年5月22日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于制定公司于H股发行上市后生效的<上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的公告》（公告编号：2025-059）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

上海龙旗科技股份有限公司董事会

2025年6月9日

18上海龙旗科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

议案十关于变更第四届董事会独立董事并确定其津贴的议案

各位股东及股东代表：

鉴于康至军先生为支持上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会多元化结构，综合考虑香港联交所有关公司治理要求，申请辞去公司第四届董事会独立董事及第四届薪酬与考核委员会主任委员、第四届审计委员会委员、

第四届提名委员会委员等职务，辞职后不在公司担任任何职务。为保证公司董事

会及各专门委员会的规范运作，根据《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意提名牛双霞女士为公司第四届董事会独立董事候选人及公司第四届董事会审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日至第四届董事会任期届满为止。同时确定其津贴为每年人民币15万元（税前），涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

具体内容详见公司于2025年5月22日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于拟变更第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会成员的公告》（公告编号：2025-060）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

上海龙旗科技股份有限公司董事会

2025年6月9日

19上海龙旗科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

议案十一关于确定公司董事角色及职能的议案

各位股东及股东代表：

鉴于上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《香港上市规则》等境内外监管法规的要求，现确认公司董事角色如下：

执行董事：杜军红、葛振纲、关亚东、覃艳玲

独立非执行董事：杨川、沈建新、牛双霞

上述董事角色自公司发行的 H股股票在香港联交所上市之日起生效。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

上海龙旗科技股份有限公司董事会

2025年6月9日

20上海龙旗科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料

议案十二关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处理与公司本

次 H股股票发行上市有关事项的议案

各位股东及股东代表：

鉴于上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权董事会及其授权人士（可转授权）杜军红在前述发行方案的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：

（一）组织实施股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案

及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时

间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体投向及使用计划等具体事宜及其他与本次发行上市

方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；

通过上市费用估算；发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告、通告或文件。

（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、定价协议、联席

21上海龙旗科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议、FINI协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要

向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以

及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其

他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换联席公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、

商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、

收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/

或授权；批准、通过及签署招股说明书验证笔录以及责任书等文件，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港

联交所网站及 A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括但不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；

向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（e-Submission System）申请，并批准通过ESS系统上传有关上市及股票发行之文件；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等；批准发行股票证书（包括签署股票证书及在股票证书上加盖公司股票印章）及股票过户；办理审批、登记、备案、核准、同意、

有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及

市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相

关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；在以上及其他与本次发行上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与本次发行上市有关的事项。

（三）根据股东大会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执

行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交

22上海龙旗科技股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中证登公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）等组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

（四）在不限制本议案上述第（一）（二）（三）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本及其后续版本）

及《香港上市规则》要求于提交 A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

1、代表公司作出以下载列于 A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1表格的要求作出相应的承诺）：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知

公司的董事和控股股东始终遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；在整

个上市过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；

（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面存有误导性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；

（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）

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条要求的声明（香港联交所主板监管表格 F表格）；

（4）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；

（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

2、代表公司按照 A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》

第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1表格及所有附随文件）；

（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。

3、代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文

件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；

4、同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。

（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1表格相关的文件，并对 A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香

港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05条的规定向保荐

人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

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（六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据

境内外法律、法规及规范性文件及公司证券上市地监管规则修改的公司章程及其

附件及其他公司治理制度或文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情

况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、变更登记或备案事宜，并根据境内外相关法律、法规、规章及规范性文件在相关登记机关办理 H股股票登记事宜。

（七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位

董事、联席公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及展示文件等。

（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投

资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根

据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）。

（九）根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部，向香港公司

注册处申请注册为非香港公司、在香港设立主要营业地址、确认非香港公司授权

人士、批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件，并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。

（十）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及

遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

（十一）根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备

案或展示文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

（十二）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的

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全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行上市有关的其他事务。

（十三）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于委任或变更公司秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

（十四）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行

修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

（十五）在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤

的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

（十六）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起24个月。如公司已在该等授权及转授权期限内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行 H 股及上市的核准或备案文件，则授权及转授权期限自动延长至本次发行 H股及上市完成或行使超额配售权（如有）孰晚日。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

上海龙旗科技股份有限公司董事会

2025年6月9日

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议案十三

关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案

各位股东及股东代表：

鉴于上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为完善公司风险管理体系，根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文第 C.1.8 条所载的建议最佳常

规及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险（以下简称“本次责任险”）。

上述事宜提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港上市规则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理本次责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

上海龙旗科技股份有限公司董事会

2025年6月9日

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议案十四

关于公司聘请发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据需要公司拟聘任安永会计师事务所为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。

具体内容详见公司于2025年5月22日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn披露的《上海龙旗科技股份有限公司关于聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的公告》（公告编号：2025-057）。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

上海龙旗科技股份有限公司董事会

2025年6月9日

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