安井食品:安井食品第五届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603345证券简称：安井食品公告编号：临2024-023

安井食品集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第五届董事会第十次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事和高管，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。经董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的《安井食品2023年年度报告》及其摘要。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》

公司现任独立董事张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生及年度内届满离任的独

立董事翁君奕先生、陈友梅先生、林东云女士分别向公司董事会提交了述职报告。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的《安井食品2023年度独立董事述职报告（张梅）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（赵蓓）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（张跃平）》

《安井食品2023年度独立董事述职报告（翁君奕）（届满离任）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（陈友梅）（届满离任）》《安井食品2023年度独立董事述职报告（林东云）（届满离任）》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于公司审计委员会2023年度履职报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的《安井食品审计委员会2023年度履职报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

五、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

六、审议通过《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的《安井食品对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

七、审议通过《关于公司独立董事独立性核查情况的议案》

独立董事张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生对报告期内的独立性情况进行了自查，公司董事会对其独立性情况进行评估并出具专项报告。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的《安井食品董事会关于独立董事独立性核查情况的专项报告》。

表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权；3票回避。关联董事张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生回避表决。

八、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的《安井食品2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

九、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的《安井食品2023年度财务决算报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

公司2023年度利润分配方案如下：

1、2023年年度利润分配方案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为人民币659981469.67元，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币1478066338.58元。本次利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账

户的股份数后为基数，向全体股东每股派发现金红利1.775元（含税）。截至

2024年3月31日，公司总股本293294232股，扣减公司回购专用证券账户中

1048500股后为292245732股，以此计算本次拟派发现金红利为

518736174.30元（含税）。占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为35.10%。

2023年9月11日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《公司2023年半年度利润分配预案》，公司2023年半年度已向全体股东每股派发现金红利

0.755元(含税)，合计派发现金红利221437146.66元（含税）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价的方式累计回购公司股份407300股，金额为

45709735.60元(不含交易费用)。

综上，2023年度公司累计分红金额预计为785883056.56元(含税)，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为53.17%。

2、2024年中期现金分红授权安排为积极分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。

现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评

估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。

现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公

司股东净利润的100%。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的《安井食品2023年度利润分配预案》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的《安井食品2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

十二、审议通过《关于预计2024年度担保额度的议案》公司拟为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币

66000.00万元其中辽宁安井5000.00万元，湖北安井10000.00万元新宏

业41000.00万元，新柳伍10000.00万元。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保事项授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年内。

公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，对资产负债率为70%以下的全资或控股的子公司（包括授权期间新增的子公司）之间进行担保额度的调剂。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的《安井食品关于预计2024年度担保额度的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

公司在审议2023年度日常关联交易时，预计2023年与关联方北海合缘食品有限公司（以下简称“北海合缘”）发生的日常关联交易累计金额约55000.00万元。2023年公司实际向北海合缘购买商品26447.24万元，向其出售商品

663.88万元，合计27111.12万元，未超过此前经审议的预计额度。

2024年度，公司拟与关联方北海合缘预计产生不超过42000.00万元关联交易，其中包括：公司向北海合缘采购虾滑等产品不超过40000.00万元；北海合缘向公司控股子公司洪湖市新宏业食品有限公司、新柳伍和公司全资子公司湖北安润食品有限公司采购鱼糜等原材料不超过2000万元。

公司独立董事专门会议审议通过该议案，并认为公司与关联方的日常关联交易事项是基于日常生产经营的需要，有利于相关业务的持续、稳定发展。其定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司独立董事一致同意将此议案提交董事会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的《安井食品关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

公司审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》开

展2024年度会计师事务所选聘工作，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度会计师事务所的选聘决策程序符合有关

法律法规和《公司章程》的有关规定，有利于保持审计连续性，保障公司审计工作质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。

董事会认为在2023年度为公司提供了良好的财务审计和内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，董事会同意续聘立信为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的《安井食品关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员及其他领导班子成员

2024年度薪酬方案的议案》

1、公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员及其他领导班子成

员的薪酬由岗位年薪+绩效年薪组成。岗位年薪根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定；董事会薪酬委员会与公司人力资源部门将

对董事（不包含独立董事）、监事（不包含职工监事）、高级管理人员及其他领

导班子成员设定考核指标，并根据考核结果发放绩效年薪。

2、公司独立董事的津贴为10万元/年（含税），按季度平均发放。

本议案由薪酬与考核委员会提议，并一致同意提交董事会审议。

表决结果：2票赞成；0票反对；0票弃权；7票回避。关联董事刘鸣鸣、章高路、张清苗、戴凡、张梅、赵蓓、张跃平回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司审计委员会认为：本次会计政策变更符合财政部、中国证监会和上海证

券交易所等相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更，并提交董事会审议。

董事会亦同意此议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于会计政策变更的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

十七、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款予以修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于修订<公司章程>部分条款的公告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树牢“以投资者为本”的理念，落实常态化现金分红要求，增强分红稳定性、及时性、可预期性，与投资者共享高质量发展成果，增强投资者获得感及满意度。公司根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，制定公司未来三年（2024年-2026年）的股东分红回报规划。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的《安井食品未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于变更非公开发行股票部分募集资金专户的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的《安井食品关于变更非公开发行股票部分募集资金专户的公告》。

保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二十、审议通过《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》

根据未来业务发展规划，提高公司募集资金使用效率，经公司审慎研究，决定变更募集资金投资项目：拟将山东安井年产20万吨速冻食品新建项目、广东安井年产13.3万吨速冻食品新建项目、洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目部分尚未使用的募集资金用于建设安井食品厦门三厂年产14万吨速冻食品生产

线建设项目、西南(雁江)生产基地三期10万吨预制菜生产线建设项目。同时，安井食品厦门三厂年产14万吨速冻食品生产线建设项目实施主体安井食品集团股份有限公司拟变更为厦门安井食品工业有限公司。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的《安井食品关于变更非公开发行股票部分募投项目的公告》。

保荐人中信建投证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二十一、审议通过《公司 2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》

可持续发展委员会审议通过《公司 2023 年环境、社会及管治（ESG）报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的《安井食品 2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二十二、审议通过《公司2024年第一季度报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，一致同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布

的《安井食品2024年第一季度报告》。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二十三、审议通过《关于签署<洪湖市新宏业食品有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》公司于2021年6月18日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以人民币40905万元对价受让肖华兵持有的新宏业食品40.50%的股权，以人民币30805万元对价受让卢德俊持有的洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业”）30.50%的股权，公司应向肖华兵和卢德俊支付的合计股权转让款为人民币71710万元。同日，公司与肖华兵、卢德俊以及新宏业食品签署《关于洪湖市新宏业食品有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。（详见公告编号：临2021-065）截至本补充协议签署之日，新宏业已按照《股权转让协议》第4.1条的约定在业绩承诺期内（2021年度、2022年度以及2023年度）完成了相应的业绩承诺；同时根据《股权转让协议》第4.3条的约定，标的公司管理团队已符合取得超额奖励的条件。

为更好实现《股权转让协议》第4.3条约定的超额奖励，进一步调动相关股东的积极性，在不损害公司、新宏业及相关方利益的前提下，本着合法合规、诚实信用的原则并经董事会审议通过，就《股权转让协议》第4.3条的相关条款修订如下：

修订前的内容修订后的内容

4.3.1 各方同意，若（i）标的公司在 4.3.1 各方同意，若（i）标的公司在

业绩承诺期内累计实现的规范净利润业绩承诺期内累计实现的规范净利润

合计超过本协议第4.1条约定的相应合计超过本协议第4.1条约定的相应

承诺净利润之和，并且（ii）业绩承诺承诺净利润之和，并且（ii）业绩承诺期内任一年度标的公司的年度实际规期内任一年度标的公司的年度实际规范净利润均不低于该年度相应业绩承范净利润均不低于该年度相应业绩承

诺金额的50%（含本数），则标的公司诺金额的50%（含本数），则标的公司将以其自有资金通过薪资的形式给予可以一次性采取包括但不限于现金方

经甲方事先确认的标的公司管理团队式直接支付、奖金以及向股东定向分（以下简称“新宏业团队”）一定的现红等法律、法规以及规范性文件允许

金超额奖励（以下简称“超额奖励”）：的形式向标的公司管理团队（以下简称“新宏业团队”）一定的现金超额奖励（以下简称“超额奖励”）：

表决结果为：9票赞成；0票反对；0票弃权。

二十四、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》同意公司于2024年5月20日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于召开

2023年年度股东大会的通知》。