安井食品集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（赵蓓）

作为安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及各专门委员会工作细则等有关规定，认真履行独立董事职责，积极发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，积极维护公司整体利益和中小股东合法权益。本人于2023年5月22日通过2022年年度股东大会选举成为公司独立董事，现就2023年度（2023年5月22日—2023年12月31日）履职情况述职如下：

一、个人基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

赵蓓：女，1958年出生，中国国籍，香港大学管理学博士，加拿大达尔豪西大学 MBA，厦门大学经济学学士。现任厦门大学管理学院教授、博士生导师，厦门经济贸易促进会监事长，厦门企业战略研究会副会长，厦门经济管理咨询协会顾问。现兼任宁德时代新能源科技股份有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司、上海恒润达生生物科技股份有限公司、中乔体育股份有限公司独立董事。

曾任职于加拿大 Acadia 大学、Algoma 大学、Mount Allison 大学等数所大学；

曾任加拿大皇家银行中心个人理财经理。

（二）独立性情况说明

本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在与公司及主要股东、实际控制人直接或者间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况自2023年任职以来，本人作为独立董事均亲自出席会议，未出现连续两次

未参加董事会会议的情况。参会前，本人认真阅读会议相关资料，对相关议案进行必要的询问；会上认真参与讨论，客观公正地发表独立意见，以严谨的态度行使表决权，对董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独立董事职责。

2023年任职以来，公司共召开7次董事会，本人出席董事会的情况如下：

董事会应出席会议现场参会通讯方式委托出席缺席是否连续两次未亲自参加会议次数次数参会次数次数次数

71600否

2023年任职以来，公司共召开4次股东大会，本人出席股东大会情况如下：

股东大会应出席会议次数现场出席股东大会次数以通讯方式参加股东大会次数

413

（二）董事会各专门委员会、独立董事专门会议出席情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、

可持续发展委员会。自董事会换届以来，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。

1、薪酬与考核委员会

本年度担任薪酬与考核委员会主任委员期间，本人严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，召集并出席薪酬与考核委员会会议3次，未有委托他人出席或缺席情况；审议通过了安井食品集团股份有限公司

2023年股票期权激励计划等议案，激励计划所涉及的激励对象在范围和资格、权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均符合《管理办法》等相关法律法规的规定。

2、审计委员会本年度担任审计委员会委员期间，本人严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，出席审计委员会会议4次，未有委托他人出席或缺席情况；

审议通过了定期报告、续聘会计师事务所、利润分配等议案，同时向公司管理层详细了解了公司本年度的财务状况、经营情况、重大事项进展情况、公司内部控制制度的建设及执行情况，为董事会决策提供专业咨询和意见。

3、出席独立董事专门会议情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内召开独立董事专门会议1次。本人及另外两位独立董事对公司启动2023年股票期权激励计划的必要性、可行性、可能面临的风险及公司可以

采取的应对措施等进行了详细且充分的论证，一致同意公司聘请上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为此次股票期权激励计划的财务顾问，发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年任期内，作为审计委员会委员，为更好地促进管理层、内审部门与

外部年度审计师进行充分有效的沟通，本人听取外部年度审计师关于执行中期商定程序的汇报；在年报审计进场前，督促公司管理层及相关部门负责人与外部年报审计机构提前进行沟通；审阅外部审计机构关于公司2023年年度审计的计划，敦促其就审计重点关注事项及风险与管理层进行充分沟通；参加年审会计师见面

会及审阅初步审计意见专门会议，与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，维护审计结果的客观公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2023年度任职期间，本人现场出席股东大会1次，参加了公司2023年第三

季度业绩说明会，倾听投资者意见建议，日常就投资者关注的问题发挥监督职能，在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。

（五）现场工作情况

2023年度，本人现场工作时间为15日，现场工作内容包括但不限于为获取

上市公司运营情况等资料前往公司、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和

承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、工厂实地考察、与中小股东沟通等。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

本人在履职过程中，公司提供了必要的工作条件和人员支持，独立董事知情权得到充分保障。公司董事、监事、高级管理人员均与本人保持畅通的沟通与交流，真实、全面地提供信息，使我能充分知晓及了解公司的日常生产经营情况、重大事项，为本人做出独立判断、规范履职提供了充分保障。

三、重点关注事项的情况

（一）关联交易情况公司2022年年度股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。2023年本人任期内，公司未新增应披露的关联方及关联交易，未对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的情形。

（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2023年度本人任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了公司《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等定期报告，本人及其他审计委员会成员对上述报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司披露的财务信息真实、准确、完整，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。

本人在2023年度的任期内，公司不涉及内部控制评价报告的披露。公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，依据企业内部控制规范体系、年度审计计划，组织开展内部控制评价工作。结合2023年度内部控制测评结果，报告期内公司不存在重大、重要缺陷。

（三）聘用会计师事务所

在2023年度任期内，公司未发生聘任或者解聘会计师事务所的事项。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够较好地满足公司审计工作要求。立信在为公司提供审计服务的过程中，保持了其应有的独立性、具备为公司提供审计服务的专业能力，能够严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，出具的审计报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

较好地完成了各项审计任务，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。（四）会计政策变更2024年4月26日，公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司此次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部的相关规定和要求进行的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（五）选举董事、聘任高级管理人员

本人任期内公司未发生董事、高管换届事项。本人就任公司独立董事后，参加了公司第五届董事会第一次会议，会议选举刘鸣鸣先生为公司第五届董事会董事长，章高路先生为公司第五届董事会副董事长；同意聘任张清苗先生为公司总经理，黄建联先生、黄清松先生为公司副总经理，唐奕女士为公司财务总监，梁晨先生为公司董事会秘书。同时，本人在会议上被选举为第五届董事会提名委员会委员，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，任期三年。

上述董事、高管的任职资格已经第四届董事会提名委员会审查通过，我们综合了

第四届董事会独立董事及第五届董事会成员意见后，对上述人员任职表示一致同意。

经核实，第五届董事会董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定和实际经营情况，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

（六）募集资金的使用情况任期内，公司编制了《安井食品关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《募集资金使用管理制度》等制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情况。相关报告如实反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

为积极回报广大投资者并综合考虑未来可持续发展所需资金，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司拟定了2023年半年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利

7.55元（含税），共计派发现金红利221437145.16元，占2023年半年度合

并报表归属于母公司股东的净利润的比例为30.12%。我们认为此次分红符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定、健康发展，切实回馈了社会公众股东。

（八）股权激励相关事项

公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第

七次会议、2023年第二次临时股东大会及2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。2023年公司激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1199.40万份，其中首次授予股票期权1138.94万份，预留授予股票期权60.46万份，首次授予激励对象1456人，行权价格105.275元/股，首次授权日为2023年10月25日。

本次股票期权激励计划，有利于公司建立健全长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理人员与关键人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（九）对中小投资者保护情况

2023年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中

小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2023年，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。

四、总体评价

2023年度，本人作为公司独立董事，忠实勤勉、恪尽职守，与董事会、监

事会及公司经营管理层保持高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维护公司整体利益和中小股东的合法权益发挥了积极作用。

我将继续恪尽职守、勤勉尽责，继续严格按照法律法规及相关规定对独立董事的要求，进一步加强与公司的沟通和协作，利用相关的专业知识和经验为公司的规范运作和发展提供建议，提高公司董事会的科学决策能力，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

独立董事：赵蓓

2024年4月26日