中信建投证券股份有限公司
关于安井食品集团股份有限公司
变更非公开发行股票部分募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为安
井食品集团股份有限公司（以下简称“安井食品”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对安井食品本次变更非公开发行股票部分募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况经安井食品集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议和2020年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419号）核准，安井食品获准非公开发行不超过48884872股新股，发行价格为116.08元/股，募集资金总额为5674555941.76元，扣除与募集资金相关的发行费用39981864.58元（不含增值税），公司实际募集资金净额为5634574077.18元。上述募集资金已于2022年2月22日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年2月25日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10124 号）。
因受2022年国内消费市场不振及外部因素的影响，“辽宁三期年产14万吨速冻食品扩建项目”（以下简称“辽宁三期项目”）工程进展晚于原定计划。“洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目”是公司为顺应消费需求变化、积极响应
政府号召，重点布局的首个专业化预制菜工厂，对资金投入体量及投入速度存在较大需求。2022年12月14日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》。
公司根据未来业务发展规划，结合募集资金使用情况，为提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定：将辽宁三期项目原计划投入募集资金金额减少60378.55万元，后续辽宁三期项目所需资金将以公司自有资金投入；变更后相应新增洪湖安井项目，该项目拟使用募集资金投入60378.55万元。2022年12月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。
此次变更后，公司上述非公开发行股票募集资金计划用于以下项目：
单位：万元项目投资募集资金拟项目实施主体实施地点总额投入金额
广东安井年产13.3万吨广东安井食品
广东佛山71600.0065600.00速冻食品新建项目有限公司山东安井年产20万吨山东安井食品
山东乐陵105400.00105400.00速冻食品新建项目有限公司洪湖安井年产10万吨预制菜洪湖安井食品
湖北洪湖103507.7260378.55肴生产项目有限公司河南三期年产14万吨河南安井食品
河南安阳73000.0073000.00速冻食品扩建项目有限公司泰州三期年产10万吨泰州安井食品
江苏泰州52000.0052000.00速冻食品扩建项目有限公司辽宁三期年产14万吨辽宁安井食品
辽宁鞍山72800.001878.86速冻食品扩建项目有限公司四川安井食品
四川安井技术升级改造项目四川资阳25000.0025000.00有限公司辽宁安井食品
辽宁安井技术升级改造项目辽宁鞍山18000.0018000.00有限公司泰州安井食品
泰州安井技术升级改造项目江苏泰州8100.008100.00有限公司安井食品集团股份
信息化建设项目福建厦门10000.0010000.00有限公司品牌形象及配套营销服务体无锡安井食品营销
-30000.0030000.00系建设项目有限公司安井食品集团股份
补充流动资金-114100.00114100.00有限公司
合计--683507.72563457.41
2024年3月15日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会
议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》。基于市场情况、产能储备情况的综合考量，结合公司未来业务发展规划和现有募集资金使用情况，为提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定：将山东安井项目原计划投入募集资金金额减少30000.00万元，该项目后续所需资金将以该项目剩余募集资金和/或公司自有资金投入；变更后相应新增安井食品厦门三厂年产14万吨速冻食品生产线建设项目，该项目拟使用募集资金投入30000.00万元。2024年4月
2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。
此次变更后，公司上述非公开发行股票募集资金计划用于以下项目：
单位：万元项目投资募集资金拟项目实施主体实施地点总额投入金额
广东安井年产13.3万吨广东安井食品
广东佛山71600.0065600.00速冻食品新建项目有限公司山东安井年产20万吨山东安井食品
山东乐陵105400.0075400.00速冻食品新建项目有限公司洪湖安井年产10万吨预制菜洪湖安井食品
湖北洪湖103507.7260378.55肴生产项目有限公司河南三期年产14万吨河南安井食品
河南安阳73000.0073000.00速冻食品扩建项目有限公司泰州三期年产10万吨泰州安井食品
江苏泰州52000.0052000.00速冻食品扩建项目有限公司安井食品厦门三厂年产14万安井食品集团股份
福建厦门100000.0030000.00吨速冻食品生产线建设项目有限公司辽宁三期年产14万吨辽宁安井食品
辽宁鞍山72800.001878.86速冻食品扩建项目有限公司四川安井食品
四川安井技术升级改造项目四川资阳25000.0025000.00有限公司辽宁安井食品
辽宁安井技术升级改造项目辽宁鞍山18000.0018000.00有限公司泰州安井食品
泰州安井技术升级改造项目江苏泰州8100.008100.00有限公司安井食品集团股份
信息化建设项目福建厦门10000.0010000.00有限公司品牌形象及配套营销服务体无锡安井食品营销
-30000.0030000.00系建设项目有限公司安井食品集团股份
补充流动资金-114100.00114100.00有限公司
合计--783507.72563457.41
截至本次董事会召开日，公司上述非公开发行股票募投项目实际使用募集资金情况如下：
单位：万元拟投入募集实际已投入项目项目投资总额资金募集资金拟投入募集实际已投入项目项目投资总额资金募集资金
广东安井年产13.3万吨速冻食品新建项目71600.0065600.0046853.22
山东安井年产20万吨速冻食品新建项目105400.0075400.0043348.16
洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目103507.7260378.5534038.21
河南三期年产14万吨速冻食品扩建项目73000.0073000.0020828.71
泰州三期年产10万吨速冻食品扩建项目52000.0052000.0022186.20安井食品厦门三厂年产14万吨速冻食品生
100000.0030000.000.00
产线建设项目
辽宁三期年产14万吨速冻食品扩建项目72800.001878.861892.36
四川安井技术升级改造项目25000.0025000.0015462.51
辽宁安井技术升级改造项目18000.0018000.008452.14
泰州安井技术升级改造项目8100.008100.003949.45
信息化建设项目10000.0010000.004871.53
品牌形象及配套营销服务体系建设项目30000.0030000.0027796.53
补充流动资金114100.00114100.00115325.16
合计783507.72563457.41345004.17
注：实际已投入募集资金包含现金管理收益与利息收入净额。合计数与各分项数值总和的尾数不相等，为四舍五入原因造成。
（二）变更募集资金投资项目情况
本次公司拟将山东安井项目原计划投入募集资金金额减少15000.00万元，广东安井项目原计划投入募集资金金额减少10000.00万元，洪湖安井项目原计划投入募集资金金额减少20078.55万元，上述项目后续所需资金将以该项目剩余募集资金和/或公司自有资金投入。变更后调整安井工业项目募集资金投入金额与实施主体，该项目募集资金投入金额拟增加至55000.00万元，实施主体变更为厦门安井食品工业有限公司（以下简称“安井工业”）；同时，新增四川三期项目，该项目拟增加募集资金投入金额20078.55万元。变更项目情况如下：
单位：万元项目投资变更后募集资项目实施主体实施地点总额金拟投入金额山东安井年产20万吨
山东安井山东乐陵105400.0060400.00速冻食品新建项目
广东安井年产13.3万吨速冻食
广东安井广东佛山71600.0055600.00品新建项目项目投资变更后募集资项目实施主体实施地点总额金拟投入金额洪湖安井年产10万吨预制菜
洪湖安井湖北洪湖103507.7240300.00肴生产项目安井食品厦门三厂年产14万
安井工业福建厦门100000.0055000.00吨速冻食品生产线建设项目
西南(雁江)生产基地三期10万
四川安井四川资阳70000.0020078.55吨预制菜生产线建设项目
二、本次变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至2024年4月26日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
项目金额（万元）
募集资金净额563457.41
减：累计已投入募投项目金额345004.17
其中：工程类投入132200.89
设备类投入66602.73
其他类投入30875.39
补充流动资金115325.16
加：募集资金现金管理收益与利息收入净额15035.85
募集资金期末余额233489.09
其中：现金管理余额88654.49
募集专户余额144834.60山东安井年产20万吨速冻食品新建项目的实施主体为山东安井食品有限公司，实施地点为山东省乐陵市，已于2021年11月取得建筑工程施工许可证。项目总投资105400.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过75400.00万元），主要用于土地购置、土建工程、设备购置及安装等方面。山东安井实际已投入募集资金金额为43348.16万元。目前项目一期已建设完成并通过工程竣工验收，同时已通过 SC 审核并取证，进入试产阶段。
广东安井年产13.3万吨速冻食品新建项目的实施主体为广东安井食品有限公司，实施地点为广东省佛山市，项目总投资71600.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过65600.00万元），主要用于土地购置、土建工程、设备购置及安装等方面。整体项目分两期工程建设，一期工程已于2021年4月取得建筑工程施工许可证，并已完成基建工程建设。广东安井实际已投入募集资金金额为46853.22万元。一期工程项目一车间、二车间已分别于2023年6月、8月投产，三车间待装修，二期工程尚未开工建设。
洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目的实施主体为洪湖安井食品有限公司，实施地点为湖北省洪湖市，已于2022年11月取得建筑工程施工许可证。项目总投资103507.72万元（其中拟使用募集资金投入不超过60378.55万元），主要用于土地购置、土建工程、设备购置及安装等方面。洪湖安井实际已投入募集资金金额为34038.21万元。目前项目一期已建设完成并通过工程竣工验收，同时已通过 SC 审核并取证，进入试产阶段。
（二）变更的具体原因
原募投项目系公司于非公开发行股票前结合当时市场环境、行业发展趋势及
客户需求和公司实际情况等因素制定的，公司亦按照项目建设内容进行了部分投资，已使用金额主要用于土建工程、设备购置及安装、土地购置等。基于市场情况、产能储备情况的综合考量，结合公司未来业务发展规划和现有募集资金使用情况，为了提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定：拟将山东安井项目原计划投入募集资金金额减少15000.00万元，广东安井项目原计划投入募集资金金额减少10000.00万元，洪湖安井项目原计划投入募集资金金额减少
20078.55万元，上述项目后续所需资金将以该项目剩余募集资金和/或公司自有资金投入。变更后调整安井工业项目募集资金投入金额与实施主体，该项目拟增加募集资金投入金额25000.00万元，实施主体变更为厦门安井食品工业有限公司；同时，新增四川三期项目，该项目拟增加募集资金投入金额20078.55万元。
三、变更后的募投项目具体内容
（一）变更后的募投项目基本情况项目投资变更后募集资金拟项目实施主体实施地点总额（万元）投入金额（万元）山东安井年产20万吨
山东安井山东乐陵105400.0060400.00速冻食品新建项目
广东安井年产13.3万吨速冻
广东安井广东佛山71600.0055600.00食品新建项目洪湖安井年产10万吨预制菜
洪湖安井湖北洪湖103507.7240300.00肴生产项目安井食品厦门三厂年产14万
安井工业福建厦门100000.0030000.00吨速冻食品生产线建设项目项目投资变更后募集资金拟项目实施主体实施地点总额（万元）投入金额（万元）
西南(雁江)生产基地三期10
四川安井四川资阳70000.0020078.55万吨预制菜生产线建设项目
（二）项目可行性分析
随着中国社会经济发展与人民生活水平的提高，速冻食品已成为中国消费者日常饮食生活不可缺少的部分，并日益成为城市家庭的主流食品之一。速冻调制食品的销售具备季节性特点，同时需求受宏观经济环境影响较大。考虑到不同区域产品渗透率的差异，厦门、四川生产基地现有产能已无法充分满足市场的消费需求，亦无法匹配市场和业务的快速发展。公司为改善突出的产销矛盾，通过逐步扩建厂房和生产线，提升速冻调制食品的生产能力。
（三）项目变更后的投资构成
变更后的山东安井项目原计划投入募集资金金额减少15000.00万元，广东安井项目原计划投入募集资金金额减少10000.00万元，洪湖安井项目原计划投入募集资金金额减少20078.55万元，上述项目后续所需资金将以该项目剩余募集资金和/或公司自有资金投入。变更后调整安井工业项目募集资金投入金额与实施主体，该项目拟增加募集资金投入金额25000.00万元，实施主体变更为厦门安井食品工业有限公司；安井工业项目建设周期为五年，拟分为两期建设，计划于2026年第四季度逐步投产运行，第五年达产。新增的四川三期项目，该项目拟增加募集资金投入金额20078.55万元；项目建设周期约4年（不含前期工作），计划于2026年第二季度逐步投产运行。
四、变更募投项目对公司的影响和风险提示
公司根据行业发展情况和未来业务规划，结合现有募集资金使用情况，为提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定，对非公开发行股票募投项目进行变更。本次调整有利于进一步扩大公司的生产规模，完善公司产品结构与市场布局，节约运输成本，提升公司的综合竞争力。
变更后的项目经营情况可能受行业周期波动、国内外政治经济环境变化等因素影响而不及预期。
五、公司履行的审议程序2024年4月26日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会
议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》，保荐人对本次募投项目变更发表了同意意见。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次非公开发行股票募投项目变更事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐人意见经核查，保荐人认为：本次变更非公开发行股票部分募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次变更非公开发行股票部分募投项目事项是公司根据募投项目实施的客观需求做出的安排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。
综上，保荐人对公司本次变更非公开发行股票部分募投项目事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安井食品集团股份有限公司变更非公开发行股票部分募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
冯强史记威中信建投证券股份有限公司
