安井食品集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（翁君奕—届满离任）

作为安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的要求，恪尽职守，勤勉尽责。报告期内，我们运用自己的管理经验和专业知识，对董事会审议的重大事项提出意见和建议，充分发挥独立董事的监督作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法利益。本人因连任公司独立董事满六年，已于2023年5月22日起卸任公司独立董事职务。现就2023年度（2023年1月1日—2023年5月21日）履职情况述职如下：

一、个人基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人翁君奕，1955年出生，博士研究生学历，教授。任厦门大学资产经营有限公司、美甘齐动（厦门）物料输送工程股份有限公司董事；厦门信达股份有

限公司独立董事。曾任职于山西临汾纺织厂、厦门大学。

（二）独立性情况说明

本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事和董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，不存在与公司及主要股东、实际控制人直接或者间接利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年任期内，本人作为独立董事均亲自出席会议，未出现连续两次未参

加董事会会议的情况。参会前，本人认真阅读会议相关资料，对相关议案进行必要的询问；会上认真参与讨论，客观公正地发表独立意见，以严谨的态度行使表决权，对董事会会议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权情形；在董事会会议结束后，对相关决议执行情况予以积极关注，切实履行了独立董事职责。

2023年任期内，公司共召开4次董事会，本人出席董事会的情况如下：

董事会应出席会议现场参会通讯方式委托出席缺席是否连续两次未亲自参加会议次数次数参会次数次数次数

41300否

2023年任期内，公司共召开1次股东大会，本人出席股东大会情况如下：

股东大会应出席会议次数现场出席股东大会次数以通讯方式参加股东大会次数

110

（二）董事会各专门委员会出席情况任期内，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会、提名委员会委员。

1、薪酬与考核委员会

本年度担任薪酬与考核委员会主任委员期间，本人严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，召集并出席薪酬与考核委员会会议2次，未有委托他人出席或缺席情况；审议通过了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，本次限制性股票的限售安排、解除限售条件符合相关法律法规的规定，激励对象主体资格合法、有效；审议通过了《公司董事、高级管理人员薪酬方案》，在公司2023年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制

度的管理规定，并严格按照考核结果发放。

2、审计委员会本年度担任审计委员会委员期间，本人严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，出席审计委员会会议1次，未有委托他人出席或缺席情况；

审议通过了定期报告、续聘会计师事务所、利润分配等议案，同时向公司管理层详细了解了公司本年度的财务状况、经营情况、重大事项进展情况、公司内部控

制制度的建设及执行情况，为董事会决策提供专业咨询和意见。3、提名委员会本年度担任提名委员会委员期间，本人严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，出席提名委员会会议1次，未有委托他人出席或缺席情况；

审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》等议案，经提名委员会严格审查，公司第五届董事会非独立董事及独立董事候选人均符合《中华人民共和国证券法》及《公司章程》规定的任职资格。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年任期内，作为审计委员会委员，为更好地促进管理层、内审部门与

外部年度审计师进行充分有效的沟通，本人听取外部年度审计师关于执行中期商定程序的汇报；在年报审计进场前，督促公司管理层及相关部门负责人与外部年报审计机构提前进行沟通；审阅外部审计机构关于公司2022年年度审计的计划，敦促其就审计重点关注事项及风险与管理层进行充分沟通；参加年审会计师见面

会及审阅初步审计意见专门会议，与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，维护审计结果的客观公正。

三、重点关注事项的情况

（一）关联交易情况2023年2月22日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于新增关联方及预计新增日常关联交易的议案》，2022年年度股东大会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

本人对公司提交董事会、股东大会审议的议案均进行了认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允性等方面进行了审查，认为公司严格按照了中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》《公司关联交易管理办法》的有关规定进行关联交易，关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。就交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。

事前认可意见：公司本次新增关联方及预计新增日常关联交易事项是公司与

关联方的正常经营业务往来，符合公司实际生产经营的需要，定价将依据市场及行业情况公允公平商定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。综上，同意将上述议案提交公司董事会审议。

独立意见：本次新增关联方及预计新增日常关联交易的议案是公司与关联方

的正常经营业务往来，符合公司实际生产经营的需要，定价将依据市场及行业情况公允公平商定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司持续经营产生不利影响。综上，同意该议案。

（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2023年度任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并披露了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》等定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，交易事项真实、资料完整、会计政策选用恰当，未发现有重大错报、漏报，向投资者充分揭示了公司经营情况。

本人任期内，公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制配套指引》的要求，依据企业内部控制规范体系及其配套指引、年度审计计划，组织开展内部控制评价工作并披露了《2022年度内部控制评价报告》。公司已建立了体系完整、层次清晰、覆盖全面的企业内控管理体系，能够及时发现并有效防范企业运营过程中可能出现的重要风险，切实保障了公司和股东的合法权益。报告期内，公司不存在重大、重要缺陷。

（三）聘用会计师事务所公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》，本人对拟续聘的会计师事务所的基本信息及续聘程序进行了了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够较好地满足公司审计工作要求。立信在为公司提供审计服务的过程中，保持了其应有的独立性、具备为公司提供审计服务的专业能力，能够严格按照国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，出具的审计报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。较好地完成了各项审计任务，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

（四）对外担保及资金占用情况任期内，公司发生的对外担保均为对全资、控股子公司的担保，对外担保事项审议程序合法、有效。除上述担保之外，未发现公司有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位和个人提供担保的情形。

（五）会计政策变更2023年4月24日，公司召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司此次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部的相关规定和要求进行的变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（六）选举董事、聘任高级管理人员

公司于2023年5月22日完成了董事会换届选举工作；同日，公司召开第五届董事会第一次会议，选举刘鸣鸣先生为公司第五届董事会董事长，章高路先生为公司第五届董事会副董事长；同意聘任张清苗先生为公司总经理，黄建联先生、黄清松先生为公司副总经理，唐奕女士为公司财务总监，梁晨先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。我们在会前对上述董事、高管的任职资格进行了审查，认为均符合《中华人民共和国公司法》关于公司董事、高级管理人员任职资格的规定。

上述人员的任职条件、提名及聘任流程符合相关法律法规、规范性文件的要求。经核实，第五届董事会董事、监事、高级管理人员的薪酬情况符合公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的规定和实际经营情况，有利于公司持续稳定发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们对新一届非独立董事候选人、独立董事候选人，以及公司董事、监事、高级管理人员的薪酬分别发表了独立意见：

1.关于董事会换届选举非独立董事的独立意见：

经审查，公司董事会提名刘鸣鸣先生、章高路先生、边勇壮先生、张清苗先生、郑亚南先生、戴凡先生为第五届董事会非独立董事候选人，上述六人符合董事任职资格，能够胜任所聘岗位任职要求，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。

公司董事会对上述人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，我们同意上述六名董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。2.关于董事会换届选举独立董事的独立意见经审查，公司董事会提名张梅女士、赵蓓女士、张跃平先生为第五届董事会独立董事候选人，上述三名独立董事候选人具有独立董事必须具有的独立性，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。

公司董事会对上述人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，我们同意上述三名独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司

2022年年度股东大会审议。

3.关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见

董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情

况对公司2022年度董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为在公司2022年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。我们同意将《公司董事薪酬方案》提交公司2022年年度股东大会审议。

（七）募集资金的使用情况任期内，公司编制了《安井食品2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本人认为，公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情况。相关报告如实反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

为积极回报广大投资者并综合考虑未来可持续发展所需资金，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司拟定了2022年度利润分配预案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.27元（含税），共计派发现金红利330542599.46元，占2022年年度合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为30.02%。我们认为此次分红符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司的持续稳定、健康发展，切实回馈了社会公众股东。

（九）股权激励行使权益条件成就情况2023年1月3日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，本次解锁的187.8万股限制性股票已于2023年1月9日起上市流通。我们认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形，本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

（十）对中小投资者保护情况

2023年，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的重大事项时，均对中

小投资者的表决单独计票。单独计票结果及时公开披露，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会。2023年，本人未发现公司存在损害中小股东合法权益的情形。

四、总体评价

2023年度，本人作为公司独立董事，忠实勤勉、恪尽职守，与董事会、监

事会及公司经营管理层保持高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维护公司整体利益和中小股东的合法权益发挥了积极作用。

衷心感谢公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的配合与支持，衷心祝愿公司在董事会的领导下持续稳健经营、规范运作，实现更高质量的发展！独立董事：翁君奕

2024年4月26日