证券代码：603345证券简称：安井食品公司编号：临2024-032
安井食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开的第五
届董事会第十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，其中对《安井食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行修订，具体情况如下：
为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款予以修订。
一、本次《公司章程》修订的条款内容
《公司章程》的相关条款及具体修订内容如下：
条款原条款内容修订后条款内容
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就在年度股东大会上，董事会、监其过去一年的工作向股东大会作出报告。每事会应当就其过去一年的工作向
第六十九条名独立董事也应作出述职报告。独立董事年股东大会作出报告。每名独立董度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股事也应作出述职报告。
东大会通知时披露。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞董事可以在任期届满以前提出辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将职。董事辞职应向董事会提交书在2日内披露有关情况。
面辞职报告。董事会将在2日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最露有关情况。低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数如因董事的辞职导致公司董事会少于董事会成员的三分之一、独立董事中没
第一百条低于法定最低人数时，在改选出有会计专业人士或者董事会专门委员会独立
的董事就任前，原董事仍应当依董事所占比例不符合法律法规，在改选出的照法律、行政法规、部门规章和董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政本章程规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自务。
辞职报告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇六董事会由九名董事组成，设董事董事会由九名董事组成，设董事长一人。董条长一人。董事会成员中包括三名事会成员中包括三名独立董事。
1条款原条款内容修订后条款内容独立董事。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计董事会下设战略委员会、提名委委员会、薪酬与考核委员会及可持续发展委
员会、审计委员会、薪酬与考核员会五个董事会专门委员会。专门委员会成委员会及可持续发展委员会五个员全部由董事组成，其中审计委员会、提名董事会专门委员会。委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会具体职责如下：
（一）审计委员会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）提名委员会
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
2条款原条款内容修订后条款内容就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，董事会制定董事会议事规则，以确保董事会提高工作效率，保证科学决策。落实股东大会决议，提高工作效率，保证科董事会议事规则，作为本章程附学决策。
第一百〇九件，由董事会拟定，股东大会批董事会议事规则，作为本章程附件，由董事条准。会拟定，股东大会批准。
董事会设立审计委员会、提名委董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬
员会、薪酬与考核委员会、战略与考核委员会、战略委员会以及可持续发展委员会，制定专门委员会议事规委员会，制定专门委员会议事规则。
则。
…………
(五)利润分配的条件：(五)利润分配的条件：
1.现金分红的比例1.现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金在满足公司正常生产经营的资金需求情况
需求情况下，如公司外部经营环下，如公司外部经营环境和经营状况未发生境和经营状况未发生重大不利变重大不利变化，公司每年以现金形式分配的化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的利润应当不少于当年实现的可供百分之二十。公司每年以现金形式分配的利分配利润的百分之二十。润应当不少于当年实现的可供分配利润的百……分之四十。
(六)利润分配应履行的审议程序：……
……(六)利润分配应履行的审议程序：
4.公司股东大会对利润分配方案作……
出决议后，公司董事会须在股东4.公司股东大会对利润分配方案作出决议大会召开后2个月内完成股利（或
第一百五十后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内
股份）派发事项。
六条完成股利（或股份）派发事项或公司董事会
……根据年度股东大会审议通过的下一年中期分
(七)董事会、监事会和股东大会红条件和上限制定具体方案后，须在两个月
对利润分配政策的研究论证程序内完成股利(或股份)的派发事项。
和决策机制：……
1.定期报告公布前，公司董事会(七)董事会、监事会和股东大会对利润分
应在充分考虑公司持续经营能配政策的研究论证程序和决策机制：
力、保证生产正常经营及发展所1.定期报告公布前，公司董事会应在充分需资金和重视对投资者的合理投考虑公司持续经营能力、保证生产正常经
资回报的前提下，研究论证利润营及发展所需资金和重视对投资者的合理分配的预案，独立董事应在制定投资回报的前提下，研究论证利润分配的现金分红预案时发表明确意见。预案，独立董事应在制定现金分红预案时
2.独立董事可以征集中小股东的发表明确意见。
意见，提出分红提案，并直接提2.独立董事可以征集中小股东的意见，提交董事会审议。出分红提案，并直接提交董事会审议独立
3条款原条款内容修订后条款内容
董事认为现金分红的具体方案可能损害上市
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变；《公司章程》最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修改后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、授权相关事项
董事会提请股东大会授权董事会：办理《公司章程》修订的审批和工商备案的
具体事宜，本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕止。
在公司股东大会审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》后，《安井食品集团股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，原《公司章程》同时废止。
特此公告。
安井食品集团股份有限公司董事会
2024年4月27日
4
