安井食品集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议资料

2025年11月

1安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

目录

2025年第一次临时股东会会议须知.....................................3

2025年第一次临时股东会会议议程.....................................4

议案一：关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案............................6

议案二：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案...............................8

议案三：关于修订公司《股东会议事规则》的议案...............................55

议案四：关于修订公司《董事会议事规则》的议案...............................64

议案五：关于修订公司《独立董事工作细则》的议案..............................69

议案六：关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案..........................74

议案七：关于修订公司《关联（连）交易决策制度》的议案...........................78

议案八：关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案............................84

议案九：关于修订公司《经营投资管理办法》的议案.............................100

议案十：关于修订公司《内部审计制度》的议案...............................102

议案十一：关于修订公司《对外担保管理制度》的议案............................107

议案十二：关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案........115

议案十三：关于变更公司非公开发行股票部分募投项目的议案........................116

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安井食品集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会顺利召开，根据《公司法》、安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

一、股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权

益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股

东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。

三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次

会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。

四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。

五、本次大会由两名股东代表和一名监事代表及律师参加计票、监票，对投

票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。

六、本次大会由上海市方达律师事务所律师见证。

七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。

八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。

安井食品集团股份有限公司董事会

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安井食品集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2025年11月28日（星期五）14:30

会议地点：安井食品集团股份有限公司会议室

会议主持人：董事长刘鸣鸣先生

见证律所：上海市方达律师事务所

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额

三、提请股东会审议、听取如下议案：

1.关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

2.关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

3.关于修订公司《股东会议事规则》的议案

4.关于修订公司《董事会议事规则》的议案

5.关于修订公司《独立董事工作细则》的议案

6.关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案

7.关于修订公司《关联（连）交易决策制度》的议案

8.关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案

9.关于修订公司《经营投资管理办法》的议案

10.关于修订公司《内部审计制度》的议案

11.关于修订公司《对外担保管理制度》的议案

12.关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

13.关于变更公司非公开发行股票部分募投项目的议案

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四、股东提问和发言

五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人

六、现场股东投票表决

七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总

八、复会，总监票人宣布表决结果

九、主持人宣读股东会决议

十、见证律师宣读法律意见书

十一、主持人宣布会议结束

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议案一

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

各位股东及代表：

一、注册资本变更情况

经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的39994700股H股股票（行使超额配售权之前）已于2025年7月4日在香港联交所主板上市交易（以下简称“本次发行H股并上市”）。公司本次发行H股并上市整体协调人（为其自身及代表国际承销商）于稳定价格期间并无行使超额配售权，故超额配售权已于2025年7月30日（星期三）失效。公司本次共计发行39994700股H股股份，公司总股本由

293294232股增加至333288932股，注册资本由293294232元增加至

333288932元。

二、公司章程修订情况

根据相关法律法规并结合上述情况，公司拟对公司章程相关条款进行相应修订。具体修订如下：

序原章程内容修订后章程内容号

1第三条公司于2017年1月20日经中国证第三条公司于2017年1月20日经中国券监督管理委员会（以下简称“中国证证券监督管理委员会（以下简称“中监会”）证监许可[2017]152号文核准，国证监会”）证监许可[2017]152号文首次向社会公众公开发行人民币普通股核准，首次向社会公众公开发行人民

5401万股，于2017年2月22日在上海证币普通股5401万股，于2017年2月22

券交易所（以下简称“上交所”）上市；日在上海证券交易所（以下简称“上于【】年【】月【】日经中国证监会备交所”）上市；于2025年5月15日经中案，在香港发行【】股境外上市股份国证监会备案，在香港首次公开发行（以下简称“H股”），前述H股于【】 39994700股境外上市股份（以下简年【】月【】日在香港联合交易所有限 称“H股”），前述H股于2025年7月4公司（以下简称“香港联交所”，与上交日在香港联合交易所有限公司（以下所合称“证券交易所”）上市。简称“香港联交所”，与上交所合称“证券交易所”）上市。

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2第六条公司注册资本为人民币【】第六条公司注册资本为人民币元。333288932元。

3 第十九条 在完成首次公开发行H股股 第十九条 在完成首次公开发行H股份后，假设超额配售选择权未行使，公股份后，公司总股本为333288932司总股本为【】股，均为普通股，其中 股，均为普通股，其中A股普通股A股普通股【】股，占公司总股本的 293294232股，占公司总股本的【】%；H股普通股【】股，占公司总 88.00%；H股普通股39994700股，股本的【】%。占公司总股本的12.00%。

修订后的《公司章程》详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品集团股份有限公司章程》（2025年11月修订）。

该议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

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议案二

关于取消监事会及修订《公司章程》的议案

各位股东及代表：

一、关于取消监事会的情况为全面贯彻、落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟结合实际情况对《安井食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《安井食品监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

取消公司监事会的事项尚需经公司股东会审议通过后方可生效，在此之前，公司第五届监事会仍将继续按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行监事会的职责。

二、《公司章程》修订情况

根据相关法律法规并结合上述情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。具体修订如下：

修订前修订后

第一条为规范安井食品集团股份有限公司第一条为规范安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的公司组织和行为，（以下简称“公司”）的公司组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根维护公司、股东、职工、和债权人的合法据《中华人民共和国公司法》（以下简称权益，根据《中华人民共和国公司法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证券（以下简称“《公司法》”）、《中华人民法》（以下简称“《证券法》”）、《境内共和国证券法》（以下简称“《证券企业境外发行证券和上市管理试行办法》法》”）、《境内企业境外发行证券和上市

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修订前修订后

《上市公司章程指引》《上海证券交易所管理试行办法》《上市公司章程指引》股票上市规则》《香港联合交易所有限公《上海证券交易所股票上市规则》《香港司证券上市规则》（以下简称“《香港上市联合交易所有限公司证券上市规则》（以规则》”）和其他有关规定，制订本章程。下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约股东与股东之间权利义务关系的具有法律

束力的文件，对公司、股东、董事、监约束力的文件，对公司、股东、董事、高事、高级管理人员具有法律约束力的文级管理人员具有法律约束力的文件。依据件。依据本章程，股东可以起诉股东，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起东可以起诉公司董事、监事、总经理和其诉公司董事、高级管理人员，股东可以起他高级管理人员，股东可以起诉公司，公诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级司可以起诉股东、董事、监事、总经理和管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副总经理、董事会秘书、财务总司的总经理、副总经理、董事会秘书、财

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修订前修订后监。务总监。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或股份的人提供任何资助。

者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

……

……

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。……让。……

第三十二条……第三十三条……

（二）依法请求召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加

派股东代理人参加股东会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使表决权；相应的表决权；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会东会会议记录、财务会计报告。连续180日会议决议、财务会计报告。连续180日以上以上单独或者合并持有公司3%以上股份的

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修订前修订后

单独或者合并持有公司3%以上股份的股东股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭

可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证；证；

…………

第三十四条公司股东会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生但是，股东会、董事会的会议召集程序或实质影响的除外。者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相

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修订前修订后应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会以外的董事、高级

职务时违反法律、行政法规或者本章程的管理人员执行公司职务时违反法律、行政规定，给公司造成损失的，连续180日以上法规或者本章程的规定，给公司造成损失单独或合并持有公司1%以上股份的股东有的，连续180日以上单独或合并持有公司权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

监事会执行公司职务时违反法律、行政法会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

规或者本章程的规定，给公司造成损失执行公司职务时违反法律、行政法规或者的，股东可以书面请求董事会向人民法院本章程的规定，给公司造成损失的，前述提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧弥补的损害的，前款规定的股东有权为了急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

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修订前修订后

公司的利益以自己的名义直接向人民法院难以弥补的损害的，前款规定的股东有权提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规和部公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

门规章或本章程的规定，给公司造成损失员执行公司职务时违反法律、行政法规和部的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益门规章或本章程的规定，给公司造成损失造成损失的，连续180日以上单独或者合并的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益持有公司1%以上股份的股东，可以依照前造成损失的，连续180日以上单独或者合计三款规定书面请求全资子公司的监事会、董持有公司1%以上股份的股东，可以依照前事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名三款规定书面请求全资子公司的监事会、董义直接向人民法院提起诉讼。事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；抽回其股本；

…………

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

13安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司

和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

14安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定中关于股份转让的限制

15安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。

行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）选举和更换非职工代表董事、监职权：

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非职工代表董事，决定

（二）审议批准董事会的报告；有关董事的报酬事项；

（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

……

……

（九）对公司聘用、解聘的会计师事务所（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业作出决议；务的会计师事务所作出决议；

……

……

第四十二条第四十七条............上述指标计算中涉及的数据如为负值，取上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。

公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

第四十四条本公司召开股东会的地点为公第四十九条本公司召开股东会的地点为公司会议室或通知的其他地点。司会议室或通知的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司还将提少2个交易日公告并说明原因。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，便利。

视为出席。

16安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

公司股东会可以采用电子通讯方式召开，公司股东会采用电子通信方式召开的，将以使股东可利用科技以虚拟方式出席和以在股东会通知公告中列明详细参与方式，电子方式投票表决。公司股东会采用电子股东通过电子通信方式参加股东会的，视通信方式召开的，将在股东会通知公告中为出席。列明详细参与方式。股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限内按开临时股东会。对独立董事要求召开临时时召集股东会。

股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10经全体独立董事过半数同意，独立董事有日内提出同意或不同意召开临时股东会的权向董事会提议召开临时股东会。对独立书面反馈意见。董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

董事会同意召开临时股东会的，将在作出定，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会决议后的5日内发出召开股东会的通意召开临时股东会的书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召第五十二条审计委员会有权向董事会提议

开临时股东会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，并应当以书面形式向董会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提案后10日内提规和本章程的规定，在收到提议后10日内出同意或不同意召开临时股东会的书面反提出同意或不同意召开临时股东会的书面馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

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修订前修订后知，通知中对原提议的变更，应征得监事知，通知中对原提议的变更，应征得审计会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条公司召开股东会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合并持有公司1%以上股计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、临时提案的内容，并将该临时提案提交股行政法规或者公司章程的规定，或者不属东会审议。但临时提案违反法律、行政法于股东会职权范围的除外。规或者公司章程的规定，或者不属于股东……会职权范围的除外。

……

第五十五条第六十条

…………

股东会通知和补充通知中应当充分、完整股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的披露所有提案的全部具体内容。

事项需要独立董事发表意见的，发布股东……会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。

……

第五十六条股东会拟讨论董事、监事选举第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

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修订前修订后事项的，股东会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人监事候选人的详细资料，至少包括以下内的详细资料，至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事除采取累积投票制选举董事、监事外，每候选人应当以单项提案提出。

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出第六十五条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他有效证件或证明；代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效身份证应出示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。书。

…………

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人的姓名或名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）是否具有表决权；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）股东的具体指示，包括对列入股东

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

19安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

人股东的，应加盖法人单位印章。权票的指示等；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

第六十六条股东会召开时，本公司全体董第七十一条股东会召开时，本公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总事和董事会秘书应当出席会议，其他高级经理和其他高级管理人员应当列席会议。管理人员应当列席会议，并接受股东的质在符合公司股票上市地证券监管规则的情询。在符合公司股票上市地证券监管规则况下，前述人士可以通过网络、视频、电的情况下，前述人士可以通过网络、视话或其他具同等效果的方式出席或列席会频、电话或其他具同等效果的方式出席或议。列席会议。

第六十七条股东会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由联席董长主持，副董事长不能履行职务或者不履事长主持，联席董事长不能履行职务或者行职务时，由过半数的董事共同推举的一不履行职务时，由过半数的董事共同推举名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行员会召集人主持。审计委员会成员召集人职务时，由过半数的监事共同推举的一名不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事主持。的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其表主持。

推举代表主持。

20安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则东会有表决权过半数的股东同意，股东会使股东会无法继续进行的，经现场出席股可推举一人担任会议主持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召集、召开和表决程序，细规定股东会的召开和表决程序，包括通包括通知、登记、提案的审议、投票、计

知、登记、提案的审议、投票、计票、表

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

会议记录及其签署、公告等内容，以及股录及其签署、公告等内容，以及股东会对东会对董事会的授权原则，授权内容应明董事会的授权原则，授权内容应明确具确具体。股东会议事规则应作为章程的附体。股东会议事规则应作为章程的附件，件，由董事会拟定，股东会批准。

由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条股东会应有会议记录，由董第七十七条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员高级管理人员姓名；

姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其

21安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或其代表、会主持人应当在会议记录上签名。会议记录议主持人应当在会议记录上签名。会议记应当与现场出席股东的签名册及代理出席录应当与现场出席股东的签名册及代理出

的委托书、网络及其他方式表决情况的有席的委托书、网络及其他方式表决情况的

效资料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条股东会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第七十六条下列事项由股东会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）非由职工代表担任的董事会成员的任酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

22安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（五）除法律、行政法规、公司股票上市（五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当地证券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；一期经审计总资产30%的；

…………

第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决股份数额行使表决权，每一股份享有一票权，每一股份享有一票表决权。在所适用表决权。在所适用的股票上市地证券监管的股票上市地证券监管规则允许的情况规则允许的情况下，在投票表决时，有两下，在投票表决时，有两票或者两票以上票或者两票以上的表决权的股东，不必把的表决权的股东（包括股东代理人），不所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃必把所有表决权全部投赞成票、反对票或权票。

……者弃权票。

……

第八十条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况

非经股东会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将董事、总经理和其它高级管理人员以外的不与董事、高级管理人员以外的人订立将人订立将公司全部或者重要业务的管理交公司全部或者重要业务的管理交予该人负予该人负责的合同。责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案第八十六条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东会表决。提请股东会表决。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以提案提出。董除采取累积投票制选举董事外，每位董事事会应当向股东公告董事、监事候选人的候选人应当以提案提出。董事会应当向股

23安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后简历和基本情况。东公告董事候选人的简历和基本情况。

（一）董事会换届改选或者现任董事会增

补董事时，现任董事会、单独或者合计持（一）董事会换届改选或者现任董事会增有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任补董事时，现任董事会、单独或者合计持的人数，提名下一届董事会的董事候选人有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任或者增补董事的候选人；的人数，提名非由职工代表担任的下一届

（二）监事会换届改选或者现任监事会增董事会的董事候选人或者增补董事的候选

补监事时，现任监事会、单独或者合计持人；

有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任（二）股东提名的董事候选人，由现任董的人数，提名非由职工代表担任的下一届事会进行资格审查，通过后提交股东会选监事会的监事候选人或者增补监事的候选举。

人；

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。

第八十二条第八十七条

……（三）董事候选人根据得票多少的顺……（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东最低得票数必须超过出席股东会的股东所（包括股东代理人）所持股份总数的半持股份总数的半数。如当选董事不足股东数。如当选董事不足股东会拟选董事人会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数，应就缺额对所有不够票数的董事候选数的董事候选人进行再次投票，仍不够人进行再次投票，仍不够者，由公司下次者，由公司下次股东会补选。如2位以上董股东会补选。如2位以上董事候选人的得票事候选人的得票相同，但由于拟选名额的相同，但由于拟选名额的限制只能有部分限制只能有部分人士可当选的，对该等得人士可当选的，对该等得票相同的董事候票相同的董事候选人需单独进行再次投票选人需单独进行再次投票选举。选举。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决第九十五条会议主持人如果对提交表决的

24安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组点票；如果会议主持人未进行点票，出席织点票；如果会议主持人未进行点票，出会议的股东（包括股东代理人）对会议主席会议的股东对会议主持人宣布结果有异

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决议的，有权在宣布表决结果后立即要求点结果后立即要求点票，会议主持人应当立票，会议主持人应当立即组织点票。

即组织点票。

第九十六条公司董事会不设由职工代表担第一百〇一条任的董事。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会在遵守公司股票上市地有关

董事由股东会选举或更换，并可在任期届法律、法规以及证券交易所的上市规则规满前由股东会在遵守公司股票上市地有关定的前提下，以普通决议的方式解除其职法律、法规以及证券交易所的上市规则规务（但被解除职务的董事依据任何合同可定的前提下，以普通决议的方式解除其职提出的赔偿要求不受此影响）。董事任期务（但被解除职务的董事依据任何合同可三年，任期届满可连选连任。提出的赔偿要求不受此影响）。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事改选，在改选出的董事就任前，原董事仍会任期届满时为止。董事任期届满未及时应当依照法律、行政法规、部门规章和本改选，在改选出的董事就任前，原董事仍章程的规定，履行董事职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公董事可以由总经理或者其他高级管理人员司董事总数的1/2。

兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总职工人数三百人以上的公司，董事会成员数的1/2。中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

25安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事的名额为1名。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，采取措施避免自身利益与公司规和本章程，采取措施避免自身利益与公利益冲突，不得利用职权牟取不正当利司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其法收入，不得侵占公司的财产；他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东（四）不得违反本章程的规定，未经股东

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；或者以公司财产为他人提供担保；

（五）董事、董事近亲属、董事或其近亲（五）董事、董事近亲属、董事或其近亲

属直接或间接控制的企业，以及与董事有属直接或间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，在未履行董事会其他关联关系的关联人，在未履行董事会或股东会报告义务且未经股东会决议通过或股东会报告义务且未经经董事会或股东

的情形下，与本公司订立合同或者进行交会决议通过的情形下，不得直接或者间接易；与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人（六）不得利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会，但是，有谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（1）向董事会或股东会报告，并按照本章（1）向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过；程的规定经董事会或股东会决议通过；

（2）根据法律、行政法规或者公司章程的（2）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。规定，公司不能利用该商业机会。

26安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（七）未向董事会或者股东会报告，并按（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；同类的业务；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己（八）不得接受他人与公司交易的佣金归有；为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利（十）不得利用其关联关系损害公司利益；益；

（十一）法律、行政法规、部门规章、公（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇五条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

公司将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

27安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后最低人数时或独立董事辞职导致独立董事如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

人数少于董事会成员的三分之一、独立董最低人数时或独立董事辞职导致独立董事

事中没有会计专业人士或者董事会专门委人数少于董事会成员的三分之一、独立董

员会独立董事所占比例不符合法律法规，事中没有会计专业人士或者董事会专门委在改选出的董事就任前，原董事仍应当依员会独立董事所占比例不符合法律法规，照法律、行政法规、部门规章和本章程规在改选出的董事就任前，原董事仍应当依定，履行董事职务。公司应当在独立董事照法律、行政法规、部门规章和本章程规提出辞职之日起六十日内完成补选，确保定，履行董事职务。公司应当在独立董事董事会及其专门委员会构成符合法律法提出辞职之日起六十日内完成补选，确保规、公司股票上市地证券监管规则和本章董事会及其专门委员会构成符合法律法程的规定。规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇六条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞后并不当然解除，其对公司商业秘密保密职生效或者任期届满，应向董事会办妥所的义务在其任职结束后仍然有效，直到该有移交手续，其对公司和股东承担的忠实秘密成为公开信息。义务，在任期结束后并不当然解除。董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年或者董事会通过决议确定的其他期限。董事辞职生效或者任期届满后对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直到该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，

28安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇九条董事执行公司职务，给他人

律、行政法规、部门规章或本章程的规造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责存在故意或者重大过失的，也应当承担赔任。偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给未经董事会或股东会批准，董事擅自以公公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失未经董事会或股东会批准，董事擅自以公的，该董事应当承担赔偿责任。公司的控司财产为他人提供担保的，董事会应当建股股东、实际控制人指示董事从事损害公议股东会予以撤换；因此给公司造成损失

司或者股东利益的行为的，与该董事承担的，该董事应当承担赔偿责任。公司的控连带责任。股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担公司的控股股东、实际控制人不担任公司连带责任。

董事但实际执行公司事务的，适用本章程

第九十七条、第九十八条之规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程

第一百〇二条、第一百〇三条之规定。

第一百〇四条董事的任职条件、提名和选第一百一十条董事的任职条件、提名和选

举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。证监会发布的有关规定执行。

独立董事应按照法律、行政法规、中国证独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。监会和公司股票上市地证券交易所的有关

29安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后规定执行。

第一百一十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、公司股票上市地证券交易所业务规则

30安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十二条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、公司股票上市地证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十三条独立董事作为董事会的成

31安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十四条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将

32安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百一十五条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百一十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百一十五条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

33安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇六条董事会由十名董事组成，设第一百一十八条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，联席董事长二人。董董事长一人。董事会成员中包括四名独立事会成员中包括四名独立董事。

董事。

董事会下设战略委员会、提名委员会、审

计委员会、薪酬与考核委员会及可持续发展委员会五个董事会专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理

人员的董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会具体职责如下：

（一）审计委员会审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

1、披露财务会计报告及定期报告中的财务

34安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的

会计师事务所；

3、聘任或者解聘上市公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会规定和公

司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

（二）提名委员会

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公

司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（三）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

35安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公

司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制应符合相关工作细则的规定。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条第一百二十二条

…………

未达到本章程及相关法律法规规定的应提公司股票上市地的上市规则另有规定的，交股东会、董事会审议标准的交易将提交从其规定。

董事长办公会、总经理审议，具体细则详见公司相关制度及规则。未达到本章程、相关法律法规及公司股票上市地的上市规则规定的应提交股东会、董事会审议标准的交易将提交董事长办公

会、总经理审议，具体细则详见公司相关制度及规则。

第一百十一条董事长、副董事长由董事会第一百二十三条董事长、联席董事长由以全体董事的过半数选举产生。董事会以全体董事的过半数选举产生。

36安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

第一百一十三条董事长不能履行职务或者第一百二十五条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；副不履行职务的，由联席董事长履行职务；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，联席董事长不能履行职务或者不履行职务由过半数董事共同推举一名董事履行职的，由过半数董事共同推举一名董事履行务。职务。

第一百二十条董事与董事会会议决议事第一百三十二条董事与董事会会议决议

项所涉及的企业或个人有关联关系的，该事项所涉及的企业或个人有关联关系的，董事应当及时向董事会书面报告。有关联该董事应当及时向董事会书面报告。有关关系的董事不得对该项决议行使表决权，联关系的董事不得对该项决议行使表决也不得代理其他董事行使表决权。该董事权，也不得代理其他董事行使表决权。该会会议由过半数的无关联关系董事出席即董事会会议由过半数的无关联关系董事出可举行，董事会会议所作决议须经无关联席即可举行，董事会会议所作决议须经无关系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事过半数通过。出席董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提交股议的无关联关系董事人数不足3人的，应将东会审议。若法律法规和公司股票上市地该事项提交股东会审议。若法律法规和公证券监管规则对董事参与董事会会议及投司股票上市地证券监管规则对董事参与董

票表决有任何额外限制的，从其规定。事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第三节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计

37安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。三名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

38安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条董事会下设战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会及可持续发展委员会其他四个董事会专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会具体职责如下：

（一）提名委员会

提名委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员占半数以上。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定、公

司股票上市地的上市规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（二）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员占半数以上。薪酬与考

39安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定、公

司股票上市地的上市规则和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

公司董事、高级管理人员的薪酬考核机制应符合相关工作细则的规定。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

（三）战略委员会

战略委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员占半数以上。战略委员会的主要职责是：

1、对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大投资决策、融资方案进行研究并提出

40安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其它影响公司发展的重大事项进行研

究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其它事项。

（四）可持续发展委员会

可持续发展委员会由六名董事委员组成，其中独立董事委员二名。可持续发展委员会主要目标是在公司战略管理中，通过提升公司ESG（即环境（Environment）、社会（Social）及治理（Governance））方面

的工作质量，促进公司可持续发展，从而推动公司整体价值提升。主要职责包括以下方面：

1、对公司可持续发展，以及ESG相关事项

开展研究、分析和风险评估，提出公司ESG的愿景、战略及架构；

2、审阅并审批公司ESG发展目标和关键绩效指标，监督ESG目标的执行进度，根据ESG执行的结果与绩效目标的实现情况提出建议；

3、监督公司各业务板块的ESG体系运行，

审议和检讨公司业务对环境、社会的影响，积极响应新兴的可持续发展议题，并就提升公司可持续发展表现向董事会提供

41安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后建议及方案；

4、定期向董事会汇报公司ESG相关工作，

及时反馈公司ESG工作进展、内外部利益

相关方对企业的关注议题并针对公司ESG管理提出提升建议；

5、审阅公司年度ESG报告，并向董事会汇报；

6、对其他影响公司可持续发展的重大事项

进行研究并提出建议；

7、公司董事会授权的其他事宜及相关法律

法规中涉及的其他事项。

第一百二十九条本章程第九十五条关于不第一百四十六条本章程第一百条关于不得

得担任董事的情形，同时适用于高级管理担任董事的情形、离职管理制度的规定，人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务

第九十八条(四)－(六)关于勤勉义务的规和第九十八条(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总经理可以在任期届满以前第一百五十一条总经理可以在任期届满提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程办法由总经理与公司之间的劳务合同规序和办法由总经理与公司之间的劳动合同定。公司总经理应当遵守法律、行政法规定。公司总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。规、部门规章及本章程的规定。

第一百三十六条公司高级管理人员应当忠第一百五十三条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员执行公司职务时违反利益。高级管理人员执行公司职务，给他法律、行政法规、部门规章或本章程的规人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责级管理人员存在故意或者重大过失的，也

42安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后任。应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

未经董事会或股东会批准，高级管理人员或本章程的规定，给公司造成损失的，应擅自以公司财产为他人提供担保的，公司当承担赔偿责任。

应撤销其在公司的一切职务；因此给公司

造成损失的，该高级管理人员应当承担赔未经董事会或股东会批准，高级管理人员偿责任。擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司

造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十五条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事的任期每届为3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

43安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

第一百四十一条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事会由

3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十六条监事会中包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第一百四十七条监事会行使下列职权：

(一)对董事会编制的公司证券发行文件和

定期报告进行审核，提出书面审核意见并签署书面确认意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务

44安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开

一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书

面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为除非有过半数的

出席会议董事同意以举手方式表决，否则，监事会采用书面表决的方式。每一名

45安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后监事有一票表决权。监事会决议应当经公司过半数监事通过。

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十条监事会应当将所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十一条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议通知方式参照本章程关于董事会会议的通知方式。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露年度财务会计报告，在每一会券交易所报送并披露年度财务会计报告，计年度上半年结束之日起2个月内向中国证在每一会计年度上半年结束之日起2个月内监会派出机构和证券交易所报送并披露中向中国证监会派出机构和证券交易所报送期报告。并披露中期报告。

46安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、

行政法规、中国证监会及证券交易所的规行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。定进行编制。

第一百五十四条公司除法定的会计账簿第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不外，不另立会计账簿。公司的资金，不以以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百五十八条……第一百六十二条……

（六）利润分配应履行的审议程序：（六）利润分配应履行的审议程序：

1.利润分配预案应经公司董事会、监事会1.利润分配预案应经公司董事会分别审议

分别审议通过后方能提交股东会审议。董通过后方能提交股东会审议。董事会在审事会在审议利润分配预案时，须经全体董议利润分配预案时，须经全体董事过半数事过半数表决同意，且经公司二分之一以表决同意，且经公司二分之一以上独立董上独立董事表决同意。监事会在审议利润事表决同意。

分配预案时，须经全体监事过半数以上表2.股东会在审议利润分配方案时，须经出决同意。席股东会的股东所持表决权的二分之一以

2.股东会在审议利润分配方案时，须经出上表决同意；股东会在表决时，应向股东

席股东会的股东所持表决权的二分之一以提供网络投票方式。

47安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

上表决同意；股东会在表决时，应向股东3.公司对留存的未分配利润使用计划安排提供网络投票方式。或原则作出调整时，应重新报经董事会及

3.公司对留存的未分配利润使用计划安排股东会按照上述审议程序批准，并在相关

或原则作出调整时，应重新报经董事会、提案中详细论证和说明调整的原因。

监事会及股东会按照上述审议程序批准，4.公司股东会对利润分配方案作出决议后，并在相关提案中详细论证和说明调整的原或公司董事会根据年度股东会审议通过的因，独立董事应当对此发表独立意见。下一年中期分红条件和上限制定具体方案

4.公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发后，或公司董事会根据年度股东会审议通事项。

过的下一年中期分红条件和上限制定具体(七)董事会和股东会对利润分配政策的研究方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的论证程序和决策机制：

派发事项。1.定期报告公布前，公司董事会应在充分

(七)董事会、监事会和股东会对利润分配考虑公司持续经营能力、保证生产正常经

政策的研究论证程序和决策机制：营及发展所需资金和重视对投资者的合理

1.定期报告公布前，公司董事会应在充分投资回报的前提下，研究论证利润分配的

考虑公司持续经营能力、保证生产正常经预案。

营及发展所需资金和重视对投资者的合理2.独立董事认为现金分红的具体方案可能损

投资回报的前提下，研究论证利润分配的害上市公司或者中小股东权益的，有权发预案，独立董事应在制定现金分红预案时表独立意见。董事会对独立董事的意见未发表明确意见。采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决

2.独立董事认为现金分红的具体方案可能议中记载独立董事的意见及未采纳的具体

损害上市公司或者中小股东权益的，有权理由，并披露。

发表独立意见。董事会对独立董事的意见3.公司董事会制定具体的利润分配预案未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会时，应遵守法律、法规和本章程规定的利决议中记载独立董事的意见及未采纳的具润分配政策；利润分配预案中应当对留存体理由，并披露。的当年未分配利润的使用计划安排或原则

3.公司董事会制定具体的利润分配预案进行说明。

时，应遵守法律、法规和本章程规定的利4.公司董事会审议并在定期报告中公告利

48安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

润分配政策；利润分配预案中应当对留存润分配预案，提交股东会批准；公司董事的当年未分配利润的使用计划安排或原则会未做出现金利润分配预案的，应在定期进行说明，独立董事应当就利润分配预案报告中披露原因。

的合理性发表意见。5.董事会和股东会在有关决策和论证过程

4.公司董事会审议并在定期报告中公告利中应当充分考虑公众投资者的意见。

润分配预案，提交股东会批准；公司董事(八)利润分配政策调整：

会未做出现金利润分配预案的，应当征询……独立董事和外部监事的意见，并在定期报2.公司董事会在利润分配政策的调整过程告中披露原因，独立董事应当对此发表意中，应当充分考虑独立董事和公众投资者见。的意见。董事会在审议调整利润分配政策

5.董事会、监事会和股东会在有关决策和时，须经全体董事过半数表决同意，且经

论证过程中应当充分考虑独立董事、外部公司二分之一以上独立董事表决同意。

监事和公众投资者的意见。3.利润分配政策调整应分别经董事会审议

(八)利润分配政策调整：通过后方能提交股东会审议。公司应以股

……东权益保护为出发点，在股东会提案中详

2.公司董事会在利润分配政策的调整过程细论证和说明原因。股东会在审议利润分中，应当充分考虑独立董事、监事会和公配政策调整时，须经出席会议的股东所持众投资者的意见。董事会在审议调整利润表决权的三分之二以上表决同意。

分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

3.利润分配政策调整应分别经董事会和监

事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同

49安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后意。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人第一百六十四条公司内部审计制度经董事

员的职责，应当经董事会批准后实施。审会批准后实施，并对外披露。审计负责人计负责人向董事会负责并报告工作。向董事会负责并报告工作。

第一百六十五条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事

50安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司因本章程第一百八第一百九十二条公司因本章程第一百九

十二条第（一）项、第（二）项、第十条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（五）项规定而解散的，应当清当清算。董事为公司清算义务人，应当在算。董事为公司清算义务人，应当在解散解散事由出现之日起15日内成立清算组进事由出现之日起15日内成立清算组进行清行清算。清算组由董事或者股东会确定的算。清算组由董事或者股东会确定的人员人员组成。逾期不成立清算组进行清算或组成。清算义务人未及时履行清算义务，者成立清算组后不清算，利害关系人可以给公司或者债权人造成损失的，应当承担申请人民法院指定有关人员组成清算组进赔偿责任。

行清算。

公司因本章程第一百九十条第（三）项情

公司因本章程第一百八十二条第（三）项形而解散的，清算工作由合并或者分立各情形而解散的，清算工作由合并或者分立方当事人依照合并或者分立时签订的合同各方当事人依照合并或者分立时签订的合办理。

同办理。

第一百八十五条清算组在清算期间行使下第一百九十三条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

51安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。人。

第一百九十条清算组成员应当忠于职守，第一百九十八条清算组成员应当履行清算

依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或他非法收入，不得侵占公司财产。

者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额超过50%以上的股东；持有股

52安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然未超过50%，但依其持有的享有的表决权已足以对股东会的决议产生股份所享有的表决权已足以对股东会的决

重大影响的股东，或公司股票上市地证券议产生重大影响的股东，或公司股票上市监管规则定义的控股股东。地证券监管规则定义的控股股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或其他组织。

…………

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、第二百〇八条本章程所称“以上”、“以

“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇二条本章程附件包括股东会议事第二百一十条本章程附件包括股东会议事

规则、董事会议事规则和监事会议事规规则、董事会议事规则。

则。

第二百〇三条本章程经公司股东会审议通第二百一十条本章程经公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在 过后，自公司股东会审议通过之日起生效香港联交所挂牌上市之日起开始实施，修实施。

订时自股东会审议通过之日起生效实施。

注：就删除“监事会”和“监事”相关术语以及用“审计委员会”替换部分“监事会”等修改，由于修订涉及的条目众多，公司均不再逐一列示。

修订后的《公司章程》详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品集团股份有限公司章程》（2025年11月修订）。

该议案，请各位股东及代表审议。

53安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

安井食品集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

54安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案三

关于修订公司《股东会议事规则》的议案

各位股东及代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《安井食品集团股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件要求，为促进安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，公司拟结合实际情况修订《安井食品股东会议事规则》。

具体修订如下：

修订前修订后

第四条……第四条……

股东会将设置会场，以现场会议形式召股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。

参加股东会的，视为出席。

公司股东会可以采用电子通讯方式召开，公司股东会采用电子通信方式召开的，将以使股东可利用科技以虚拟方式出席和以在股东会通知公告中列明详细参与方式，电子方式投票表决。公司股东会采用电子股东通过电子通信方式参加股东会的，视通信方式召开的，将在股东会通知公告中为出席。列明详细参与方式。股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

第六条独立董事有权向董事会提议召开临第六条董事会应当在规定的期限内按时召时股东会。对独立董事要求召开临时股东集股东会。

会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日经全体独立董事过半数同意，独立董事有内提出同意或不同意召开临时股东会的书权向董事会提议召开临时股东会。对独立面反馈意见。董事要求召开临时股东会的提议，董事会

55安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

应当根据法律、行政法规和公司章程的规

董事会同意召开临时股东会的，应在作出定，在收到提议后10日内提出同意或不同董事会决议后的5日内发出召开股东会的通意召开临时股东会的书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第七条第七条

…………

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十三条股东会通知应包含《公司章程》第十三条股东会通知应包含《公司章程》

规定的股东会通知的内容，并应当充分、规定的股东会通知的内容，并应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时提供独立董事的意见及理由。

第十四条股东会拟讨论董事、监事选举事第十四条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东会通知中应充分披露董事、监股东会通知中应充分披露董事候选人的详事候选人的详细资料，至少包括以下内细资料，至少包括以下内容：

容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与公司或公司的控股股东及实际控制

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

56安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十六条股东会召开时，公司全体董事、第十六条股东会召开时，公司全体董事和

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理董事会秘书应当出席会议，其他高级管理和其他高级管理人员应当列席会议。经召人员应当列席会议，并接受股东的质询。

集人同意的其他人士可以列席会议。在符经召集人同意的其他人士可以列席会议。

合公司股票上市地证券监管规则的情况在符合公司股票上市地证券监管规则的情下，前述人士可以通过网络、视频、电话况下，前述人士可以通过网络、视频、电或其他具同等效果的方式出席或列席会话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。议

第二十六条股东会由董事长主持。董事长第二十六条股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事不能履行职务或不履行职务时，由联席董长主持；副董事长不能履行职务或者不履事长主持；联席董事长不能履行职务或者

行职务时，由半数以上董事共同推举的一不履行职务时，由过半数的董事共同推举名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委主持。监事会主席不能履行职务或不履行员会召集人主持。审计委员会召集人不能职务时，由监事会副主席主持；监事会副履行职务或不履行职务时，由过半数审计主席不能履行职务或者不履行职务时，由委员会成员共同推举的一名审计委员会成半数以上监事共同推举的一名监事主持。员主持。

57安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

股东自行召集的股东会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其表主持。推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反本规则使使股东会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东东会有表决权过半数的股东同意，股东会会有表决权过半数的股东同意，股东会可可推举一人担任会议主持人，继续开会。

推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条公司召开股东会，董事会、监第二十八条公司召开股东会，董事会、审

事会以及单独或者合并持有公司1%以上股计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行时提案的内容，并将该临时提案提交股东政法规或者《公司章程》的规定，或者不会审议。但临时提案违反法律、行政法规属于股东会职权范围的除外。或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东列明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第三十条在年度股东会上，董事会、监事第三十条在年度股东会上，董事会应当就会应当就其过去一年的工作向股东会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第三十一条董事、监事、高级管理人员在第三十一条董事、高级管理人员在股东会股东会上应当就股东的质询和建议作出解上应当就股东的质询和建议作出解释和说释和说明。明。

58安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

第三十三条股东会决议分为普通决议和特第三十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东所持表决权的过半数通过。

过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。

第三十四条下列事项由股东会以普通决议第三十四条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬(三)非由职工代表担任的董事会成员的任和支付方法；免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度报告；(四)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规、公司股票上市地证(五)除法律、行政法规、公司股票上市地证

券监管规则规定或者《公司章程》规定应当券监管规则规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。以特别决议通过以外的其他事项

第三十五条下列事项由股东会以特别决议第三十五条下列事项由股东会以特别决议

通过：通过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；一期经审计总资产30%的；

…………

第三十六条股东（包括股东代理人）以其第三十六条股东以其所代表的有表决权的

所代表的有表决权的股份数额行使表决股份数额行使表决权，每一股份享有一票

59安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后权，每一股份享有一票表决权。表决权。

…………

第三十八条董事、监事候选人名单以提案第三十八条董事候选人名单以提案的方式

的方式提请股东会表决。董事、监事提名提请股东会表决。董事提名的方式和程序的方式和程序为：为：

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增数，提名非由职工代表担任的下一届董事会补董事的候选人；的董事候选人或者增补董事的候选人；

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补(二)股东提名的董事候选人，由现任董事会监事时，现任监事会、单独或者合计持有公进行资格审查，通过后提交股东会选举。

司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现

任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举。

第三十九条股东会就选举董事、监事进行第三十九条股东会就选举董事进行表决表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人时，如拟选董事的人数多于1人的，应当实的，应当实行累积投票制。单一股东及其行累积投票制。单一股东及其一致行动人一致行动人拥有权益的股份比例在百分之拥有权益的股份比例在百分之三十及以上

三十及以上的上市公司，应当采用累积投的上市公司，应当采用累积投票制。

票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的或者监事时，每一股份拥有与应选董事或表决权，股东拥有的表决权可以集中使者监事人数相同的表决权，股东拥有的表用。

60安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后决权可以集中使用。

股东会表决实行累积投票制应执行以下原

股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

则：(一)董事候选人数可以多于股东会拟选

(一)董事或者监事候选人数可以多于股人数，但每位股东所投票的候选人数不能超

东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作所分配票数的总和不能超过股东拥有的投废；

票数，否则，该票作废；(二)独立董事和非独立董事实行分开投

(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

票数只能投向公司的非独立董事候选人；(三)董事候选人根据得票多少的顺序来

(三)董事或者监事候选人根据得票多少确定最后的当选人，但每位当选人的最低得

的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人票数必须超过出席股东会的股东所持股份的最低得票数必须超过出席股东会的股东总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董（包括股东代理人）所持股份总数的半数。事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候如当选董事或者监事不足股东会拟选董事选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的股东会补选。如2位以上董事候选人的得票董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人者，由公司下次股东会补选。如2位以上董士可当选的，对该等得票相同的董事候选人事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选需单独进行再次投票选举。

名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独

61安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后进行再次投票选举。

第四十四条除公司处于危机等特殊情况第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以得与董事和其它高级管理人员以外的人订外的人订立将公司全部或者重要业务的管立将公司全部或者重要业务的管理交予该理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第四十六条股东会对提案表决时，应当由第四十六条股东会对提案表决时，应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，由监事代表当场公布表决结当场公布表决结果，决议的表决结果载入果，决议的表决结果载入会议记录。会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第四十九条会议主持人如果对提交表决的第四十九条会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东（包括股东代理人）对会议席会议的股东对会议主持人宣布结果有异

主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表议的，有权在宣布表决结果后立即要求点决结果后立即要求点票，会议主持人应当票，会议主持人应当立即组织点票。

立即组织点票。

第五十条股东会应当有会议记录，由董事第五十条股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应当记载《公司章会秘书负责。会议记录应当记载《公司章程》规定的内容。程》规定的内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会和完整。出席或者列席会议的董事、董事秘书、召集人或其代表、会议主持人和记会秘书、召集人或其代表、会议主持人和录人应当在会议记录上签名。记录人应当在会议记录上签名。

62安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后会议记录应当与现场出席股东的签名册及会议记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表决代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。于10年。

第五十四条股东会通过有关董事、监事选第五十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议中指举提案的，新任董事、监事就任时间为股明的时间，若股东会决议未指明就任时间东会决议中指明的时间，若股东会决议未的，则就任时间为选举该董事的股东会决指明就任时间的，则就任时间为选举该董议通过之日。

事、监事的股东会决议通过之日。

第五十六条本规则为《公司章程》的附第五十六条本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订，经公司股东会审议后件，由董事会制订，经公司股东会审议后通过后，自公司首次公开发行的H股股票在 通过后，自公司股东会审议通过之日起执香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起行。

执行。

注：就删除“监事会”和“监事”相关术语以及用“审计委员会”替换部分“监事会”等修改，由于修订涉及的条目众多，公司均不再逐一列示。

修订后的《股东会议事规则》详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品股东会议事规则（》2025年11月修订）。

该议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

63安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案四

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东及代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、证券监管

机构的规则以及《安井食品集团股份有限公司章程》的规定，保障安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，公司拟结合实际情况修订《安井食品董事会议事规则》。

具体修订如下：

修订前修订后

第三条公司设董事会，董事会由10名董事第三条公司设董事会，董事会由11名董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事，包括独立董事，下同）应占董事会董事，包括独立董事，下同）应占董事会人数的1/2以上，董事会成员中应至少有1/3人数的1/2以上，董事会成员中应至少有1/3以上（至少四名）的独立董事。

董事可以兼任公司总经理或者其他高级管以上（至少四名）的独立董事。董事会中理人员，但兼任公司总经理或者其他高级应包括不同性别的董事。

管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长一董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任名，以全体董事的过半数选举产生和罢公司高级管理人员职务的董事，总计不得免。

超过公司董事总数的二分之一。董事会设董事长一名，联席董事长二人，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工

64安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。本公司董事会中职工代表担任董事的名额为一名。

第五条......第五条......公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事或者其他高级管理人员可以兼任

公司董事会秘书，但公司总经理、财务负公司董事会秘书，但公司总经理、财务负责人及监事不得兼任公司董事会秘书；公责人不得兼任公司董事会秘书；公司聘请司聘请的会计师事务所的注册会计师不得的会计师事务所的注册会计师不得兼任公兼任公司董事会秘书。司董事会秘书。

............

第十条董事长不能履行职务时，由副董事第十条董事长不能履行职务时，由联席董长履行职务；副董事长不能履行职务或者事长履行职务；联席董事长不能履行职务

不履行职务的，可以由半数以上董事共同或者不履行职务的，可以由半数以上董事推举一名董事代行其职务。共同推举一名董事代行其职务。

第十四条董事会审计委员会负责审核公司第十四条董事会审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：会审议：

…………

（五）法律、行政法规、中国证监会规定（五）法律、行政法规、中国证监会规

和《公司章程》规定的其他事项。定、公司股票上市地的上市规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十五条董事会薪酬与考核委员会负责制第十五条董事会薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：提出建议：

…………

65安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（四）法律、行政法规、中国证监会规定（四）法律、行政法规、中国证监会规

和《公司章程》规定的其他事项。定、公司股票上市地的上市规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十六条董事会提名委员会负责拟定董第十六条董事会提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：出建议：

（一）提名或者任免董事；（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定（三）法律、行政法规、中国证监会规

和《公司章程》规定的其他事项。定、公司股票上市地的上市规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十七条董事会秘书的主要职责是：第十七条董事会秘书的主要职责是：

…………

（十二）协调向公司监事会及其他审核机（十二）协调向公司审计委员会及其他审构履行监督职能提供必须的信息资料，协核机构履行监督职能提供必须的信息资助做好对有关公司财务主管、公司董事和料，协助做好对有关公司财务主管、公司总经理履行诚信责任的调查；董事和总经理履行诚信责任的调查；

…………

第十八条董事会每年至少召开四次定期会第十八条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第十九条有下列情形之一的，董事会应当第十九条有下列情形之一的，董事会应当

在十日内召开临时董事会会议：在十日内召开临时董事会会议：

…………

（五）监事会提议时；（五）审计委员会提议时；

…………

66安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

第二十九条董事会会议应当有过半数的董第二十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会列席董事会会议。会议主持人认为有必要议。会议主持人认为有必要的，可以通知的，可以通知其他有关人员列席董事会会其他有关人员列席董事会会议。议。

第三十五条会议主持人应当提请出席董事第三十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据《管理办法》的规定需要经见。对于根据《管理办法》的规定需要经公司全体独立董事过半数同意后，提交董公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事达成的专门会议决议。

…………

第三十六条……第三十六条……

董事可以在会前向会议召集人、总经理和董事可以在会前向会议召集人、高级管理

其他高级管理人员、各专门委员会、会计人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所和律师事务所等有关人员和机构师事务所等有关人员和机构了解决策所需

了解决策所需要的信息，也可以在会议进要的信息，也可以在会议进行中向主持人行中向主持人建议请上述人员和机构代表建议请上述人员和机构代表与会解释有关与会解释有关情况。情况。

第三十八条与会董事表决完成后，证券事第三十八条与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事务代表和有关工作人员应当及时收集董事

的表决票，交董事会秘书在一名监事或者的表决票，交董事会秘书在一名独立董事独立董事的监督下进行统计。的监督下进行统计。

…………

第四十条董事与会议提案所涉及的企业或第四十条董事与会议提案所涉及的企业或

个人有关联关系的，不得对该项决议行使个人有关联关系的，该董事应当及时向董表决权，也不得代理其他董事行使表决事会书面报告。有关联关系的董事不得对权。出席董事会的非关联董事人数不足三该项决议行使表决权，也不得代理其他董

67安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后人的，应将该事项提交股东会审议。若法事行使表决权。该董事会会议由过半数的律法规和公司股票上市地证券监管规则对无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事参与董事会会议及投票表决有任何额议所作决议须经无关联关系董事过半数通

外限制的，从其规定。过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任

何额外限制的，从其规定。

第五十五条本规则经公司股东会审议通过第五十五条本规则经公司股东会审议通过后，自公司首次公开发行的H股股票在香港 后，自公司股东会审议通过之日起生效并联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效实施。

并实施。

注：就删除“监事会”和“监事”相关术语以及用“审计委员会”替换部分“监事会”等修改，由于修订涉及的条目众多，公司均不再逐一列示。

修订后的《董事会议事规则》详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品董事会议事规则（》2025年11月修订）。

该议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

68安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案五

关于修订公司《独立董事工作细则》的议案

各位股东及代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《安井食品集团股份有限公司章程》的规定，公司拟结合实际情况修订《独立董事工作细则》。

具体修订如下：

修订前修订后

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法实与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司的整体利益，尤其要关注中用，维护公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当持续加强公司股票上市所在

地证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第六条独立董事的人数及构成：第六条独立董事的人数及构成：

(一)公司独立董事的人数应占董事会成员的(一)公司独立董事的人数应占董事会成员的

三分之一以上，其中包括至少一名会计专三分之一以上，其中包括至少一名会计专业人士且符合《香港上市规则》相关专业业人士且符合《香港上市规则》相关专业

69安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

资格要求；资格要求，及一名常居于香港的独立董

(二)独立董事应当忠实履行职务，维护公司事；

利益，尤其要关注社会公众股股东的合法(二)独立董事应当忠实履行职务，维护公司权益不受损害；利益，尤其要关注社会公众股股东的合法

(三)独立董事出现不符合独立性条件或其他权益不受损害；

不适宜履行独立董事职责的情形，由此造(三)独立董事出现不符合独立性条件或其他成公司独立董事达不到《公司章程》要求不适宜履行独立董事职责的情形，由此造的人数时，公司应按规定补足独立董事人成公司独立董事达不到《公司章程》要求数。的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条第七条

独立董事的产生程序：独立董事的产生程序：

（一）董事会、监事会、单独或者合并持（一）董事会单独或者合并持有公司已发

有公司已发行股份1%以上的股东可以提名行股份1%以上的股东可以提名独立董事候

独立董事候选人，并经股东会选举产生；选人，并经股东会选举产生；

…………

第八条……第八条……

独立董事任期届满前，无正当理由不得被独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。的声明，公司应当及时予以披露。

独立董事在任期届满前提出辞职的，独立独立董事在任期届满前提出辞职的，独立董事应向董事会提交书面辞职报告，对任董事应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委独立董事不符合本细则第四条第一项或者员会中独立董事所占的比例不符合《管理第二项规定的，应当立即停止履职并辞去办法》或者《公司章程》的规定，或者独职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应

70安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的当知悉该事实发生后应当立即按规定解除独立董事应当继续履行职责至新任独立董其职务。

事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。独立董事因本条规定被免职或辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十一条……（六）独立董事聘请中介机第十一条……（六）独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司承担。

第十四条第十四条

…………独立董事专门会议应当由过半数独立董事独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主立董事可以自行召集并推举一名代表主持。持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。便利和支持。

公司应当至少每年安排一次只有公司董事长及独立董事参与而没有其他董事出席的会议。

第二十一条独立董事应当制作工作记录，第二十一条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、职责过程中获取的资料、相关会议记录、

71安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后与公司及中介机构工作人员的通讯记录与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十五条公司出现下列情形之一的，独第二十五条公司出现下列情形之一的，独

立董事应当及时向上海证券交易所报告：立董事应当及时向上海证券交易所报告：

(一)被公司免职，本人认为免职理由不当(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；的；

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职

权的情形，致使独立董事辞职的；权的情形，致使独立董事辞职的；

(三)董事会会议材料不完整或论证不充分，(三)董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；被采纳的；

(四)对公司或者其董事、监事和高级管理人(四)对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌

员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董违法违规行为向董事会报告后，董事会未事会未采取有效措施的；采取有效措施的；

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。形。

第三十一条本细则经公司股东会审议通过第三十一条本细则自公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易 之日起生效并实施，修改时亦经股东会批所有限公司挂牌上市之日起生效并实施，准。

修改时亦经股东会批准。

修订后的《独立董事工作细则》详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品独立董事工作细则》（2025年11月修订）。

72安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料该议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

73安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案六

关于修订公司《董事会审计委员会工作细则》的议案

各位股东及代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《安井食品集团股份有限公司章程》及其他有关法律法规

及规范性文件的规定，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟结合实际情况修订《董事会审计委员会工作细则》。

具体修订如下：

修订前修订后

第一条为强化董事会决策能力，做到事前第一条为强化董事会决策能力，做到事前

审计、专业审计，确保董事会对经理层的审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规《上海证券交易所上市公司自律监管指引则》（下称“《香港上市规则》”）《安井第1号——规范运作》（下称“《1号自律监食品集团股份有限公司章程》（下称“《公管指引》”）、《香港联合交易所有限公司司章程》”）及其他有关法律法规及规范性证券上市规则》（下称“《香港上市规文件的规定，公司特设立董事会审计委员则》”）《安井食品集团股份有限公司章会（下称“审计委员会”），并制订本工作程》（下称“《公司章程》”）及其他有关细则（下称“本细则”）。法律法规及规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会（下称“审计委员会”），并制订本工作细则（下称“本细则”）。

第二条审计委员会是董事会的专门工作机第二条审计委员会是董事会的专门工作机构。审计委员会对董事会负责，委员会的构。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应提案提交董事会审议决定。审计委员会行配合监事会监事的审计活动。使《公司法》规定的监事会的职权。

74安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

第三条审计委员会由三名董事委员组成，第三条审计委员会由五名董事委员组成，由董事会从董事会成员中任命，且该董事由董事会从董事会成员中任命，且该董事为非执行董事，不在公司担任高级管理人为非执行董事，不在公司担任高级管理人员，其中独立董事委员占半数以上(至少一员，其中独立董事委员占半数以上(至少一名独立董事为符合公司股票上市地证券监名独立董事为符合公司股票上市地证券监

管规则要求专业资格的会计专业人士)。管规则要求专业资格的会计专业人士)。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第八条公司审计委员会负责审核公司财务第八条公司审计委员会应当负责审核公司

信息及其披露、监督及评估内外部审计工财务信息及其披露、监督及评估内外部审

作和内部控制，下列事项应当经审计委员计工作和内部控制，下列事项应当经审计会全体成员过半数同意后，提交董事会审委员会全体成员过半数同意后，方可提交议：董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会会计师事务所；计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（三）聘任、解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；更正；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地（五）法律、行政法规、公司股票上市地

证券监管规则规定和《公司章程》规定的证券监管规则规定和《公司章程》规定的其他事项。其他事项。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务

信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十条审计委员会依法检查公司财务，监

督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职

75安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《1号自律监管指引》、证券

交易所其他规定、《公司章程》或者股东

会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第十一条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分

红政策和股东回报规划、未严格履行相应

决策程序或未能真实、准确、完整进行相

应信息披露的，督促其及时改正。

第十四条审计委员会会议由主任委员召集第十六条审计委员会会议由主任委员召集并主持。审计委员会每季度至少召开一次并主持。审计委员会每季度至少召开一次会议，在公司中期财务报告和年度财务报会议，在公司中期财务报告和年度财务报告公布前应召开审计委员会会议，并于会告公布前应召开审计委员会会议，并于会议召开前5日通知全体委员。两名及以上审议召开前5日通知全体委员。三名及以上审计委员会委员提议，或者召集人认为有必计委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，主任委员于收要时，可以召开临时会议，主任委员于收到提议后10日内召集临时会议。主任委员到提议后10日内召集临时会议。主任委员不能出席时可委托其他任一委员主持。不能出席时可委托其他任一委员主持。

第十七条董事会秘书列席审计委员会会第十九条董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事议，必要时可以邀请公司其他董事、高级及高级管理人员列席会议。管理人员列席会议。

第二十二条审计委员会会议应当有记录或第二十四条审计委员会会议应当制作会议

76安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后备忘录，出席会议的委员应当在会议记录记录，出席会议的委员应当在会议记录上或备忘录上签名。会议记录由董事会秘书签名。会议记录由董事会秘书保存，保存保存。保存期限至少为10年。期限至少为10年。证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

第二十四条凡董事会不同意审计委员会对第二十六条凡董事会不同意审计委员会对

甄选、委任、辞任或罢免外部审计机构事甄选、委任、辞任或罢免外部审计机构事

宜的意见，应在《企业管治报告》中列载宜的意见，应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。会持不同意见的原因。

审计委员会成员辞任导致审计委员会成员

低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，在改选出的审计委员会成员就任前，原审计委员会成员仍应当按照有关法律法规、本细则、证券交易所的其他规定

和《公司章程》的规定继续履行职责。

第二十六条本规则经公司董事会审议通过第二十八条本规则自公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交 之日起生效。

易所有限公司挂牌上市之日起生效。原《董事会审计委员会工作细则》自动失效。

修订后的《董事会审计委员会工作细则》详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品董事会审计委员会工作细则》（2025年11月修订）。

该议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

77安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案七

关于修订公司《关联（连）交易决策制度》的议案

各位股东及代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构的规则以及

《安井食品集团股份有限公司章程》的有关规定，为进一步提高安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司拟结合实际情况修订《关联（连）交易决策制度》。

具体修订如下：

修订前修订后

第五条根据《股票上市规则》，具有以下第五条根据《上交所上市规则》，具有以

情形之一的自然人，为公司的关联自然下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：人：

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；然人；

(二)公司的董事、监事及高级管理人员；(二)公司的董事及高级管理人员；

(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董(三)本制度第四条第(一)项所列法人的董事

事、监事及高级管理人员；及高级管理人员；

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密

切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的

子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；偶的父母；

(五)中国证监会、上交所或者公司根据实质(五)中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜

78安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后的自然人。的自然人。

第七条根据《香港上市规则》，除其所规第七条根据《香港上市规则》，除其所规

定的例外情况之外，公司的关连人士通常定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监（一）公司或其任何附属公司的董事、最事、最高行政人员或主要股东（即有权在高行政人员或主要股东（即有权在公司股公司股东会上行使或控制行使10%或以上东会上行使或控制行使10%或以上投票权投票权人士）；人士）；

…………

第八条根据《香港上市规则》，基本关连第八条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司的非重大附属公司的董人士并不包括公司的非重大附属公司的董

事、监事、最高行政人员、主要股东。就事、最高行政人员、主要股东。就此而此而言：言：

…………

第九条根据《上交所上市规则》，关联关第九条根据《上交所上市规则》，关联关

系主要是指公司控股股东、实际控制人、系主要是指公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员与其直接或者董事、高级管理人员与其直接或者间接控

间接控制的企业之间的关系，以及可能导制的企业之间的关系，以及可能导致公司致公司利益转移的其他关系。利益转移的其他关系。

第十三条公司关联交易应当遵循以下基本第十三条公司关联交易应当遵循以下基本

原则：原则：

(一)符合诚实信用的原则；(一)符合诚实信用的原则；

(二)不损害公司及非关联股东合法权益原(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则；则；

(三)关联方如享有公司股东会表决权，应当(三)关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；回避表决；

(四)有任何利害关系的董事，在董事会对该(四)有任何利害关系的董事，在董事会对该

事项进行表决时，应当回避；事项进行表决时，应当回避；

(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关

联交易是否对公司有利，必要时应当聘请联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；专业评估师或独立财务顾问。

(六)独立董事对重大关联交易需明确发表独

79安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后立意见。

第十六条公司与关联方签署涉及关联交易第十六条公司与关联方签署涉及关联交易

的合同、协议或作出其他安排时，应当采的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：取必要的回避措施：

(一)任何个人只能代表一方签署协议；(一)任何个人只能代表一方签署协议；

(二)关联方不得以任何方式干预公司的决(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；定；

(三)董事会审议关联交易事项时，关联董事(三)董事会审议关联交易事项时，关联董事

应当回避表决，也不得代理其他董事行使应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。表决权，其表决权不计入表决权总数。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形关联董事包括下列董事或者具有下列情形

之一的董事：之一的董事：

1.交易对方；1.交易对方；

2.在交易对方任职，或在能直接或间接控2.在交易对方任职，或在能直接或间接控

制该交易对方的法人或者其他组织或者该制该交易对方的法人或者其他组织或者该交易对方能直接或间接控制的法人或者其交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；他组织任职的；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关4.交易对方或者其直接或间接控制人的关

系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五系密切的家庭成员(具体范围以本制度第五

条第四项的规定为准)；条第四项的规定为准)；

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董5.交易对方或者其直接或间接控制人的董

事、监事和高级管理人员的关系密切的家事、高级管理人员的关系密切的家庭成员

庭成员(具体范围以本项制度第五条第四项(具体范围以本项制度第五条第四项的规定

的规定为准)；为准)；

…………

第十九条按照《上交所上市规则》的关联第十九条按照《上交所上市规则》的关联

交易金额等级划分原则要求，公司与关联交易金额等级划分原则要求，公司与关联方发生的关联交易审批权限如下：方发生的关联交易审批权限如下：

(一)公司与关联人发生的交易达到下列标准(一)公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露且须提交董事会审之一的，应当经全体独立董事过半数同意议通过：后履行董事会审议程序，并及时披露：

…………

80安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

第二十八条公司披露关联交易事项时，应

当向上交所提交以下文件：

(一)公告文稿；

(二)与交易有关的协议或者意向书；董事会

决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机

关的批文（如适用）；证券服务机构出具

的专业报告（如适用）；

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件；

(四)独立董事的意见；

(五)审计委员会（或关联交易控制委员会）

的意见（如适用）；

(六)上交所要求的其他文件。

第二十九条根据《上交所上市规则》，公司披露的关联交易公告应当包括以下内

容：

(一)交易概述及交易标的的基本情况；

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

(三)董事会表决情况（如适用）；

(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交

价格与交易标的账面值、评估值以及明

确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益

的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续

81安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

(七)交易目的及对公司的影响，包括进行此

次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

(九)独立财务顾问的意见(如适用)；

(十)审计委员会(或关联交易控制委员会)的

意见(如适用);

(十一)历史关联交易情况;

(十二)控股股东承诺(如有)；

(十三)中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第三十条公司与关联人达成的以下关联交第二十八条公司与关联人达成的以下关联易，在遵守《上交所上市规则》的情况交易，在遵守《上交所上市规则》《香港下，可以免予按照关联交易的方式审议和上市规则》的情况下，可以免予按照关联披露：交易的方式审议和披露：

(一)上市公司单方面获得利益且不支付对(一)上市公司单方面获得利益且不支付对

价、不附任何义务的交易，包括受赠现金价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；务资助等；

(二)关联人向上市公司提供资金，利率水平(二)关联人向上市公司提供资金，利率水平

不高于贷款市场报价利率，且上市公司无不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；需提供担保；

(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的(三)一方以现金方式认购另一方向不特定对

股票、公司债券或企业债券、可转换公司象发行的股票、可转换公司债券或者其他债券或者其他衍生品种；衍生品种、公开发行公司债券（含企业债

(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发券）；

行的股票、公司债券或企业债券、可转换(四)一方作为承销团成员承销另一方向不特

公司债券或者其他衍生品种；定对象发行的股票、可转换公司债券或者(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、其他衍生品种、公开发行公司债券（含企红利或者报酬；业债券）；

82安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

(六)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、为所导致的关联交易，但是招标、拍卖等红利或者报酬；

难以形成公允价格的除外；(六)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行

(七)公司按与非关联人同等交易条件，向为所导致的关联交易，但是招标、拍卖等

《股票上市规则》第6.3.3条第三款第难以形成公允价格的除外；

（二）项至第（四）项规定的关联自然人(七)公司按与非关联人同等交易条件，向

提供产品和服务；《股票上市规则》第6.3.3条第三款第

(八)关联交易定价为国家规定；（二）项至第（四）项规定的关联自然人

(九)上交所、香港联交所认定的其他交易。提供产品和服务；

(八)关联交易定价为国家规定；

(九)上交所、香港联交所认定的其他交易。

第三十七条本制度经公司股东会审议通过第三十五条本制度自公司股东会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂 之日起生效并实施。

牌上市之日起生效并实施。原《关联交易决策制度》自动失效。

修订后的《关联（连）交易决策制度》详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关联（连）交易决策制度》（2025年

11月修订）。

该议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

83安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案八

关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案

各位股东及代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律、法规、规范性文件和《安井食品集团股份有限公司章程》的要求，公司拟结合实际情况修订《募集资金使用管理制度》。

具体修订如下：

修订前修订后

第一条为了规范安井食品集团股份公司第一条为了规范安井食品集团股份公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市律监管指引第1号——规范运作》《上市公公司监管指引第2号—上市公司募集资金司募集资金监管规则》等有关法律、法管理和使用的监管要求（2022年修订）》规、规范性文件和公司章程的要求，结合等有关法律、法规、规范性文件和公司章公司的实际情况，特制定本制度。

程的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所指募集资金是指公司通过第二条本制度所指募集资金是指公司通过

公开发行证券(包括首次公开发行股票、配发行股票或者其他具有股权性质的证券向

股、增发、发行可转换公司债券、发行分投资者募集的资金，但不包括公司为实施离交易的可转换公司债券)以及非公开发行股权激励计划募集的资金。

证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司董事会应当确保本制度的有效第三条公司董事会应当确保本制度的有效实施。募投项目通过公司的子公司或公司实施。募集资金投资项目（以下简称“募投控制的其他企业实施的，公司应当确保该项目”）通过公司的子公司或公司控制的其

84安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

子公司或公司控制的其他企业遵守本制度他企业实施的，公司应当确保该子公司或的规定。公司控制的其他企业遵守本制度的规定。

第四条公司应当建立并完善募集资金存

放、管理、使用、改变用途、监督和责任

追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措

施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、

管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条保荐机构及其保荐代表人在持续督第五条保荐机构应当按照《证券发行上市导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐业务管理办法》的规定，对公司募集保荐职责。有权按照《证券发行上市保荐资金的存放、管理和使用进行持续督导，制度暂行办法》、及本办法的规定进行公持续督导中发现异常情况的，应当及时开司募集资金管理的持续督导工作。展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。核查报告应当包括以下内容：

会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及

85安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后时提供或者向银行申请提供募集资金存

放、管理和使用相关的必要资料。

第六条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相

关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第七条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第五条公司董事会应审慎选择商业银行并第八条公司董事会应审慎选择商业银行并

开设募集资金专项账户(下称“专户”)，募集开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，资金应当存放于董事会设立的专项帐户集募集资金应当存放于经董事会批准设立的中管理，专户不得存放非募集资金或用作专项帐户集中管理和使用，专户不得存放其他用途。非募集资金或用作其他用途。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额实际募集资金净额超过计划募集资金金额

(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金(以下简称“超募资金”)也应存放于专户管专户管理。理。

第六条公司应当在募集资金到账后一个月第九条公司应当在募集资金到账后一个月

内与保荐机构、存放募集资金的商业银行内与保荐机构、存放募集资金的商业银行

(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存

储三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至储三方监管协议(以下简称“协议”)。相关协少应当包括以下内容：议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；

(二)公司一次或12个月内累计从专户中支取(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；

的金额超过人民币5000万元且达到发行募(二)专户账号、该专户涉及的募投项目、集资金总额扣除发行费用后的净额（以下存放金额；简称“募集资金净额”）20%的，公司及商(三)公司一次或12个月内累计从专户支取的

86安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后业银行应当及时通知保荐机构；金额超过人民币5000万元且达到发行募集(三)商业银行每月向公司出具银行对账单，资金总额扣除发行费用后的净额（以下简并抄送保荐机构；称“募集资金净额”）20%的，公司应当及时

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户通知保荐机构；

资料；(四)商业银行每月向公司提供专户银行对账

(五)公司、商业银行、保荐机构的权利、义单，并抄送保荐机构；

务及违约责任。(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报(六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义上海证券交易所备案并公告。务及违约责任。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商上述协议在有效期届满前提前终止的，公业银行变更等原因提前终止的，公司应当司应当自协议终止之日起两周内与相关当自协议终止之日起两周内与相关当事人签事人签订新的协议，并及时公告。

订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。募集资金投资境外项目的，除符合本制度

第八条及本条规定外，公司及保荐机构还

应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第七条公司应积极督促商业银行履行协第十条商业银行三次未及时向保荐机构出议。商业银行连续三次未及时向保荐机构具对账单，以及存在未配合保荐机构查询出具对账单或通知专户大额支取情况，以与调查专户资料情形的，公司可以终止协及存在未配合保荐机构查询与调查专户资议并注销该专户。

料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第十一条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体

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修订前修订后原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常

推进的情形、预计完成的时间及分期投资

计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十二条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之

间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本制度第十九条、第二十条第二

88安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

款、第二十一条规定使用募集资金，超过

董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时向上海证券交易所报告并公告。

第九条公司募投项目不得为持有交易性金第十三条公司不得将募集资金用于质押、融资产和可供出售的金融资产、借予他委托贷款或其他变相改变募集资金用途的

人、委托理财等财务性投资，不得直接或投资。

者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条公司应当确保募集资金使用的真实第十四条公司的控股股东、实际控制人及

性和公允性，防止募集资金被控股股东、其他关联人不得占用公司募集资金，不得实际控制人等关联人占用或挪用，并采取利用公司募投项目获取不正当利益。公司有效措施避免关联人利用募集项目获取不应当确保募集资金使用的真实性和公允正当利益。性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十二条确因不可预见的客观因素影响，第十六条公司应当真实、准确、完整地披出现严重影响募集资金投资计划正常进行露募集资金的实际使用情况。出现严重影的情况时，项目实施部门和分管副总必须响募集资金投资计划正常进行的情况时，将实际情况及时向总经理、董事会报告，项目实施部门和分管副总必须将实际情况详细说明原因，并由公司报告上海证券交及时向总经理、董事会报告，详细说明原

89安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后易所并公告。因，公司应当及时公告。

第十三条募投项目出现以下情形的，公司第十七条募投项目出现以下情形的，公司

应当对该项目的可行性、预计收益等重新应当及时对该项目的可行性、预计收益等

进行论证，决定是否继续实施该项目，并重新进行论证，决定是否继续实施该项在最近一期定期报告中披露项目的进展情目：

况、出现异常的原因以及调整后的募集资

金投资计划(如有)：(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化(二)募集资金到账后，募投项目搁置时间超的；过一年的；

(二)募投项目搁置时间超过一年的；(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%

集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

的；(四)募投项目出现其他异常情形的。

(四)募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉

及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十四条公司决定终止原募投项目的，应第十八条公司决定终止原募投项目的，应

当尽快、科学地选择新的投资项目。当尽快、科学地选择新的投资项目。

公司以自筹资金预先投入募投项目的可以公司以自筹资金预先投入募投项目的，募在募集资金到账后6个月内以募集资金集资金到位后以募集资金置换自筹资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事的，应当在募集资金转入专项账户后六个会审议通过会计师事务所出具鉴证报告并月内实施。

由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司董事会应当在完成置换后募投项目实施过程中，原则上应当以募集

2个交易日内报告上海证券交易所并公资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境

90安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后告。外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六除前款外，公司以募集资金置换预先投入个月内实施置换。

募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十五条公司仅改变募投项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产收

购方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十六条公司拟将募投项目变更为合资经

营的方式实施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，确保对募投项目的有效控制。

第十七条公司可以用闲置募集资金暂时用第十九条公司可将暂时闲置的募集资金临

于补充流动资金，但应当符合以下条件：时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补

(一)不得变相改变募集资金用途，不得影充流动资金的，应当通过募集资金专项账

响募集资金投资计划的正常进行；户实施，并限于与主营业务相关的生产经

(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资营活动。

金净额的50%；

(三)仅限于与主营业务相关的生产经营使公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充

用不得通过直接或者间接安排用于新股流动资金的，额度、期限等事项应当经董配售、申购，或者用于股票及其衍生品事会审议通过，保荐机构应当发表明确意种、可转换公司债券等的交易；见，公司应当及时披露相关信息。

(四)单次补充流动资金时间不得超过12个月；

(五)已归还已到期的前次用于暂时补充流

91安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

动资金的募集资金(如适用)；

(六)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经公司股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流通资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十条公司应当根据公司的发展规划及

实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结

项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现

金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超

92安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金第二十一条公司可以对暂时闲置的募集资管理，其投资的产品须符合以下条件：金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结

(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保算账户实施。通过产品专用结算账户实施

本型产品；现金管理的，该账户不得存放非募集资金

(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划或者用作其他用途。实施现金管理不得影正常进行。响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户现金管理产品应当符合以下条件：

（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的，上市公司应当及时报证券交易所备案的产品，不得为非保本型；

并公告。(二)流动性好，产品期限不超过十二个月；

(三)现金管理产品不得质押。

公司开立或注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十九条使用闲置募集资金投资产品的，第二十二条公司使用闲置募集资金投资产

应当经上市公司董事会审议通过，独立董品的，应当经上市公司董事会审议通过，事、监事会、保荐机构发表明确同意意保荐机构发表明确同意意见。上市公司应见。上市公司应当在董事会会议后二个交当在董事会会议后二个交易日内公告下列易日内公告下列内容：内容：

(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时

间、募集资金金额、募集资金净额及投资间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；计划等；

(二)募集资金使用情况；(二)募集资金使用情况；

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，(三)现金管理的额度及期限，是否存在变相是否存在变相改变募集资金用途的行为和改变募集资金用途的行为和保证不影响募

93安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后保证不影响募集资金项目正常进行的措集资金项目正常进行的措施；

施；(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及围及安全性；

安全性；(五)保荐机构出具的意见。

(五)独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。

第二十三条公司使用暂时闲置的募集资金

进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第二十条公司募投项目发生变更的，应当第二十四条公司募投项目发生变更的，应

经董事会、股东大会审议通过，且经独立当经董事会、股东会审议通过，且经保荐董事、保荐机构、监事会发表明确同意意机构发表明确同意意见后方可变更。

见后方可变更。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地于履行前款程序，但应当经董事会审议通点变更的，不视为改变募集资金用途，由过，并在2个交易日内报告上海证券交易所董事会作出决议，无需履行股东会审议程并公告改变原因及保荐机构的意见。序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十三条公司拟变更募投项目的，应当第二十七条公司拟变更募投项目的，应当

在提交董事会审议后2个交易日内向上海证在提交董事会审议后公告以下内容：

券交易所报告并公告以下内容：

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；

因；(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

风险提示；(三)新募投项目的投资计划；

(三)新募投项目的投资计划；(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的批的说明(如适用)；

说明(如适用)；(五)保荐机构对变更募投项目的意见；

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说投项目的意见；明；

94安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的(七)公司股票上市地证券交易所要求的其他说明；内容。

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的还应当比照相关规则的规定进行外投资的还应当比照相关规则的规定进行披露。

披露。

第二十五条公司拟将募投项目对外转让或第二十九条公司拟将募投项目对外转让或

置换的(募投项目在公司实施重大资产重组置换的(募投项目在公司实施重大资产重组

中已全部对外转让或置换的除外)，须在提中已全部对外转让或置换的除外)，须在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交董事会审议后及时公告以下内容：

交易所并公告以下内容：

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因；(二)已使用募集资金投资该项目的金额；

(二)已使用募集资金投资该项目的金额；(三)该项目完工程度和实现效益；

(三)该项目完工程度和实现效益；(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；

险提示(如适用)；(五)转让或置换的定价依据及相关收益；

(五)转让或置换的定价依据及相关收益；(六)保荐机构对转让或置换募投项目的意

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让见；

或置换募投项目的意见；(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会议的说明；

审议的说明；(八)公司股票上市地证券交易所要求的其他

(八)上海证券交易所要求的其他内容。内容。

公司要充分关注转让价款收取和使用情

况、换入资产的权属变更情况及换入资产

的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第二十六条单个募投项目完成后，公司将第二十六条单个募投项目完成后，公司将

该项目节余募集资金（包括利息收入）用该项目节余募集资金（包括利息收入）用

于其他募投项目的，须经董事会审议通于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发过，且经保荐机构发表明确同意意见后方

95安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后表明确同意意见后方可使用。公司应在董可使用。公司应在董事会会议后及时公事会会议后2个交易日内报告上海证券交易告。

所并公告。…………

第二十七条募投项目全部完成后，节余募第三十一条募投项目全部完成后，节余募

集资金（包括利息收入）在募集资金净额集资金（包括利息收入）在募集资金净额

10%以上的，公司使用节余资金应当符合10%以上的，公司使用节余资金应当符合

以下条件：以下条件：

（一）节余募集资金（包括利息收入）在（一）节余募集资金（包括利息收入）在

募集资金净额10%以上的，公司应当经董募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事会和股东会审议通过，且经保荐机构发事、保荐机构、监事会发表明确同意意见表明确意见后方可使用节余募集资金。

后方可使用节余募集资金。公司应在董事（二）节余募集资金（包括利息收入）低会会议后2个交易日内报告上海证券交易所于募集资金净额10%的，应当经董事会审并公告。议通过，且保荐机构发表明确意见后方可

（二）节余募集资金（包括利息收入）低使用。

于募集资金净额10%的，应当经董事会审（三）节余募集资金（包括利息收入）低议通过，且独立董事、保荐机构、监事会于500万或低于募集资金净额5%的，可以发表明确同意意见后方可使用。公司应在豁免履行前款程序，其使用情况要在最近董事会会议后2个交易日内报告上海证券一期定期报告中披露。

交易所并公告。

（三）节余募集资金（包括利息收入）低

于500万或低于募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况要在最近一期定期报告中披露。

第二十八条公司董事会每半年度应当全面第三十二条公司应当真实、准确、完整地

核查募投项目的进展情况，对募集资金的披露募集资金的实际使用情况。董事会应存放与使用情况出具《公司募集资金存放当每半年度全面核查募投项目的进展情与实际使用情况的专项报告》。况，编制《募集资金专项报告》并披露。

相关专项报告应当包括募集资金的基本情《公司募集资金存放与实际使用情况的专况和本规则规定的存放、管理和使用情项报告》应经董事会和监事会审议通过，况。募投项目实际投资进度与投资计划存

96安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

并应当在提交董事会审议后2个交易日内向在差异的，公司应当解释具体原因。

上海证券交易所报告并公告。年度审计时公司应当聘请会计师事务所对募集资金存年度审计时，公司应当聘请会计师事务所放与使用情况出具鉴证报告并于披露年度对募集资金存放与使用情况出具鉴证报

报告时向上海证券交易所提交同时在上海告，并于披露年度报告时一并披露。

证券交易所网站披露。

第二十九条董事会审计委员会、监事会或第三十三条公司会计部门应当对募集资金

二分之一以上独立董事可以聘请注册会计的使用情况设立台账，详细记录募集资金师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报的支出情况和募集资金项目的投入情况。

告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。公司内部审计部门机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时向审计委员会报告检查结果。

2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和公司审计委员会认为公司募集资金管理存使用存在违规情形的，董事会还应当公告在违规情形、重大风险或者内部审计部门募集资金存放与使用情况存在的违规情机构没有按前款规定提交检查结果报告

形、已经或可能导致的后果及已经或拟采的，应当及时向董事会报告。董事会应当取的措施。在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十条保荐机构至少每半年度对公司募第三十四条保荐机构至少每半年度对公司集资金的存放与使用情况进行一次现场调募集资金的存放与使用情况进行一次现场查。每个会计年度结束后，保荐机构应当调查。每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具当对公司年度募集资金存放与使用情况出

专项核查报告，并于公司披露年度报告时具专项核查报告，并于公司披露年度报告向本上海证券交易所提交。核查报告应当时向本上海证券交易所提交。核查报告应包括以下内容：当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额（一）募集资金的存放、管理和使用及专情况；户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募投项（三）用募集资金置换已投入募投项目的

目的自筹资金情况（如适用）；自筹资金情况（如适用）；

97安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况（四）闲置募集资金补充流动资金的情况

和效果（如适用）；和效果（如适用）；

（五）募集资金投向变更的情况（如适（五）闲置募集资金现金管理的情况（如用）；适用）；

（六）公司募集资金存放与使用情况是否（六）超募资金的使用情况（如适用）；

合规的结论性意见；（七）募集资金投向变更的情况（如适

（七）上海证券交易所要求的其他内容。用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适每个会计年度结束后，公司董事会应在用）；

《公司募集资金存放与实际使用情况的专（九）公司募集资金存放、管理与使用情项报告》中披露保荐机构专项核查报告和况是否合规的结论性意见；

会计师事务所鉴证报告的结论性意见。（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十一条本制度经股东大会审议通过后第三十五条本制度经股东会审议通过后生生效。效。

第三十二条本制度与有关法律、行政法第三十六条本制度与有关法律、行政法

规、规范性文件、《公司章程》有冲突或规、规范性文件、《公司章程》有冲突或

本制度未规定的，按有关法律、行政法本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。规、规范性文件或《公司章程》执行。本制度仅适用于A股募集资金，公司发行H股股票所募集资金的使用及管理按照香港证

券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司不时修订的相关规定执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责解第三十八条本制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布的释，根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订并提请股东大法律、法规及规章及时修订并提请股东会会审议。审议。

修订后的《募集资金使用管理制度》详见公司在上海证券交易所网站

98安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品募集资金使用管理制度》（2025年11月修订）。

该议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

99安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案九

关于修订公司《经营投资管理办法》的议案

各位股东及代表：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《安井食品集团股份有限公司章程》并参照上海证券交易所的相关规定，公司拟结合实际情况修订《安井食品经营投资管理办法》。

具体修订如下：

修订前修订后第十二条公司经营投资事项（提供担保、第十二条公司经营投资事项（提供担保、公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的

公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）的审批应严格按照《公债务除外，下同）的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法规、公司司法》及其他有关法律、行政法规和《公股票上市地的上市规则和《公司章程》等司章程》等规定的权限履行审批程序。

规定的权限履行审批程序。

第十三条公司经营投资事项达到以下标准第十三条公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实之一时，需经公司股东会批准后方可实施：施：

…………

公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

第十四条公司经营投资事项达到以下标准第十四条公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后实施：之一时，需经公司董事会批准后实施：

…………

公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

第二十三条本办法经公司股东会审议批准第二十三条本办法经公司股东会审议批准后施行，本办法实施后，《安井食品集团后施行。股份有限公司对外投资管理办法》失效。

修订后的《经营投资管理办法》详见公司在上海证券交易所网站

100安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品经营投资管理办法》（2025年11月修订）。

该议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

101安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案十

关于修订公司《内部审计制度》的议案

各位股东及代表：

根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章

和规范性文件以及《安井食品集团股份有限公司章程》的规定，公司拟结合实际情况修订《安井食品内部审计制度》。

具体修订如下：

修订前修订后

第一条为加强和规范福建安井食品股份有第一条为加强和规范安井食品集团股份有

限公司（下称“公司”）内部审计工作，维限公司（下称“公司”）内部审计工作，维护股东合法权益，提高内部审计工作质护股东合法权益，提高内部审计工作质量，加大审计监督力度，明确内部审计工量，加大审计监督力度，明确内部审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内部控制制度得以有效实施，根据《中项内部控制制度得以有效实施，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内华人民共和国审计法》《审计署关于内部部审计工作的规定》、《上市公司治理准审计工作的规定》《上市公司治理准则》则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关

等有关法律、法规、规章和规范性文件以法律、法规、规章和规范性文件以及公司

及公司章程的规定，并结合公司实际情章程的规定，并结合公司实际情况，制定况，制定本制度。本制度。

第四条本制度所称内部控制，是由公司董第四条本制度所称内部控制，是由公司董

事会、监事会、经理和全体员工实施的、事会、高级管理人员和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资标是合理保证公司经营管理合法合规、资

产安全、财务报告及相关信息真实完整，产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。战略。

第六条公司设立审计部，是公司董事会审第七条公司设立审计部，是公司董事会审

102安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

计委员会的专门工作机构，对公司财务信计委员会的专门工作机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建息、业务活动、风险管理、内部控制等情立和实施等情况进行检查监督。审计部对况进行监督检查。审计部对审计委员会负审计委员会负责，向审计委员会报告工责，向审计委员会报告工作。

作。

第十三条审计部在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计委员会参与对审计部负责人的考核。

第十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第十五条审计委员会与会计师事务所、国

家审计部门等外部审计单位进行沟通时，审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二十七条审计部应当在重要的对外投资第三十条审计部应当在重要的对外投资事事项发生后及时进行审计。在审计对外投项发生后及时进行审计。在审计对外投资资事项时，应当重点关注以下内容：事项时，应当重点关注以下内容：

…………

（五）涉及证券投资事项的，关注公司是（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事向他人提供资金进行证券投资，保荐人和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是下同）是否发表意见（如适用）。否发表意见（如适用）。

第二十九条审计部应当在重要的对外担保第三十二条审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担事项发生后及时进行审计。在审计对外担

103安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

保事项时，应当重点关注以下内容：保事项时，应当重点关注以下内容：

…………

（四）独立董事和保荐人是否发表意见（四）保荐人是否发表意见（如适用）；

（如适用）；……

……

第三十条审计部应当在重要的关联交易事第三十三条审计部应当在重要的关联交易项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交事项时，应当重点关注以下内容：易事项时，应当重点关注以下内容：

…………

（三）独立董事是否事前认可并发表独立（三）保荐人是否发表意见（如适用）；

意见，保荐人是否发表意见（如适用）；…………

第三十一条审计部应当至少每季度对募集第三十四条审计部应当至少每季度对募集

资金的存放与使用情况进行一次审计，并资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：点关注以下内容：

…………

（四）发生以募集资金置换预先已投入募（四）发生以募集资金置换预先已投入募

集资金项目的自有资金、用闲置募集资金集资金项目的自有资金、用闲置募集资金

暂时补充流动资金、变更募集资金投向等暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保和信息披露义务，保荐人是否按照有关规荐人是否按照有关规定发表意见（如适定发表意见（如适用）。

用）。

第三十三条审计部在审查和评价信息披露第三十六条审计部在审查和评价信息披露

事务管理制度的建立和实施情况时，应当管理制度的建立和实施情况时，应当重点重点关注以下内容：关注以下内容：

（一）公司是否已按照有关规定制定信息（一）公司是否已按照有关规定制定信息

披露事务管理制度及相关制度，包括各内披露管理制度及相关制度，包括各内部机部机构、控股子公司以及具有重大影响的构、控股子公司以及具有重大影响的参股参股公司的信息披露事务管理和报告制公司的信息披露管理和报告制度；

度；……

104安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

……（四）是否明确规定公司及其董事、高级

（四）是否明确规定公司及其董事、监管理人员、股东、实际控制人等相关信息

事、高级管理人员、股东、实际控制人等披露义务人在信息披露事务中的权利和义相关信息披露义务人在信息披露事务中的务；

权利和义务；……

……（六）信息披露管理制度及相关制度是否

（六）信息披露事务管理制度及相关制度得到有效实施。

是否得到有效实施。

第三十四条第三十七条

…………

公司董事会应当在审议年度报告的同时，公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事对内部控制自我评价报告形成决议。

会和独立董事应当对内部控制自我评价报

告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

第三十六条如会计师事务所对公司内部控第三十九条如会计师事务所对公司内部控

制有效性出具非无保留结论审计报告的，制有效性出具非无保留结论审计报告的，公司董事会、监事会应当针对审计结论涉公司董事会应当针对审计结论涉及事项做

及事项做出专项说明，专项说明至少应当出专项说明，专项说明至少应当包括以下包括以下内容：内容：

…………

（三）公司董事会、监事会对该事项的意（三）公司董事会对该事项的意见；

见；……

……

第四十三条本制度经股东大会审议通过后第四十六条本制度经股东会审议通过后生生效。效。

修订后的《内部审计制度》详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品内部审计制度》（2025年11月修订）。

该议案，请各位股东及代表审议。

105安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

安井食品集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

106安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案十一

关于修订公司《对外担保管理制度》的议案

各位股东及代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、证券监管

机构的规则以及《安井食品集团股份有限公司章程》的规定，公司拟结合实际情况修订《安井食品对外担保管理制度》。

具体修订如下：

修订前修订后

第一条为了规范福建安井食品股份有限公第一条为了规范安井食品集团股份有限公

司(下称“公司”)对外担保管理工作，严格控司(下称“公司”)对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、制对外担保产生的债务风险以保护公司、

全体股东及其他利益相关人的合法权益，全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(下称根据《中华人民共和国公司法》(下称

“《公司法》”)、《中华人民共和国证券“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国担保法》(下称“《担保法》”)、《关于规国民法典》(下称“《民法典》”)、《上市范上市公司对外担保行为的通知》、《关公司监管指引第8号——上市公司资金往于规范上市公司与关联方资金往来及上市来、对外担保的监管要求》《上海证券交公司对外担保若干问题的通知》、《上海易所(下称“上交所”)股票上市规则》(下称证券交易所(下称“上交所”)股票上市规则》“《股票上市规则》”)等相关法律、行政法

(下称“《股票上市规则》”)等相关法律、行规、证券监管机构的规则以及《安井食品政法规、证券监管机构的规则以及《福建集团股份有限公司章程》(下称“《公司章安井食品股份有限公司章程》(下称“《公程》”)的规定，并结合公司实际情况，特司章程》”)的规定，并结合公司实际情制定本管理制度(下称“本制度”)。

况，特制定本管理制度(下称“本制度”)。

第三条公司对外担保必须遵守《证券第三条公司对外担保必须遵守《证券法》法》、《公司法》、《担保法》等相关法《公司法》《民法典》等相关法律、法

107安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

律、法规、规范性文件以及《公司章程》规、规范性文件以及《公司章程》的相关

的相关规定，并以严格控制对外担保产生规定，并以严格控制对外担保产生的债务的债务风险为首要目标。风险为首要目标。

第四条公司对外担保管理实行多层审核制第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属部门为公司对外担保的初审责人及其下属部门为公司对外担保的初审

及日常管理部门，负责受理及初审所有被及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及其常管理与持续风险控制；董事会秘书及其下属部门为公司对外担保的合规性复核及下属部门为公司对外担保的合规性复核及

信息披露负责部门，负责公司对外担保的信息披露负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组织履行董事会或股东大会合规性复核，组织履行董事会或股东会的的审批程序以及进行对外担保管理制度信审批程序以及进行对外担保管理制度信息息披露。披露。

第五条公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。

第六条公司对外担保应当遵守以下规定：

(一)不得为控股股东及本公司持股50％以

下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

(二)对外担保总额不得超过最近一个会计

年度合并会计报表净资产的50％；

(三)不得直接或间接为资产负债率超过

70％的被担保对象提供债务担保；

(四)必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

(五)必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

(六)独立董事应在年度报告中，对公司累

计和当期对外担保情况、执行上述规定情

108安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

况进行专项说明，并发表独立意见。

第七条公司对以下担保事项应提交股东大

会审议：

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资

产10%的担保；

(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)连续十二个月内担保金额累计超过公

司最近一期经审计总资产的30%；

(五)连续十二个月内担保金额累计超过公

司近一期审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供

的担保；(七)上交所或《公司章程》规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条关联人强令、指使或者要求公司违

规提供担保的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第八条应由股东会审批的对外担保，必须

经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五

109安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后十以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条对于上述审议批准的对外担保，必

须在公司指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括股东大会决议、截止信息

披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第九条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第十条公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十一条公司董事会或者股东会审议批准

的对外担保，必须在符合公司股票上市地证券交易所及证监会规定条件的网站和媒

体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控

股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第十二条公司在办理贷款担保业务时，应

向银行业金融机构提交《公司章程》、有

110安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后关该担保事项董事会决议或者股东会决议

原件、该担保事项的披露信息等材料。

第十三条公司控股子公司对于向公司合并

报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。

第十四条公司对外担保除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、公司股票上市地证券交易所规定的其他的需经股东会审议通过的担保情形。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

111安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后

第十五条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履

行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成

为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的

关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第八条股东大会在审议为股东、实际控制第十七条股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股东人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其该项表决，该项表决由出席股东会的其他他股东所持表决权的半数以上通过。股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条公司必须严格按照上交所《股票第二十条公司必须严格按照公司股票上市上市规则》以及《公司章程》的有关规地证券交易所以及《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向负责公司财务审计注册务，必须按规定向负责公司财务审计注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。会计师如实提供公司全部对外担保事项。

独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》中

对外担保规定情况进行专项说明，并发表

112安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后独立意见。

第十六条董事会秘书及其下属部门应当在第二十五条董事会秘书及其下属部门应当担保申请通过其合规性审核以及对外担保在担保申请通过其合规性审核以及对外担累计总额控制的审核之后，根据《公司章保累计总额控制的审核之后，根据《公司程》的相关规定组织履行董事会或股东大章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。会的审批程序。

第十八条……第二十六条……董事会在必要时可聘请外部专业机构对实董事会在必要时可聘请外部专业机构对实

施对外担保的风险进行评估，以作为董事施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会作出决策的依据。会或股东会作出决策的依据。

第二十条公司董事会或股东大会对担保事第二十八条公司董事会或股东会对担保事

项作出决议时，与该担保事项有利害关系项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。的董事或股东应回避表决。

第二十九条董事会秘书应当详细记录董事第二十九条董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论会会议以及股东会审议担保事项的讨论及

及表决情况，并应及时履行信息披露的义表决情况，并应及时履行信息披露的义务。务。

第二十二条公司提供对外担保，应当订立第三十条公司提供对外担保，应当订立书

书面合同，担保合同应当符合《担保法》面合同，担保合同应当符合《民法典》等等相关法律、法规的规定且主要条款应当相关法律、法规的规定且主要条款应当明明确无歧义。特别重大担保合同的订立，确无歧义。特别重大担保合同的订立，应应当征询法律顾问或专家的意见，必要时当征询法律顾问或专家的意见，必要时由由公司聘请律师事务所审阅或出具法律意公司聘请律师事务所审阅或出具法律意见见书。担保合同经公司董事会或股东大会书。担保合同经公司董事会或股东会批准批准后，由董事长（法定代表人）或其授后，由董事长（法定代表人）或其授权的权的代表人对外签署担保合同。代表人对外签署担保合同。

第二十四条公司财务负责人及其下属部门第三十二条公司财务负责人及其下属部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务负责人及其下属部请书及其附件，财务负责人及其下属部门、公司其他部门以及董事会/股东大会的门、公司其他部门以及董事会/股东会的审审核意见，经签署的担保合同等），并应核意见，经签署的担保合同等），并应按

113安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

修订前修订后按季度填报公司对外担保情况表并抄送公季度填报公司对外担保情况表并抄送公司司总经理以及公司董事会秘书。总经理以及公司董事会秘书。

第四十七条除非有特别说明。本规则所使第三十九条除非有特别说明。本制度所使

用的术语与《公司章程》中该等术语的含用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。义相同。

第四十九条第本制度经公司股东大会审议四十一条本制度经公司股东会审议通过后通过后生效。生效。

修订后的《对外担保管理制度》详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品对外担保管理制度》（2025年11月修订）。

该议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

114安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案十二关于制定公司

《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及代表：

为规范安井食品集团股份有限公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高企业经营管理水平，促进公司稳健经营和可持续发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《安井食品集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

《董事和高级管理人员薪酬管理制度》详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品董事和高级管理人员薪酬管理制度》

（2025年11月修订）。

该议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

115安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案十三关于变更公司非公开发行股票部分募投项目的议案

各位股东及代表：

一、变更募投项目的概述

（一）募集资金基本情况

经公司第四届董事会第十七次会议、2020年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419号）核准，公司通过非公开发行股票方式向特定投资者发行48884872股人民币普通股（A股），发行价格为116.08元/股，募集资金总额为5674555941.76元，扣除与募集资金相关的发行费用39981864.58元（不含增值税），公司实际募集资金净额为5634574077.18元。上述募集资金已于2022年2月22日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年2月25日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10124号）。

截至2025年9月23日，“2022年非公开发行股票”募集资金使用情况如下：

单位：万元募集资金拟累计已投入项目名称投资总额投入进度投入金额金额

广东安井年产13.3万吨

55600.0055600.0055957.67100.64%

速冻食品新建项目山东安井年产20万吨速

60400.0060400.0064312.05106.48%

冻食品新建项目河南三期年产14万吨速

73000.0073000.0042035.1757.58%

冻食品扩建项目泰州三期年产10万吨速

52000.0052000.0026688.2151.32%

冻食品扩建项目辽宁三期年产14万吨速

1878.861878.861892.36100.72%

冻食品扩建项目

116安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

洪湖安井年产10万吨预

40300.0040300.0040405.64100.26%

制菜肴生产项目安井食品厦门三厂年产

14万吨速冻食品生产线55000.0055000.003009.795.47%

建设项目西南（雁江）生产基地

三期10万吨预制菜生产20078.5520078.558467.7742.17%线建设项目四川安井技术升级改造

25000.0025000.0018415.1773.66%

项目辽宁安井技术升级改造

18000.0018000.0011565.2864.25%

项目泰州安井技术升级改造

8100.008100.006978.5586.15%

项目

信息化建设项目10000.0010000.008393.7883.94%品牌形象及配套营销服

30000.0030000.0030337.55101.13%

务体系建设项目

补充流动资金114100.00114100.00115325.16101.07%

合计563457.41563457.41433784.1576.99%

注：部分募投项目投入进度超100%主要原因为募集资金累计投入含募集资金孳息。

（二）拟变更募投项目的情况

本次拟变更募投项目四川安井技改项目、辽宁安井技改项目、泰州安井技改

项目尚未投入使用的募集资金合计18100.00万元及河南三期项目尚未投入使用

的部分募集资金18041.00万元，合计变更36141.00万元用于鼎益丰烘焙面包项目，占募集资金净额563457.41万元的6.41%上述事项经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过。本次变更募投项目不构成关联交易。

二、变更募投项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1.原项目计划投资和实际投资情况

117安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料四川安井技改项目的实施主体为四川安井食品有限公司（以下简称“四川安井”），预计内部收益率（税后）为11.67%。项目总投资25000.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过25000.00万元），用于四川安井新建成品冻库、建筑消防系统等工程，新建或改建速冻食品生产的相关设备。截至2025年9月23日，累计已投入募集资金18415.17万元，投入进度73.66%。

辽宁安井技改项目的实施主体为辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”），预计内部收益率（税后）为11.61%。项目总投资18000.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过18000.00万元），用于辽宁安井新建垃圾房及污泥暂存间，更换车间主供电线路、隔墙围挡、车间阳光板吊顶、车间厂房主屋面阳光板，改造车间地沟以及修复车间聚氨酯地坪等工程，新建或改建速冻食品生产的相关设备。截至2025年9月23日，累计已投入募集资金11565.28万元，投入进度64.25%。

泰州安井技改项目的实施主体为泰州安井食品有限公司（以下简称“泰州安井”），预计内部收益率（税后）为7.27%。项目总投资8100.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过8100.00万元），用于泰州安井车间地坪、下水道、通风风管、吊顶和隔墙板等改造工程，新建或改建速冻食品生产的相关设备及辅助工程。截至2025年9月23日，累计已投入募集资金6978.55万元，投入进度86.15%。

河南三期项目的实施主体为河南安井食品有限公司（以下简称“河南安井”），预计项目内部收益率（税后）为13.82%。项目总投资73000.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过73000.00万元），全部用于土建工程、设备购置及安装、土地购置等方面。截至2025年9月23日，累计已投入募集资金42035.17万元，投入进度57.58%。

2.原项目延期情况

四川安井技改项目、辽宁安井技改项目、泰州安井技改项目原定项目建设期

预计为3年，公司于2024年8月23日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分非公开发行股票募投项目延期的议案》，其中同意将四川安井技改项目、辽宁安井技改项目、泰州安井技改项目建设期限延长至2025年9月。

河南三期项目原定项目建设期预计为4年，公司于2025年4月25日分别召开第

118安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分非公开发行股票募投项目延期的议案》，其中同意将河南三期项目建设期限延长至2028年5月。

3.原项目后续安排

原项目后续将使用自有资金，根据市场情况合理安排建设，对已形成资产不造成影响。

（二）变更的具体原因

公司原募投项目四川安井技改项目、辽宁安井技改项目、泰州安井技改项目

及河南三期项目，是公司基于当时速冻食品行业持续增长的态势、巩固市场主导地位的战略需求以及优化全国“销地产”产能布局的考量而审慎制定的。这些项目在立项之初，旨在通过技术升级与产能扩张，进一步提升生产效率、降低物流成本、快速响应区域市场需求，从而抓住速冻食品行业的增长机遇。自项目筹划以来，公司稳步推进建设，项目基本达到预定的目标，但我国宏观经济环境、产业政策以及消费市场均发生了变化。与此同时，消费端的需求结构也在升级调整，消费者对健康、营养、便捷及多元化品类的追求日益凸显。这一系列外部环境的变迁，改变了本次变更的原募投项目所依赖的市场基础和行业情况，为了提高募集资金使用效率，拟进行本次变更。

三、新项目的具体情况

（一）基本情况

项目名称：鼎益丰食品（太仓）有限公司新建烘焙面包项目

项目建设地点：太仓高新区青岛东路29号

项目实施主体：鼎益丰食品（太仓）有限公司（以下简称“鼎益丰”）

项目建设内容及规模：鼎益丰烘焙面包项目建设内容为吐司、贝果、面包、

披萨、西式糕点生产线，满负荷产能设计为各类烘焙面包日产67.42吨。新项目总用地面积16718.70平方米，总建筑面积35937.90平方米（含已建和在建部分），建设期2年。

（二）投资计划

119安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

鼎益丰烘焙面包项目计划总投资金额为41000.00万元，扣除前期以自有资金投入部分，拟使用募集资金金额为36141.00万元，具体投资明细如下：

单位：万元序号项目总投资额募集资金拟投入金额

1.1工程建设费14928.5114928.51

1.2设备购置及安装费15400.0015400.00

1.3工程建设其他费5662.14803.14

1.4预备费933.95933.95

1项目建设投资合计36924.6032065.60

2铺底流动资金4075.404075.40

合计41000.0036141.00

（三）新项目可行性分析

1.扩大烘焙食品产能，填补市场消费缺口

随着人们生活水平的提升和消费结构的变化，烘焙食品已经成为日常饮食中的重要组成部分。据红餐大数据，2024年烘焙（专门店）市场规模同比增长5.2%，达到1105亿元。目前，面包、蛋糕、饼干等传统烘焙食品依然占据主导地位，但随着消费者健康意识的增强，低糖、低脂、高纤维的烘焙食品逐渐受到青睐。随着消费者对味觉情绪疗愈需求的持续增长，烘焙市场需求将会持续释放。与发达国家相比，中国烘焙食品的人均消费量仍较低，未来仍有较大的提升空间。

2.促进品类与渠道协同，打造公司新增长曲线

本次投资新建烘焙面包项目，是公司在现有速冻食品主业优势的基础上，深化战略布局、培育新增长点的关键举措。借鉴并深化公司在过往产业布局中的成功经验，本次项目将实现显著的品类互补与渠道协同效应。

在品类层面，公司在速冻调制食品及面米制品领域已建立起强大的品牌和市场基础，而冷冻烘焙作为具有广阔消费场景的新兴赛道，国内市场的溢价空间和消费升级趋势明确，是公司重点开发的新领域。

在渠道层面，本项目将实现新旧渠道的协同共振与双向赋能。一方面，公司可以充分利用现有成熟的、覆盖广泛的经销商网络和“小B端”客户资源，为烘焙

120安井食品集团股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

新产品的市场导入与渗透提供强大助力，实现高效的渠道复用。另一方面，烘焙产品是精品商超（如沃尔玛、奥乐齐）、连锁便利店、咖啡茶饮以及酒店餐饮等

“大B端”定制渠道的核心品类，本项目的实施将有力推动公司向这些高价值渠道的拓展和深耕，优化公司客户结构。

另外，公司凭借在速冻食品领域二十余年的深厚积累，已构建起完善的冷库仓储和冷链物流体系，不仅能降低新项目的运营成本，还可提升整体供应链效率，并进一步加强鼎益丰在冷冻烘焙领域的竞争力。

（四）新项目的经济效益

鼎益丰烘焙面包项目建成后正常年可实现营业收入为61338.71万元（含税），年利润总额为6782.57万元，项目投资财务内部收益率为10.38%（所得税后），投资回收期为8.05年（所得税后，含建设期2年）。

四、风险提示

公司对鼎益丰烘焙面包项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术水平、

产品价格、成本费用等因素进行的综合测算，其预期收益为预测性信息。在项目实际运营过程中，如果未来宏观经济、市场环境、产业政策、消费者偏好等发生重大不利变化，或出现原材料价格大幅上涨、产品销售价格不及预期、市场推广效果不佳等情况，将可能导致项目的实际盈利水平无法达到预期目标。

五、新项目审批及备案情况

截至股东会会议通知发出日，鼎益丰已办理完成鼎益丰烘焙面包项目备案，取得太仓市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（太行审投备[2024]390号）；并于近期取得太仓市数据局出具的《太仓市数据局关于鼎益丰食品（太仓）有限公司新建烘焙面包项目节能审查意见的通知》（太数据节能审[2025]10号）。

该议案，请各位股东及代表审议。

安井食品集团股份有限公司董事会

2025年11月28日

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