安井食品集团股份有限公司
2024年年度股东会会议资料
2025年5月
1安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
目录
2024年年度股东会会议须知........................................3
2024年年度股东会会议议程........................................4
议案一：公司2024年年度报告及其摘要...................................6
议案二：2024年度董事会工作报告.....................................7
议案三：公司2024年度监事会工作报告..................................15
议案四：关于公司2024年度财务决算报告的议案..............................20
议案五：关于公司2024年度利润分配预案的议案..............................25
议案六：关于预计2025年度担保额度的议案................................27
议案七：关于续聘2025年度会计师事务所的议案..............................28
议案八：关于公司董事2025年度薪酬方案的议案..............................29
议案九：关于公司监事2025年度薪酬方案的议案..............................30
议案十：关于变更控股子公司业绩承诺补偿及商誉减值赔偿方式的议案......................31
听取：2024年度独立董事述职报告....................................34
2安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
安井食品集团股份有限公司
2024年年度股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东会顺利召开，根据《公司法》、安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《股东会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
一、股东会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权
益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股
东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过三分钟。
四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事代表及律师参加计票、监票，对投
票和计票过程进行监督，由总监票人公布表决结果。
六、本次大会由上海市方达律师事务所律师见证。
七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
八、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档，会场内请勿吸烟。
安井食品集团股份有限公司董事会
3安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
安井食品集团股份有限公司
2024年年度股东会会议议程
会议时间：2025年5月21日（星期三）14:00
会议地点：福建省厦门市同安区观洲路7号厦门特房波特曼酒店
会议主持人：董事长刘鸣鸣先生
见证律所：上海市方达律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额
三、提请股东会审议、听取如下议案：
1.公司2024年年度报告及其摘要
2.公司2024年度董事会工作报告
3.公司2024年度监事会工作报告
4.关于公司2024年度财务决算报告的议案
5.关于公司2024年度利润分配预案的议案
6.关于预计2025年度担保额度的议案
7.关于续聘2025年度会计师事务所的议案
8.关于公司董事2025年度薪酬方案的议案
9.关于公司监事2025年度薪酬方案的议案
10.关于变更控股子公司业绩承诺补偿及商誉减值赔偿方式的议案
听取《安井食品2024年度独立董事述职报告》
四、股东提问和发言
五、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
4安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
六、现场股东投票表决
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
八、复会，总监票人宣布表决结果
九、主持人宣读股东会决议
十、见证律师宣读法律意见书
十一、主持人宣布会议结束
5安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案一公司2024年年度报告及其摘要
各位股东及代表：
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2023年修订）》的要求，公司组织编制了《2024年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
《2024年年度报告》及其摘要，本材料不再单独列示。
该议案，请各位股东及代表审议。
安井食品集团股份有限公司董事会
2025年5月13日
6安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案二
2024年度董事会工作报告
各位股东及代表：
2024年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律法规的规定，及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，切实履行股东会赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，确保董事会科学决策和规范运作，保障了公司生产经营的持续稳健运行。
现将2024年度董事会工作具体情况报告如下：
一、2024年公司主要经营业绩
公司积极顺应行业及市场的发展与变化，继续秉持“稳中求进”的发展理念，坚持贯彻“马上去做、用心去做”的企业执行文化，按照速冻调制食品、速冻菜肴制品和速冻面米制品“三路并进”的经营策略和“BC兼顾、全渠发力”的渠道策略，在速冻食品领域持续发力，进一步提升了全渠道大单品竞争力，巩固了行业领先地位；同时，发挥产品矩阵丰富和渠道下沉的竞争优势，加大团餐等新兴渠道投入，加强区域产品和区域市场竞争，提升中高端产品比重，提高公司产品附加值和品牌美誉度。通过创新驱动、优化布局、强化管理等一系列举措，公司实现了报告期内的稳健发展。
报告期内，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司较好完成了主要经营目标，其中：公司实现营业收入1512665.17万元，同比增长7.70%；归属于上市公司股东的净利润148483.12万元，同比增长0.46%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润135954.92万元，同比下滑0.37%。
二、行业经营性信息分析
1.消费市场需求端和供给端共同驱动速冻食品产业持续发展
从餐饮场景端来看，近年来，中式餐饮连锁化趋势加强，速冻食品企业可以按照标准化的程序向各个连锁门店提供速冻食品，保证了各连锁门店菜肴口味的
7安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料一致性，由此带动了餐饮企业对于标准化食材与半成品需求的增加；受益于西餐菜品本土化进程加速、品类大众化、下沉化发展，速冻食品在中国西式餐饮得以更多的应用；此外，标准化的速冻食品有效契合了快速发展的团餐市场需求。
老龄化社会发展趋势下，家庭消费者生活与工作节奏加快，对健康便捷类食品的需求及消费场景不断丰富、增加。速冻食品以其安全、方便、快捷的属性，可以有效节省时间，满足了家庭场景端消费者对时间效率的要求，进而拉动了对速冻食品的需求。
随着人民生活水平的提高和饮食文化的融合，消费者对食品的选择越来越丰富，速冻食品行业在供给端正经历着显著的变化，速冻食品赛道主要企业持续加大创新能力布局，驱动速冻食品品类迭代和品质升级。各子赛道中大单品迭出，以满足消费者日益变化的消费习惯。
报告期内，公司坚守初心，在速冻食品领域持续发力，进一步提升了全渠道大单品竞争力，巩固了行业领先地位；同时，发挥产品矩阵丰富和渠道下沉的竞争优势，优化渠道布局、加大团餐等新兴渠道投入，加强区域产品和区域市场竞争，提升中高端产品比重，提高公司产品附加值和品牌美誉度。
为满足消费者日益多元化的需求，公司坚持市场导向的原则，始终围绕打造爆品的战略核心。2024年，公司将火山石烤肠等烤机渠道产品列入年度推广重点，多措并举，推出多规格、多口味的烤肠产品，涵盖超市、菜场、烤机店和食堂等多种渠道，着力打造企业新增长点。公司主品牌借助锁鲜装系列、虾滑、烧麦和丸之尊系列往中高端化的路线上持续推进，子品牌安井小厨的小酥肉、荷香糯米鸡，安井冻品先生的牛羊肉卷、黑鱼片等明星产品也深受市场欢迎，取得了亮丽的业绩表现。2024年6月，安井食品甄选火山石烤肠荣膺2024中国新食材（媒体）品类冠军，公司大单品策略和多品牌组合战略再结丰硕成果。
2.国家从政策层面不断加大对速冻食品行业的支持力度近年来，大力提振消费、全方位扩大国内需求成为我国经济工作的重点任务之一。加快建设全国统一大市场，鼓励冷链物流建设，加快基层冷库、冷藏车等设备的投建等政策措施，为我国速冻食品行业的高质量发展提供了有力支撑。
2024年政府工作报告特别指出，纵深推进全国统一大市场建设，加快建立健全
8安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
基础制度规则，破除地方保护和市场分割，打通市场准入退出、要素配置等方面制约经济循环的卡点堵点，综合整治“内卷式”竞争。
速冻食品行业正经历政策导向的深度重构。政府通过强化供应链基础设施、推进成本优化，建立更高效的全链条管理体系；同时以食品安全法规升级倒逼企业完善质量控制体系，叠加"双碳"目标下对绿色生产工艺的创新要求，三大政策维度正加速行业洗牌。政策红利进一步向合规化、集约化企业倾斜，推动头部企业全产业链竞争力以及行业集中度的持续提升。
报告期内，公司作为国内最大的速冻食品企业，在同行业净利润增速放缓的情况下保持了净利润的增长，并体现出公司财务结构的长期稳健、健康，进一步凸显了公司在速冻食品行业的竞争优势。
3.冷链物流体系的健全和完善为速冻食品行业健康发展保驾护航
速冻食品产业链条较长，涉及到上游原料生产及初加工，产品成型制造，中游急冻制造环节，全程冷链运输，以及下游贸易商和终端零售网点。为确保速冻食品的鲜度和品质，从速冻制造、存货、运输、销售的整个经营过程都要求在低温环境中完成，因此速冻食品行业经营受销售渠道及物流的影响较大。
2024年，国家启动降低全社会物流成本专项行动，以“畅通血脉、提质增效”
为核心目标，通过多式联运示范工程、冷链物流基地建设、智慧物流平台推广三大抓手，着力破解“中梗阻”问题。其中，国务院通过300亿元冷链专项基金支持速冻食品行业新建智能冷库、乡镇冷链网点及新能源冷藏车购置，并推行“县域物流枢纽”工程布局5000个前置仓。冷链基础设施的不断成熟，为中国速冻食品行业的快速发展奠定了坚实的基础。
报告期内，公司始终遵循国家食品安全标准，严格规范货品的入库、存储、出库、运送等过程的管理和控制，通过物流跟踪系统的使用，实时监控货品在物流运输途中冷链车及冷库中的温湿度、地理位置及每一运输环节的负责人，以减少损耗并确保产品及原材料的品质和新鲜度。
4.信息化、数字化、智能化的应用，显著提升速冻食品企业的生产和管理
效率
随着科学技术的不断发展，科学实践的逐步深入，智能自动化技术和高端自
9安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
动化设备的推广逐步代替低效率的手工作业，减少了人为操作的错误和延误，在生产、包装、仓储和物流等多个领域都发挥重要的作用。此外，随着速冻食品行业快速发展，产品的更新换代周期明显加快，对原料管控、生产、包装、仓储等工艺流程都提出了新的技术挑战。智能化生产模式和信息化技术的应用使得企业能够更好地管理生产线，提高生产效率和管理效率。同时，也促进了速冻食品行业技术水平的不断提高以及产业链和价值链的提升。
报告期内，公司对数据仓库、网络架构、客服系统等进行了升级优化，引入了 ONES 管理项目，更好地保障了稳定运营，强化了安全防护；在管理数字化建设上，通过上线新报表、实施风控系统、优化合同管理等，提升了财务和风险防控等多方工作效率；在营销和生产数字化建设中，通过开发大屏报表辅助决策、升级替换多个业务系统、自研WMS系统服务多家客户、助力经销商公众号私域
营销和搭建供应商评分系统等措施，进一步提高了营销和生产的信息化水平。
三、董事会会议召开情况序号会议时间会议届次会议议题1.《关于授权公司管理层启动公司境外发行股
2024年1月第五届董事会第八
1 份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市
19日次会议相关筹备工作的议案》1.《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》；
2.《关于2024年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》；
2024年3月第五届董事会第九23.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议
15日次会议案》；
4.《关于为控股子公司担保的议案》；
5.《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》
1.《公司2023年年度报告及其摘要》；
2.《公司2023年度董事会工作报告》；
3.《公司2023年度独立董事述职报告》；
4.《关于公司审计委员会2023年度履职报告的
2024年4月第五届董事会第十议案》；
325日次会议5.《关于董事会审计委员会对会计师事务所
2023年度履行监督职责情况报告的议案》；
6.《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》；
7.《关于公司独立董事独立性核查情况的议
10安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料案》；
8.《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；
9.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
10《.关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
11.《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
12.《关于预计2024年度担保额度的议案》；
13.《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
14《.关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
15.《关于公司董事、监事、高级管理人员及其他领导班子成员2024年度薪酬方案的议案》；
16.《关于会计政策变更的议案》；
17.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
18《.关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》；
19.《关于变更非公开发行股票部分募集资金专户的议案》；
20.《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》；
21《. 公司 2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》；
22.《公司2024年第一季度报告》；
23.《关于签署<洪湖市新宏业食品有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》；
24.《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
1.《安井食品2024年半年度报告及其摘要》；
2.《安井食品2024年半年度利润分配方案的议案》；
3.《安井食品2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
2024年8月第五届董事会第十44.《安井食品关于2024年度“提质增效重回报”
16日一次会议行动方案的议案》；
5《.关于制定、修订公司部分制度及<公司章程>部分条款的议案》；
6.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》2024年8月第五届董事会第十1.《关于部分非公开发行股票募投项目延期的
5
23日二次会议议案》
1.《关于变更董事的议案》；
2024年9月第五届董事会第十
62.《关于选举董事的议案》；
9日三次会议3.《关于提请召开公司2024年第三次临时股东
11安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料会的议案》2024年9月第五届董事会第十1.《关于补选第五届董事会专门委员会委员的
7
25日四次会议议案》
1.《安井食品2024年第三季度报告》；
2.《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》；
2024年10第五届董事会第十3.《关于注销2023年股票期权激励计划部分已
8月25日五次会议获授但尚未行权的股票期权的议案》；
4.《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》；
5.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》1.《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；
2.《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；
3.《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》；
4.《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；
5.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H股并上市相关事宜的议案》；
6.《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》；
7《. 关于修订于 H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》；
8.《关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构
2024年11第五届董事会第十
9的议案》；
月29日六次会议
9.《关于增选第五届董事会独立董事的议案》；
10.《关于确定公司董事角色的议案》；
11《. 关于修订于 H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案》；
12.《关于制定公司<境外发行证券及上市相关保密及档案管理制度>的议案》；
13.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
14.《关于确定董事会授权人士处理与本次发行H股并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》；
15.《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》；
16.《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》；
17.《关于向香港联合交易所有限公司作出电子
12安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料呈交系统（E-Submission System）申请的议案》；
18.《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》；
19.《公司2024年前三季度利润分配方案的议案》；
20.《关于提请召开2024年第四次临时股东会的议案》
四、董事参加董事会和股东会情况参加股东参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参亲自参以通讯委托是否连续两姓名董事缺席出席股东加董事会加董事方式参出席次未亲自参次数会次数次数会次数加次数次数加会议刘鸣鸣否99000否5章高路否98801否5张清苗否99300否5郑亚南否98801否4戴凡否99900否5黄建联否33000否1张梅是99900否5赵蓓是99900否5张跃平是99500否5边勇壮否65501否4
五、2025年工作展望
展望2025年，公司董事会将继续秉持勤勉尽责的态度，依法履行《公司法》《公司章程》赋予的职责。董事会将致力于进一步加强内部控制管理，优化组织结构，有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；进一步提高公司经营管理水平，对公司长期发展方向和重大决策进行研究并提出建议，行使法律、行政法规、部门规章和公司章程授予的各项职权；严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。
该议案，请各位股东及代表审议。
13安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
安井食品集团股份有限公司董事会
2025年5月13日
14安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案三公司2024年度监事会工作报告
各位股东及代表：
2024年公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定和要求，
从切实维护股东权益和公司利益出发，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人
员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。公司监事会编制了《2024年度监事会工作报告》，现将2024年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会按监管要求和《公司章程》的规定召开了6次监事会会议，对职责范围内的重要事项进行了审议。会议情况如下：
序号会议时间会议届次会议议案1.《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》；
2.《关于2024年度使用暂时闲置募集
第五届监事会资金及闲置自有资金分别进行现金管
12024年3月16日
第八次会议理的议案》；
3《.关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
4.《关于为控股子公司担保的公告》
1.《公司2023年年度报告及其摘要》；
2.《公司2023年度监事会工作报告》；
3.《关于公司2023年度内部控制评价
第五届监事会
22024年4月27日报告的议案》；
第九次会议4.《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；
5.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；
15安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料6.《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
7.《关于预计2024年度担保额度的议案》；
8.《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；
9.《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》；
10.《关于公司董事、监事、高级管理人员及其他领导班子成员2024年度薪酬方案的议案》；
11.《关于会计政策变更的议案》；
12.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
13.《关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》；
14.《关于变更非公开发行股票部分募集资金专户的议案》；
15.《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》；
16.《公司2024年第一季度报告》1.《安井食品2024年半年度报告及其摘要》；
2.《安井食品2024年半年度利润分配方案的议案》；
第五届监事会3.《安井食品2024年半年度募集资金
32024年8月20日
第十次会议存放与实际使用情况专项报告》；
4.《安井食品关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》；
5.《关于制定、修订公司部分制度及<公司章程>部分条款的议案》第五届监事会1.《关于部分非公开发行股票募投项目
42024年8月24日
第十一次会议延期的议案》
1.《安井食品2024年第三季度报告》；
2.《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》；
3.《关于注销2023年股票期权激励计
第五届监事会
52024年10月29日划部分已获授但尚未行权的股票期权
第十二次会议的议案》；
4.《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》
16安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料1《. 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；
2《. 关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；
3《. 关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》；
4.《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；
5《. 关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》；
6《. 关于修订于 H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则
第五届监事会
62024年12月3日（草案）的议案》；
第十三次会议7《. 关于公司聘请 H股发行及上市的审计机构的议案》；
8《. 关于修订于 H股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案》；
9.《关于制定公司<境外发行证券及上市相关保密及档案管理制度>的议案》；
10.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
11.《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》；
12.《公司2024年前三季度利润分配方案的议案》
二、监事会对公司2024年度有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，并遵循《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东会，对公司2024年度依法运作进行了严格的监督；认为公司董事会、股东会的召开以及各项决议
的程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》
所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中；公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度
及股东会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
17安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。经具有证券业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。
（四）对外担保及资金占用情况
公司2024年度发生的对外担保事项审议程序合法、有效。报告期内，公司发生的对外担保均为对子公司的担保。
（五）公司内控管理评价情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
（六）公司股权激励情况
报告期内，监事会对公司各期股权激励的实施进行了监督检查，认为公司股权激励的调整、注销、解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件相关规定。
2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
该议案，请各位股东及代表审议。
18安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
安井食品集团股份有限公司董事会
2025年5月13日
19安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案四关于公司2024年度财务决算报告的议案
各位股东及代表：
公司2024年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2024年度财务决算报告如下：
一、2024年度主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：人民币万元
2023年本期比上年同期增
主要会计数据2024年调整后调整前减(%)
营业收入1512665.171404523.481404523.487.70归属于上市公司股东的净
148483.12147806.63147806.630.46
利润归属于上市公司股东的扣
135954.92136572.06136466.61-0.45
除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
210384.47195565.43195565.437.58
净额
2023年末本期末比上年同期
主要会计数据2024年末
调整后调整前末增减（%）归属于上市公司股东的净
1295252.921262802.331262802.332.57
资产
总资产1737509.841730042.801730042.800.43
（二）主要财务指标
2023年本期比上年同期
主要财务指标2024年调整后调整前增减(%)
基本每股收益（元／股）5.085.045.040.79
稀释每股收益（元／股）5.085.045.040.79扣除非经常性损益后的基本每股收
4.654.664.66-0.21益（元／股）加权平均净资产收益率
11.4812.1012.10减少0.62个百分点
（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净10.5111.1811.17减少0.67个百分点
20安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
资产收益率（%）
变动说明：
报告期内，公司业绩稳步增长，实现营业收入1512665.17万元，同比增长
7.70%；归属于上市公司股东的净利润148483.12万元，同比增长0.46%；归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润135954.92万元，同比下降0.45%。
公司经营活动产生的现金流量净额210384.47万元，同比增长7.58%。
二、2024年末财务状况分析
截止2024年12月31日，公司总资产1737509.84万元，较上年末1730042.80万元，增加32450.59万元，增长0.43%。总负债410476.57万元，
较上年末439984.46万元，减少29507.90万元，下降6.71%。
主要资产、负债构成及变动情况如下：单位：人民币万元本期期末金额较上期项目名称本期期末数上期期末数
期末变动比例（%）
货币资金277914.73497546.15-44.14
交易性金融资产332123.28103324.16221.44
应收账款62612.6856936.079.97
存货328463.76356670.49-7.91
其他流动资产25461.7718764.7835.69
固定资产511783.53405962.2826.07
在建工程19845.38106354.03-81.34
使用权资产4248.38488.34769.97
无形资产68898.2668272.570.92
商誉73912.9077040.71-4.06
其他非流动资产1855.077914.28-76.56
短期借款11111.5032536.42-65.85
应付票据23394.5323392.950.01
应付账款162031.43163469.13-0.88
合同负债26013.8062952.21-58.68
应付职工薪酬24551.9624372.000.74
应交税费24032.0721604.9111.23
其他应付款63818.6438205.3067.04
租赁负债3619.48217.541563.82
递延收益13168.6013212.07-0.33
递延所得税负债25548.1424888.142.65
变动说明：
21安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
（一）变动较大的资产项目说明：
1.货币资金、交易性金融资产变动的原因：主要系期末理财余额增加所致。
2.其他流动资产变动的原因：主要系期末增值税留抵金额增加所致。
3.固定资产、在建工程变动的原因：主要系在建项目达到可使用状态转为固定资产所致。
4.使用权资产变动的原因：主要系本期增加租赁所致。
5.其他非流动资产变动的原因：主要系本期预付的土地款确认为无形资产所致。
（二）负债变动
1.短期借款变动的原因：主要系流动资金借款减少所致。
2.合同负债变动的原因：主要系预收货款减少所致。
3.其他应付款变动的原因：主要系期末计提24年三季度应付股利所致。
4.租赁负债变动的原因：主要系本期增加租赁所致。
三、2024年度经营成果分析
2024年度，公司实现营业收入1512665.17万元，较去年同期1404523.48万元，增长7.70%；营业成本1160249.43万元，较去年同期1078544.25万元，同比增长7.58%。
主要损益构成及变动情况如下：单位：人民币万元
项目名称本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入1512665.171404523.487.70
营业成本1160249.431078544.257.58
税金及附加12792.0810173.3925.74
销售费用98620.7892575.416.53
管理费用50451.3838479.6031.11
财务费用-7120.96-9044.59不适用
研发费用9721.379447.082.90
其他收益4487.746416.73-30.06公允价值变动收益（损失以“-”
6223.28824.16655.11号填列）
营业外收入3775.548236.64-54.16
22安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
归属于上市公司股东的净利润148483.12147806.630.46
变动说明：
1.营业收入变动主要系公司传统业务收入稳步增长。营业成本与营业收入同步增长。
2.管理费用变动的原因：主要系本期分摊的2023年股票期权激励计划股份
支付费用增加所致。
3.财务费用变动的原因：主要系本期利息收入减少所致。
4.其他收益变动的原因：主要系本期收到的政府补助款减少所致。
5.公允价值变动收益变动的原因：主要系本期新柳伍对赌期结束，未完成
业绩对赌，确认业绩对赌赔偿款所致。
6.营业外收入变动的原因：主要系本期收到的政府补助款减少所致。
四、2024年现金流量分析
单位：万元
项目名称本期数上年同期数变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额210384.47195565.437.58
投资活动产生的现金流量净额-320482.7121741.18-1574.08
筹资活动产生的现金流量净额-119780.42-70539.20不适用
变动说明：
1.经营活动产生的现金流量净额变动主要系本期销售商品、提供劳务收到
的现金增加较多所致。
2.投资活动产生的现金流量净额变动主要系本期购买现金管理产品支付的现金增加所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额变动主要系本期分配股利支付的现金增加所致。
该议案，请各位股东及代表审议。
安井食品集团股份有限公司董事会
23安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
2025年5月13日
24安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案五关于公司2024年度利润分配预案的议案
各位股东及代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人
民币607148919.09元，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润为人民币1484831242.06元。具体方案如下：
一、2024年年度利润分配方案公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户的股份数后为基数，向全体股东每股派发现金红利1.015元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本293294232股，扣减公司回购专用证券账户中1160900股后为292133332股，以此计算本次拟派发现金红利为296515331.98元（含税）。占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为19.97%。
2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案的议案》，议案中对公司2024年中期现金分红进行了授权安排，公司2024年中期（包含半年度、前三季度）已向全体股东合计派发现金红利
680670663.56元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
2024年度，公司以集中竞价的方式累计回购公司股份753600股，金额为
62873869.00元（不含交易费用）。
综上，2024年度公司累计分红金额预计为1040059864.54元（含税），占公司2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为70.05%。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本或回购专用证券账户中的股份
25安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、2025年中期现金分红授权安排为积极分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关规定，提请股东会授权公司董事会在下述利润分配条件下决定2025年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。
现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评
估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公
司股东净利润的100%。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
《安井食品2024年度利润分配预案》。
该议案，请各位股东及代表审议。
安井食品集团股份有限公司董事会
2025年5月13日
26安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案六关于预计2025年度担保额度的议案
各位股东及代表：
公司拟为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币
80000.00万元，其中：洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业”）40000.00万元，湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“新柳伍”）40000.00万元。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保事项授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起一年内。公司可以根据实际情况，在上述额度范围内，对资产负债率为70%以下的全资或控股的子公司（包括授权期间新增的全资或控股子公司）之间进行担保额度的调剂。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
《安井食品关于预计2025年度担保额度的公告》。
该议案，请各位股东及代表审议。
安井食品集团股份有限公司董事会
2025年5月13日
27安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案七关于续聘2025年度会计师事务所的议案
各位股东及代表：
公司审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》开展2024年度会计师事务所选聘工作，认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）了解公司及所在行业的经营特点，2024年度的审计工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥了积极作用。立信在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。审计委员会同意提交董事会审议续聘立信为公司2025年度财务审计及内控审计机构。
为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，董事会同意续聘立信为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，年报审计收费金额（含内控审计）费用为195.00万元。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
《安井食品关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
该议案，请各位股东及代表审议。
安井食品集团股份有限公司董事会
2025年5月13日
28安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案八关于公司董事2025年度薪酬方案的议案
各位股东及代表：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司的发展状况及经营目标和相关绩效考核方案，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势。经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司2025年度董事薪酬方案如下：
公司董事（不包含独立董事）的薪酬由岗位年薪+绩效年薪组成。岗位年薪根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定；董事会
薪酬委员会与公司人力资源部门将对董事（不包含独立董事）设定考核指标，并根据考核结果发放绩效年薪。
公司独立董事的津贴为10万元/年（含税），按季度平均发放。
该议案，请各位股东及代表审议。
安井食品集团股份有限公司董事会
2025年5月13日
29安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案九关于公司监事2025年度薪酬方案的议案
各位股东及代表：
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的发展状况及经营目标和相
关绩效考核方案，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势。公司2025年度监事薪酬方案如下：
公司监事的薪酬由岗位年薪+绩效年薪组成。岗位年薪根据人员岗位的主要范围、职责、重要性以及行业薪酬水平等因素确定；董事会薪酬委员会与公司人
力资源部门将对监事（不包含职工监事）设定考核指标，并根据考核结果发放绩效年薪。
该议案，请各位股东及代表审议。
安井食品集团股份有限公司董事会
2025年5月13日
30安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
议案十关于变更控股子公司业绩承诺补偿及商誉减值赔偿方式的议案
各位股东及代表：
公司与柳忠虎（以下简称“乙方1”）、柳静（以下简称“乙方2”，与乙方1合称“乙方”）、湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“新柳伍食品”或“标的公司”）签署《关于湖北新柳伍食品集团有限公司之股权转让协议之补充协议（二）》，并将乙方业绩承诺补偿和商誉减值赔偿方式由现金方式变更为以乙方1所持新柳伍食品的股权进行补偿。
一、原协议中关于业绩承诺补偿及商誉减值赔偿的约定情况
（一）业绩承诺约定情况乙方承诺，新柳伍食品2022年度、2023年度和2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的规范净利润分别不低于人民币7000万元、8000万元、9000万元，且任一年度相应规范净利润金额中非经常性损益占比不得超过20%。
就业绩承诺期内任一年度而言：若标的公司未达成某一年度的相应业绩承诺，并且该年度标的公司的实际规范净利润低于该年度相应业绩承诺金额的80%（不含本数），则乙方应向甲方支付业绩补偿款。乙方向甲方实际足额支付该等业绩补偿款后，视为标的公司达成该年度的相应业绩承诺；在计算业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和时，标的公司该年度实现的规范净利润将按照该年度的相应业绩承诺金额计算；若标的公司某一年度的实际规范净利润不低于该
年度相应业绩承诺金额的80%（含本数），则乙方无需向甲方支付业绩补偿款，在计算业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和时，标的公司该年度实现的规范净利润将按照实际金额计入；若标的公司某一年度的实际规范净利润中
非经常性损益占比超过20%，则应当从该年度的实际规范净利润中扣除超过20%部分的非经常性损益，以重新计算该年度实际规范净利润，并以调整后实际规范净利润，按照相关约定确定其业绩承诺实现情况。
31安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
业绩承诺期满时，若业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和未达到业绩承诺期累计业绩承诺总额24000万元，则乙方应向甲方支付的业绩补偿款的金额为：（24000万元-业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和）×2。
（二）商誉赔偿约定情况
各方进一步同意，业绩承诺期满后，甲方将对标的公司进行专项商誉减值测试（以下简称“商誉减值测试”），乙方及标的公司须配合完成商誉减值测试所需的全部资料提供、流程、程序及手续。若标的公司已经存在商誉减值或有明确证据表明标的公司将要发生商誉减值的，甲方将就标的公司计提相应商誉减值，并且乙方应当向甲方赔偿，赔偿金额等于甲方就标的公司计提或拟计提的相应商誉减值金额减去乙方已经向甲方支付的业绩补偿款金额（以下简称“商誉减值赔偿金”），且乙方应当在甲方就标的公司计提相应商誉减值之日起三十日内以现金方式向甲方一次性支付全部商誉减值赔偿金。
二、业绩承诺实现情况
新柳伍食品业绩承诺期内业绩承诺及实现情况如下表：
2022年度2023年度2024年度
累计数（经审计）（经审计）（经审计）承诺规范净利润
7000.008000.009000.0024000.00数（万元）实现规范净利润
7114.677163.048088.0722365.78数（万元）调整后实际规范
7095.707163.047979.8322238.57
净利润（万元）
注1：“规范净利润”指标的公司经审计的合并报表口径项下的净利润扣除原协议约定的超额奖励在业绩承诺期内产生的或可能产生的预提职工薪酬费用对净利润的影响数。
注2：“调整后实际规范净利润”指在标的公司某年度实际规范净利润中非经常性损益占
比超过20%的情况下，从该年度实际规范净利润中扣除超出20%部分的非经常性损益金额后，用以按照相关约定确定其业绩承诺实现情况的净利润。
如上表所示，新柳伍食品2022-2024年度经审计实现的调整后实际规范净利润为22238.57万元，与承诺规范净利润差额为1761.43万元。主要原因为：小
32安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
龙虾产业经历了供需关系的阶段性调整，导致行业整体利润空间短期承压。前期养殖规模的快速扩张导致市场供应量显著提升，而年内消费端增长相对乏力，共同加剧了当期的价格下行压力。
三、变更业绩承诺补偿及商誉减值赔偿方式的约定情况根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告（东洲咨报字【2025】第1016号），以2024年12月31日为评估基准日，新柳伍食品的评估值为1049000000元（其中包括业绩承诺期内未分配利润合计209965760元）。按照上述新柳伍食品的评估值测算，乙方应支付的业绩补偿款金额相当于新柳伍食品3.3583%的股权比例（对应新柳伍食品注册资本8731612元），应支付的商誉减值赔偿金相当于新柳伍食品1.1331%的股权比例（对应新柳伍食品注册资本2946170元）。合计相当于新柳伍食品4.4915%的股权比例（对应新柳伍食品注册资本11677783元）（合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成）。
各方同意，乙方1向甲方转让其持有的新柳伍食品股权，用于抵偿乙方应支付的业绩补偿款和应支付的商誉减值赔偿金。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的
《关于变更控股子公司业绩承诺补偿及商誉减值赔偿方式的公告》。
该议案，请各位股东及代表审议。
安井食品集团股份有限公司董事会
2025年5月13日
33安井食品集团股份有限公司2024年年度股东会会议资料
听取安井食品集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
各位股东及代表：
公司第五届董事会独立董事张梅、赵蓓、张跃平的2024年度述职报告已披露，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2024年度独立董事述职报告》，本材料不再单独列示。
安井食品集团股份有限公司董事会
2025年5月13日
34
沪公网安备31011802005267号
