法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于文灿集团股份有限公司“文灿转债”
2022年第一次债券持有人会议
之法律意见书
中国·北京
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二〇二二年九月法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于文灿集团股份有限公司“文灿转债”
2022年第一次债券持有人会议
之法律意见书
致：文灿集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受文灿集团股份有限公司（以下简称“文灿股份”或“公司”）的委托，指派本所律师列席公司可转换公司债券
2022年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”），对本次会议的合法性进
行见证并出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、部门规章、规范性文件
以及《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《广东文灿压铸股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关规定，仅对本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序、表决结果发表法律意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担相应法律责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1法律意见书
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1．2022年9月13日，公司召开了第三届董事会第十八次会议并审议通过
了《关于召开2022年第一次债券持有人会议的议案》。
2．2022年9月14日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《关于召开“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《债券持有人会议通知》”）。《债券持有人会议通知》载明了本次会议的会议召集人、会议召开时间和地点、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出
席对象、会议登记方法、会务联系方式等事项。
3．根据《债券持有人会议通知》，本次会议采取通讯会议的方式召开，并采
取记名方式投票表决。
（二）本次会议的召开
本次会议于2022年9月29日上午10:00点以通讯会议的方式如期召开。本次会议召开的时间、方式及其他事项均与《债券持有人会议通知》所披露的一致。
本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定。
二、本次会议的召集人及出席、列席本次会议人员的资格
（一）本次会议召集人本次会议的召集人为公司董事会。
（二）出席、列席本次会议的人员
1．根据《债券持有人会议通知》，截至2022年9月16日下午收市时在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司债券持有人均有权出席本次债券持有人会议。上述债券持有人可以书面形式委托代理人出席会议和参加
2法律意见书表决，该代理人不必是本公司债券持有人。
根据本次会议出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）的身份证明、
授权委托证明、证券账户卡等相关文件，以通讯方式出席本次会议的债券持有人（或其受托管理人）共5名，持有未偿还债券共计31310张，代表的“文灿转债”未偿还债券面值总额为3131000元，占“文灿转债”未偿还债券面值总额的2.53%。
2．出席、列席本次会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，本次会议召集人及出席、列席本次会议的人员的资格符合《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定。
三、关于会议的表决程序和表决结果本次会议采取通讯会议方式召开，并采取记名方式投票表决（邮件或邮寄表决票的方式进行投票）。本次会议审议通过了如下议案：
《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》
表决情况:同意票31310张，所持未偿还债券面值总额为3131000元，占出席本次会议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值
总额的100%;反对票0张，所持未偿还债券面值总额为0元，占出席本次会议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额的0%；
弃权票0张，所持未偿还债券面值总额为0元，占出席本次会议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额的0%。
本议案获得出席本次会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一
以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，本议案获得表决通过。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定。
3法律意见书
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司会议的召集和召开程序、召集人的资格、出席和列席会议人员资格、表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定，本次会议作出的各项决议合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
（以下无正文）
4法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议之法律意见书》之签字、盖章页）
